上海鸣志电器股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-012

上海鸣志电器股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年04月19日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2019年04月09日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2018年度总裁工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2018年年度报告》和《鸣志电器2018年年度报告摘要》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于确认2018年度公司董事薪酬的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

九、审议通过《关于确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

1)与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易

因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2)与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年04月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-013

上海鸣志电器股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2019年4月19日以现场会议方式召开。会议通知于2019年4月9日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2018年年度报告全文》和《鸣志电器2018年年度报告摘要》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于确认2018年度公司监事薪酬的议案》

2019年度，在公司同时担任其他职务的监事薪酬继续按照公司有关员工薪酬标准与考核体系确定；不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

关联监事邵颂一、那天荣回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。

八、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

此项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-014

上海鸣志电器股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），预计共派发现金股利17,056,000.00元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

● 本预案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、2018年度公司利润分配预案内容

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度上市公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润166,857,463.23元，2018年度上市公司母公司实现净利润 83,887,860.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%盈余公积金8,388,786.07元，当年可供股东分配的利润为 75,499,074.67元。

本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分配预案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.41元（含税），预计共派发现金股利17,056,000.00元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

一、

二、关于现金分红情况的说明

（一）最近三年的利润分配情况

■

公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的10.22%，低于30%。

（二）现金分红未达本年度归属于上市公司股东的净利润30%的原因说明

公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在自动化和智能化领域中有所拓展。主营业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品、设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展，公司业务围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略，立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，以全球各行业领先客户的技术需求为导向，与国内外需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链，充分发挥产品的品牌美誉度，引领行业的最新应用潮流。

2018年度，公司主营业务规模持续扩大，其中：

控制电机及其驱动系统业务：随着各个行业自动化水平的持续提高，国内外各工业发达地区、尤其是新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高，下游行业需求拉动公司控制电机规模持续增长。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、纺织机械、通信设备、医疗仪器、3C、电池装备、太阳能装备、电子半导体、工业机器人、包装机械等领域为公司2018年度控制电机及其驱动系统产品的主要应用方向。2018年度，公司控制电机及驱动系统产品销量超过2170万台/套，总体较上一年增长36.35%。公司将继续加大自动化改造力度，在提高公司产品生产能力和产品质量稳定性同时为经营规模持续扩大提供保障。

LED控制与驱动类业务：LED照明是照明技术发展的主流方向。随着国内LED照明市场竞争的日趋激烈，公司LED驱动与控制产品业务正在持续由非智能向智能化方向发展，重心也由国内市场向国际市场转移。2018年度，公司LED智能电源、户外照明控制系统、防水性LED电源、防爆性LED电源、大功率LED电源的销售取得了可观的业绩，实现销售收入20,465万元，较上一年度增长11%，盈利情况进一步改善。公司将进一步加大市场，尤其是海外市场的开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，不断提高产品的竞争力。

在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，同时公司目前发展处于成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并高技术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。

（三）留存未分配利润的用途

1、为太仓产业基地建设预留资金

前期，公司与太仓港经济技术开发区管委会签署了《太仓智能制造产业基地项目投资协议》，并于2018年通过竞拍取得了太仓市国开区的73,254平方米工业用地。2019年相关项目将进入实质性建设阶段，公司需要为后续建设投入做好资金准备。

2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金

2018年公司并购了常州市运控电子有限公司、2019年3月公司使用自有资金并购了瑞士Technosoft Motion AG公司，公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化水平，公司需要为后续投入做好资金准备，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。

3、为正常营运、偿还银行借款预留资金

公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

综合考虑了公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，公司制订了上述利润分配预案。本次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

三、董事会会议的审议和表决情况

公司于2019年4月19日召开第三届董事会第三次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事和监事会的意见

公司独立董事认为：经核查，公司2018年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的10.22%，低于30%，主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓展对资金需求增加，同时公司希望保持分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟定的2018年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司2019年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案。

公司监事会认为：经审核，公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况和公司制定的相关现金分红政策规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第三次会议决议；

2.公司第三届监事会第二次会议决议；

3.独立董事关于第三届第三次董事会相关审议事项的独立意见；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-016

上海鸣志电器股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事宜需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

一、日常关联交易基本情况

1.日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月19日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平分别就相关子议案《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司制定的2019年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2019年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.2018年日常关联交易预计和执行情况

2018年度，公司实际全年发生日常关联交易约13,563万元。包括向关联方采购商品4,156万元，向关联方销售商品9,074万元，水电费收入66万元，场地租赁收入134万元，向关联方支付场地租金133万元等。具体情况如下：

■

3.2019年度日常关联交易的预计情况

2019年度，公司预计全年发生日常关联交易16,912万元。其中：向关联方采购商品5,900万元，向关联方销售商品10,800万元，水电费收入36万元，场地租赁收入34万元,向关联方支付场地租金142万元。具体情况如下：

■

二、关联关系和主要关联方介绍

(一)关联关系

上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

1.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

2.由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

5.中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2.上市公司董事、监事和高级管理人员；

(二)主要关联方基本情况

1.上海鸣志电工股份有限公司

上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.等控股子公司。

成立日期：2000年11月3日

注册资本：4,000万元

法定代表人：常建鸣

住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

2.上海鸣志派博思自动化技术有限公司

上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与ACT WORLD LIMITED的合营企业。2018年1月12日，公司以自有资金出资受让上海鸣志派博思自动化技术有限公司25%的股权。此次股权转让完成后，公司持有派博思公司的股权将由原来的50%变更为75%。派博思公司纳入公司合并报表范围。

公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司

成立日期：2015年5月14日

注册资本：75万美元

法定代表人：常建鸣

住 所：上海市闵行区鸣嘉路168号2号楼337室

经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.Immobiliare Italiana SRL

Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

成立日期：2008年7月23日

注册资本：1万欧元

实收资本：1万欧元

股 东：常建鸣持有100%股权

住 所：意大利莱科市

经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

主营业务：房屋租赁

4.J&C Management Group LLC

J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

成立日期：2007年10月9日

股 东：常建鸣持有100%股权

住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

主营业务：房屋租赁

5.常州精锐电机电器有限公司

公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

6.杭州海康威视数字技术股份有限公司

公司前独立董事陆建忠先生因个人原因提出辞职，自2018年2月28日起已不再担任公司独立董事职务。但由于陆建忠先生自2015年3月起被杭州海康威视数字技术股份有限公司聘为独立董事，按照证监会相关规定，杭州海康威视数字技术股份有限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司仍视作关联交易处理。

7.实际控制人及其他实际控制人的关联人

常建鸣和傅磊为公司的董事，实际控制人。

(三)关联方履约能力分析

公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容及定价政策

本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、轴承、线性模组、电动缸产品及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和交货周期。

向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

1.独立董事关于第三届第三次董事会相关审议事项的独立意见；

2.公司第三届监事会第二次会议决议；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-018

上海鸣志电器股份有限公司

关于续聘众华会计师事务所

（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了关于《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、董事会会议审议续聘2019年度审计机构的具体内容

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一年。审计费用授权公司董事会与审计机构协商确定。

二、独立董事意见

经核察，该所具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任公司审计机构期间，能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具审计报告。因此我们同意续聘该所为公司2019年度财务报告和内部控制报告的审计机构。

特此公告

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-020

上海鸣志电器股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14点00分

召开地点：上海市闵行区闵北路28号（近纪翟路）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月19日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。相关决议公告已于2019年4月23日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、6、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：议案9：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案10：上海晋源投资管理有限公司应回避表决；

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)会议登记时间

2019年5月16日上午9:00 -11:30，下午13:00 -17:00

(二)登记地点

公司董事会秘书办公室

(三)登记方式

1.法人股东登记：

法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

2.自然人股东登记:

自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

3.股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年5月16日17:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

六、其他事项

(一)本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理。

(二)联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

邮编：201107

电话：021-52634688 传真：021-62968690

联系人：温治中

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《上海鸣志电器股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

上海鸣志电器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海鸣志电器股份有限公司

2018年度募集资金存放和实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）截至2018年12月31日募集资金存放和实际使用具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

（二）募集资金使用结余情况

截止2018年12月31日，公司募集资金已累计投入总额32,746.11万元，其中以前年度累计投入募集资金7,145.38万元，本报告期募集资金投入25,600.73万元。具体募集资金存放与实际使用情况如下：（下转159版）