安信证券股份有限公司

（上接157版）

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。

历次三方监管协议的签订情况如下：

公司于2017年5月26日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）；

由于公司募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”），公司决定以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED控制与驱动产品扩产项目”，故公司于2017年7月31日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）；

由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司Lin Engineering Inc.，为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向Lin公司进行增资，并专项用于实施“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于2018年12月27日与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）；

前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金的余额及存放情况如下：

单位：人民币元

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* 按照中国人民银行于2019年1月2日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.8482元计算，约合人民币13,696,750.01万元。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附表1.《2018年度募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，本公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至2017年5月9日预先投入的金额为人民币5,041万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第5222号）。具体内容详见2017年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。

公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

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本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于2017年6月5日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年1月31日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见2018年2月2日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。

公司于2018年8月27日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年8月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。

截止至2018年12月31日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为7,000万元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过72,000万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12 个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。2017年7月25日公司2017年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。

公司于2018年6月29日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过50,000万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，可循环滚动使用。2018年7月20日公司2018年第二次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-048）。

截至2018年12月31日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币2,972.19万元，其中利息收入共计1,273.99万元、理财收益共计1,698.20万元。截止2018年12月31日，尚未到期的保本型理财产品余额36,250.00万元，具体明细如下：

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注：截至本报告出具日，上述理财产品已经全部到期赎回。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

(七)节余募集资金使用情况

募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

公司于2017年7月7日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。具体内容详见2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2017-011）。

公司于2018年6月29日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.（以下简称“Lin公司”）增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”；并同意Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。具体内容详见2018年6月30日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见附表2.《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公司的实际情况制定《募集资金管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鸣志电器股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2019)第2219号），认为：“鸣志电器公司董事会编制的《上海鸣志电器股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，如实反映了鸣志电器公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。”。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

安信证券针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：2018年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2019年4月19日

附件1.《2018年度募集资金使用情况对照表》

单位：人民币万元

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附件2.《变更募集资金投资项目情况表》

单位：人民币万元

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安信证券股份有限公司

关于上海鸣志电器股份有限公司

2018年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

保荐代表人：王国文、黄坚

联系方式：021-35082887

被保荐公司名称：上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）

证券代码：603728

联系地址：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号

联系人：温治中

联系电话：021-52634688

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]471号《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鸣志电器于2017年4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000元，扣除发行费用人民币105,610,000元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000元。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为鸣志电器首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）的相关规定，担任鸣志电器首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责鸣志电器首次公开发行股票上市后的持续督导工作。

2018年度，安信证券对鸣志电器的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

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二、信息披露审阅情况

根据《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了公司2018年度的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、各期财务报告及其他临时性公告等文件，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，鸣志电器在2018年度持续督导期不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

四、其他事项

无。

保荐代表人：王国文 黄 坚

安信证券股份有限公司

2019年4月2日

安信证券股份有限公司

关于上海鸣志电器股份有限公司

持续督导的现场检查报告

上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2017年5月9日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对鸣志电器进行持续督导，并指定王国文、黄坚为鸣志电器持续督导保荐代表人。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求，2019年4月15日至2019年4月19日，安信证券保荐代表人和相关项目人员对鸣志电器进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

2019年4月15日至2019年4月19日，我公司保荐代表人王国文及项目组人员任重、徐洪飞通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，实地察看生产经营场所等方式对鸣志电器进行了现场核查，现场核查内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）公司经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了鸣志电器的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则以及其他内部控制制度，收集并查阅了鸣志电器的各项会议决议和会议记录等资料。

经现场检查，保荐机构认为：鸣志电器已建立健全了法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置健全清晰、权责分配科学合理，风险评估和控制措施得到有效执行；公司严格按照法律法规和《公司章程》召集并召开股东大会、董事会和监事会，表决程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认并保存完整。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露制度和所有公告的相关信息披露文件，并与公司“三会”文件及信息披露相关的支持性文件等进行对比和分析。保荐机构认为:公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合上市公司信息披露有关法律法规的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过对公司董事、监事、高级管理人员、财务部门相关人员、以及实际控制人等进行访谈，并核查鸣志电器与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料等文件；保荐机构认为：鸣志电器资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立；不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集资金使用存放相关的三会文件、相关公告等资料，对公司董事长、董事会秘书、财务部门负责人等进行了访谈；保荐机构认为：鸣志电器己建立了募集资金专户存储制度，并能按照相关规定存放和使用募集资金，募集资金的使用符合相关法律、法规规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员对公司董事、监事、高级管理人员、财务部门相关人员等进行访谈，查阅公司相关内部控制文件并对股东大会决议、董事会决议、监事会决议等决议文件与对外信息披露的相关文件进行对比检查和分析；保荐机构认为：鸣志电器己对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；公司的关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。

(六)经营状况

现场检查人员查阅了鸣志电器的定期报告、主要采购和销售合同（订单），对公司董事长、部分高级管理人员、主要业务人员等进行了访谈,通过宏观、行业资讯信息了解行业发展动态、市场变化情况以及公司实际经营情况；保荐机构认为：鸣志电器经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营情况正常。

(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况、加快募集资金实际投资进度，对闲置募集资金进行现金管理时应坚持审慎投资的原则、严格控制投资风险；提请上市公司持续关注中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则、并及时地完善和规范公司治理及内部控制的相关规章制度。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，鸣志电器不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的、应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次持续督导现场检查工作得到了鸣志电器的全面配合。鸣志电器按照保荐机构的要求提供了现场检查的全部文件资料，公司董事长、董事、高级管理人员和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持和便利。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，认真地履行了对鸣志电器的持续督导职责。保荐机构经现场核查后，认为：鸣志电器在公司治理和内部控制等方面已建立了合法、合规的相关控制制度并能有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；不存在违规存放或使用募集资金的情况；在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化、经营状况正常。

保荐代表人：王国文 黄 坚

安信证券股份有限公司

2019年4月2 日