湖南汉森制药股份有限公司

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-014

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以296000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务

公司所属行业为医药制造业，是集研发、生产、销售为一体的中成药生产企业，主营业务为传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售，正在逐步涉足大健康产业、医疗保健等领域。

（二）公司主要产品

1．中成药

四磨汤口服液，主要功能为顺气降逆，消积止痛；婴幼儿乳食内滞症、厌食纳差、腹胀、腹痛、腹泻或便秘；中老年气滞、食积症、脘腹胀满、腹痛、便秘；腹部手术后促进肠胃功能的恢复；在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症、病毒性肠炎、便秘型肠易激综合症、中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效。

缩泉胶囊，主要功能为补肾缩尿。用于肾虚之小便频数，夜卧遗尿。

银杏叶胶囊，主要功能为活血化瘀，通脉舒络。用于血瘀症引起的胸痹、中风，症见胸闷、心悸、舌强语蹇、半身不遂等。

天麻醒脑胶囊，主要功能为滋补肝肾，通络止痛。用于肝肾不足所致头痛头晕，记忆力减退，失眠，反应迟钝，耳鸣，腰酸。

愈伤灵胶囊，主要功能为活血散瘀，消肿止痛。用于跌打挫伤，筋骨瘀血肿痛，亦可用于骨折的辅助治疗。

百贝益肺胶囊，主要功能为滋阴润肺，止咳化痰。用于治疗肺阴不足咳嗽，慢性支气管炎咳嗽。

苦参胶囊，主要功能为清热燥湿，杀虫。用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾，肠炎，热淋及阴肿阴痒，湿疹，湿疮等。

藿香正气水，主要功能为解表化湿，理气和中。用于外感风寒、内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒，症见头痛昏重、胸膈痞闷、脘腹胀痛、呕吐泄泻；胃肠型感冒见上述证候者。

陈香露白露片，主要功能为健胃和中，理气止痛。用于胃溃疡，糜烂性胃炎，胃酸过多，急性、慢性胃炎，肠胃神经官能症和十二指肠炎等。

消癌平胶囊，主要功能为抗癌，消炎，平喘。用于食道癌、胃癌、肺癌，对大肠癌、宫颈癌、白血病等多种恶性肿瘤，亦有一定疗效，亦可配合放疗、化疗及手术后治疗。并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘。

2．化学药

复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛、四肢酸痛、打喷嚏、流鼻涕、鼻塞、咽痛等症状。

丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症。

卡托普利片用于高血压及心力衰竭。

碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热，也用于缓解轻至中度疼痛如头痛、关节痛、偏头痛、牙痛、肌肉痛、神经痛、痛经。

吡拉西坦片适用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍。也可用于儿童智能发育迟缓。

西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛、胃灼热感（烧心）、反酸。

3．医用制剂

碘海醇注射液是X线造影剂。可用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造影、CT增强检查、颈、胸和腰段椎管造影、经椎管蛛网膜下腔注射后CT脑池造影、关节腔造影、经内窥镜胰胆管造影(ERCP)、疝或瘘道造影、子宫输卵管造影、涎腺造影、经皮肝胆管造影(PTC)、窦道造影、胃肠道造影和“T”型管造影等。

泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影；脑、胸、腹及四肢血管造影，静脉造影及CT；还可用于关节腔造影，瘘管造影，子宫输卵管造影，内窥镜逆行性胰胆管造影(ERCP)，涎管造影及其他检查。

（三）公司经营模式

1．采购模式

公司产品的原材料目前主要采取对外采购的形式。公司建立了采购管理的相关程序，通过制定一系列的采购管理制度，对采购环节进行了规范和控制。在原材料采购中，严格按照内控质量标准，在通过公司质量保证部审核的合格供应商处采购。在质量水平相当的条件下，再对比价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用招标、询比价和单一来源采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情以及上游材料的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。

2．生产模式

公司采取的是以市场为导向，以销定产的生产模式，切实保障市场供应，保持合理库存。生产中心每年根据公司目标、销售计划及产品产能制定全年生产计划，并将年计划分解到各月份、周。每个月以产品产能为基础，参考销售计划、库存量、年度计划、生产设备等情况制定月生产计划。每月随时根据市场变化进行调整，执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批进行适当的调整，保持产品库存量稳定。保证生产环境、生产全过程符合GMP 的规范要求及公司各类生产工艺规程和生产操作标准，并由质量保证部对产品生产的全过程进行严格的全方位监控。

3．营销模式

公司的营销模式随着业务的发展和行业的变化进行着不断地调整。公司实行“大整合、大营销、专业化、扁平化管理、规模化营销、集中化运行”，营销执行为推广部制，将销售推广分为医院推广、基层推广、连锁推广、商业推广和控制营销五类，在保持营销中心“3+3”架构模式和“三驾马车”的营销模式下，销售推广和商务运营工作分线管理，另挖掘部分产品单独成立控销事业部作为现有销售体系的补充。

（四）报告期公司业绩驱动因素

报告期内，公司实现营业总收入为92,194.98万元，较上年同期增长11.09%；营业利润16,623.39万元，较上年同期增长27.19%；利润总额16,588.92万元，较上年同期增长30.37%；实现归属于上市公司股东的净利润为14,753.68万元，较上年同期增长35.60%；主要是公司调整销售策略，产销目标全面完成，营业收入持续增长，毛利率较同期有所提升，同时按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加所致。

（五）行业发展阶段、周期性及公司所处的行业地位

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的产业。随着人民生活水平的提高、对医疗保健需求的不断增长和社会医疗保险覆盖范围的扩大、城镇和农村医疗卫生体制改革的推进，以及老龄化进程加快、全面二孩政策开放、大健康产业推动医药消费升级等多重因素下，医药工业一直保持着较快的发展速度，在国民经济中的地位稳步提高，特别是国家实施健康中国战略，并作出了一系列部署之后，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，我国医药行业呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。同时医保控费、药品招标的力度加大，医药行业正加速进行产业结构调整和产业升级，市场竞争更趋激烈，行业面临新的挑战。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医疗需求是一种刚性需求。而中医药作为我国独特的卫生资源、潜力巨大的经济资源、具有原创优势的科技资源、优秀的文化资源和重要的生态资源，在经济社会发展中发挥着重要作用。近年来，随着人民健康观念的转变、消费的不断升级、人口老龄化趋势的发展、深化医疗卫生体制改革等带来的长期利好没有改变，我国中医药行业的发展仍呈现较强的抗经济周期特征，没有明显的周期性特征。

公司共拥有140个品种、197个药品生产批准文号，其中在生产品种30个，有18个被列入2017版国家医保目录，4个独家品种，5个独家剂型。公司的主要产品四磨汤口服液为国家医保目录乙类产品，是公司独家生产品种，已获批中药保护品种，是目前市场上唯一的复合型肠胃动力药，既增强胃肠动力，又助消化，还具有通便、止泻双向调节作用。目前市场上除口服液外，无四磨汤其他剂型产品。从功能主治上来看，四磨汤口服液对于儿童肠胃疾病、功能性消化系统疾病、老年便秘的治疗有明显效果，特别在产后、术后肠胃功能恢复方面效果独到，作为为数不多的中药产品，竞争较少，目前市场上暂无完全可替代产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，在国家医改政策频频出台的环境下，在医保控费、严控药占比、药品零加成、一致性评价、两票制、新医保目录等政策调整及药品标准和监管政策进一步提升的压力下，公司董事会和管理层紧紧围绕“凝团队智慧，聚企业动能，确保两个安全，形成持续增长新优势”的基本思路，采取了一系列措施，积极开拓市场，加快经营发展。一方面，加大了主导产品的市场开发力度，加强新产品研销力度，随着业务的发展和行业的变化，不断地对公司营销模式进行充实、调整和完善。另一方面，切实加强内控机制，产品质量管控到位，生产经营持续发展。全体员工勠力同心、攻坚克难，积极应对国家政策变化和行业市场带来的生存发展压力，使得公司在生产经营、科技研发、企业管理、团队建设等方面都取得了良好成绩，较好地完成了2018年任务。

报告期内，公司各项业绩指标实现稳步增长，经营管理、运行质量进一步提升。公司实现营业收入92,194.98万元，同比增长11.09%，实现归属于上市公司股东的净利润14,753.68万元，同比增长35.60%。

2018年，公司战略实施情况如下：

（一）在生产质量方面

公司生产部门围绕年度经营目标，以市场需求为导向，继续完善生产计划，合理安排生产任务，提升生产综合效力。旧车间技改项目如期完成，一举通过GMP认证并顺利投产，持续推进旧车间改造及新厂南区口服液改造项目，新厂片剂、胶囊剂、口服液等剂型也一次性通过GMP认证现场检查并公示；二期综合制剂大楼二层D区口服液车间建设项目正如火如荼进行。子公司永孜堂也在报告期内完成了提取大楼技术改造和昆明、昭通两地办公楼改造工程，并提前通过GMP认证现场检查。通过此轮技术改造，公司生产布局更为合理，生产技术装备水平跃上新台阶，并开始进入智能制造新阶段；子公司永孜堂多年的中药前处理和提取能力配套不足的问题也得到解决。

同时公司切实强化安全质量日常管理，严格执行新版GMP要求，加强生产各环节的管理，实现安全、质量事故追责常态化，通过落实现场安全生产管理责任制，确保公司现场安全管理不留死角。围绕着风险控制、持续改进、规范工作、质量第一的管理思路，持续提升质量控制的准确性、质量保证的预见性及风险控制能力，确保产品质量稳定性，有效防控安全、质量风险。经过生产、质保等多部门协作攻关，较好地解决了一次合格率不高等“老大难”问题，中间产品不合格率大幅下降。

报告期内，公司持续组织开展技术改进、技术攻关活动，通过各项技术攻关和产品工艺的改进，对工艺规程和岗位操作规程进行细化，对设备提出技改建议和方案，提高稳定产品质量的同时也降低了生产成本，为产品的生产和使用安全提供了基本保障。报告期内，公司共接受5次省、市食药监管部门的专项监督检查，均顺利通过。

（二）在产品营销方面

公司的营销模式随着业务的发展和行业的变化进行着不断地调整。2016年，公司进行了营销改革，实行“大整合、大营销、专业化、扁平化管理、规模化营销、集中化运行”，营销执行由事业部制改为推广部制。3年来，公司对这一营销改革不断地进行充实、调整和完善，较好地适应了急剧变化的医药环境。

报告期内，公司优化产品结构，继续做大主导产品市场，同时加大其它优质产品的营销投入，实现新产品销售突破。把握好四磨汤口服液安全性再评价成果和天麻醒脑胶囊进入国家医保目录的契机，持续提高主导产品销量。在加强银杏叶、缩泉胶囊等梯队建设的同时，重振造影剂销售。进一步强化专业化分工，将造影剂系列产品和康佰佳的代理品种一一肠胃宁胶囊、汉森制药和永孜堂制药的普药产品分列出来，将原有的四大业务板块扩充为六大业务板块，实现营销要素的更优组合。通过市场调研与分析，为营销战略及战术的制定提供智力支持；建立产品合理、科学的市场定位和市场细分；通过学术推广，在满足客户需求的同时为企业实现盈利和创造价值；通过营销策划与市场推广，提高品牌知名度，逐步形成品牌美誉度及忠诚度，为实现营销目标提供支持。规范市场操作行为，理顺代理和自营两种市场操作关系，保护好市场秩序，维护好市场价格，做好控销大文章。

（三）在产品研发方面

公司不断加大科研投入，2018年公司投入研发资金3,805.29万元，比上年同期增长23.34%。报告期内，公司多个项目取得阶段性进展和成果：一是化药一致性评价项目顺利推进。其中碳酸氢钠片、卡托普利片、雷尼替丁胶囊已向国家药品监督管理局递交申报资料，卡马西平正在进行人体生物等效性试验。二是大品种的二次开发成效显著，其中：四磨汤口服液中药品种保护已于2018年2月24日获批国家二级中药保护品种证书，产品获得7年的独家市场地位；四磨汤口服液的安全性再评价，已于2018年4月完成总结报告；完成参七心疏胶囊中保临床试验，并申报新适应症专利1项；获得益阳市市长质量奖。

（四）在安全环保方面

公司非常重视生产安全和环境保护，将安全生产和环保工作提到了前所未有的高度，进一步明确各级领导、各个部门以及员工的安全环保责任。把有效落实安全措施作为安全管理的切入点，把安全生产和环保现场管理工作当作重中之重抓紧抓实抓好。公司根据生产计划安排、生产区域和生产环节不同特点等情况，制订了相应的管理措施，针对不同情况提出了相应的防范措施和危险点分析，确保每项工作、每个流程、每个细节有效落地，强化各个基层岗位的安全环保工作责任。

报告期是“企业安全生产主体责任年”和“安全隐患治理年”，公司开展了一系列专项整治和隐患大排查等工作，圆满实现“死亡和1-6级工伤事故为零，工伤事故数下降30%以上”的安全生产年度目标。污水站运行良好，一年中300天以上达到了国家一类废水（COD值100）排放标准，其他时间也远高于国家允许排放的三类废水（COD值500）标准进行排放，其最高外排废水COD值也控制在280以内，顺利通过环保部门组织的10多次环保检查和验收工作。废水处理药剂费用同比下降18.3％。困扰多年的废渣处理已经得到彻底解决，药渣、工业垃圾全部送至电厂焚烧，达到环保部门要求。

（五）在内部管理方面

加强企业内部治理，根据公司制度建设要求并结合公司实际情况，完善了合同管理规定等多项制度，通过推行“精准管理”理念，明确岗位职责，紧盯制度，重在落实；开展降本增效，加强成本管控和预算管控；注重人才培养，强化职能部门履职和绩效考核，实现有效激励，继续完善人力资源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，通过适当激励留住人才，促进公司健康发展；进一步加强对公司规章制度执行情况的监督，分行政和生产两组，由公司分管领导带领职能部门人员，每周进行巡查，通过现场检查的方式，发现问题，发出检查情况通报，督促和帮助相关问题的整改，促进持续改进，促进公司文明有序工作环境的形成。

报告期内，在内部管理方面，公司重点进行了两项工作：（1）实行中高层轮岗、换岗等措施，激发员工活力。通过修改部门岗位职责，强化职能部门履职监督 ；（2）不断地修改、完善现有绩效管理制度，突出安全、质量、效益以及廉政与作风建设等关键性指标的考核，通过一票否决和部门连坐等手段加大考核力度，通过制定统一的管理加减分标准基本解决了不同考核人之间宽严不均等问题。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长35.60%，主要是公司调整销售策略，产销目标全面完成，营业收入持续增长，毛利率较同期有所提升，同时按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1．变化原因

根据财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2．变化内容

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

3．影响

由于最新要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本公司合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与宁乡县妇幼保健院改扩建项目，成立的宁乡妇女儿童医院有限公司，宁乡妇女儿童医院有限公司为汉森健康产业（湖南）有限公司的控股子公司。经本公司第三届董事会第十五次会议决议，终止全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司与宁乡县妇幼保健院合作项目。于2017年12月18日对宁乡妇女儿童医院有限公司清算完毕，并于2018年1月2日完成工商注销手续。宁乡妇女儿童医院有限公司于2018年1月2日不再纳入公司合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

湖南汉森制药股份有限公司

法定代表人：刘令安

2019年4月23日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-012

湖南汉森制药股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2019年4月19日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2019年4月8日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

公司第四届独立董事曾建国先生、王红霞女士、李永萍女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（三）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

《公司2018年年度报告》详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-014）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（五）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）110015号）确认，公司2018年度实现利润总额165,889,153.21 元，归属母公司所有者的净利润为147,536,835.11 元，其中母公司实现净利润138,654,290.23元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

以2018年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增 207,200,000 股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为503,200,000股。本次转增前，母公司资本公积余额为438,168,115.16元，本次转增完成后，母公司资本公积金余额为230,968,115.16元。

《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（六）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（七）审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，《公司2018年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。

根据经营业务活动发展需要，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司销售商品，预计2019年与益丰大药房连锁股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；

根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2019年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币650万元。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对；关联董事刘令安先生、王红霞女士回避此项议案表决。

（九）审议通过了《关于授权经理班子2019年度向银行申请贷款的议案》。

为有效地保证公司经营目标的实现，合理地使用各种资源，提升公司的经营效益。同意授权公司经理班子，在2019年度根据需要可以分次向银行申请贷款，用于经营业务的资金周转等，以提高公司的盈利规模。授权公司财务总监根据实际经营情况在银行授信范围内代表公司签署相关融资法律文件。2019年度公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）新增贷款总额控制在人民币5亿元以内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为提高资金使用效益，合理利用闲置资金，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）在不影响正常生产经营的情况下，拟使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款。

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（2019-017）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十一）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步完善《公司章程》，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款作出修订。

《公司章程》（2019年4月）详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-018）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-019）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容请详见2019年4月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十四）审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

同意于2019年5月17日（星期五）召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第十一次会议提交的相关议案，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（公告编号：2019-020）详见2019年4月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（十五）审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

《公司2019年第一季度报告全文》详见2019年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-022）同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

1．公司第四届董事会第十一次会议决议 ；

2．公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3．公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-013

湖南汉森制药股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2019年4月19日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事戴江洪先生召集主持，会议通知于2019年4月8日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

《公司2018年度监事会工作报告》具体内容详见 2019年 4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（二）审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

《公司2018年度财务决算报告》具体内容详见 2019年 4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（三）审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》。

监事会认为：《公司2018年年度报告及摘要》的编制和审核符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

公司2018年度拟以2018年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增 207,200,000 股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为503,200,000股。本次转增前，母公司资本公积余额为438,168,115.16元，本次转增完成后，母公司资本公积金余额为230,968,115.16元。

监事会审议后认为：公司董事会提出的《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（五）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司的募集资金实际投向情况均已按照《公司法》《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行了相关的法律审批程序。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（六）审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（七）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司所预计的 2019年度日常关联交易事项是公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币3亿元购买安全性高、流动性好、风险性低、具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或者结构性存款，能提高公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会影响到公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规的规定。监事会表示无异议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（九）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

监事认为：经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，同意拟续聘其为公司2019年度的财务审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（十）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

监事会认为：此次修改是为了进一步完善《公司章程》，符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，同意修改《公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（十一）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

（十二）审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

监事会认为：《湖南汉森制药股份有限公司2019年第一季度报告》的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

三、备查文件

公司第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

监事会

2019年4月23日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-015

湖南汉森制药股份有限公司

关于2018年度利润分配及

资本公积转增股本预案的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将该预案的有关情况公告如下：

一、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润147,536,835.11元，母公司实现净利润138,654,290.23元，加上母公司期初未分配利润404,927,274.23元，提取法定盈余公积金13,865,429.02元，2018年度实际可供股东分配的利润为529,716,135.44元。

考虑到公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，公司适时地进行一定比例的转增股本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司未来发展规划的需要，具备一定的合理性及可行性。为此，在符合相关法律法规及公司利润分配政策并保障公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，持续回报全体股东，提议 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

拟以2018年12月31日公司总股本296,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股、不进行现金分红。共计转增 207,200,000 股，转增金额未超过报告期末“资本公积－股本溢价”的金额。转增后，公司总股本为503,200,000股。本次转增前，母公司资本公积余额为438,168,115.16元，本次转增完成后，母公司资本公积金余额为230,968,115.16元。

若自董事会审议通过分配预案之日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动，则以利润分配方案实施的股权登记日的公司总股本为基数，保持以资本公积金向全体股东每10股转增7股不变的原则调整转增总额，不送红股、不进行现金分红。

二、相关意见

1．独立董事意见

公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》等有关法律、法规要求和《公司章程》的相关规定，该预案基于公司实际情况做出，符合公司的可持续发展和全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

2．监事会意见

公司董事会提出的《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定，有利于保持公司实现持续、健康的发展，同意该预案。

三、相关风险提示

1．公司2018年度以资本公积转增股本，对公司股东享有的净资产权益及投资者持股比例不产生实质性影响。以资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产将相应摊薄。

2．本预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1．本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》以及《公司章程》等文件中所述的股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，符合公司未来发展的需要。

2．本预案已经公司第四届董事会第十一次会议审议，公司全体董事均表决通过，独立董事已发表同意的独立意见。同时本预案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，尚须提请公司股东大会审议。

3．本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。

五、备查文件

1．第四届董事会第十一次会议决议；

2．第四届监事会第九次会议决议；

3．独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告！

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2019-016

湖南汉森制药股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）经营业务活动发展需要，拟向关联公司益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰大药房”）销售商品，预计2019年与益丰大药房发生日常关联交易总金额不超过人民币900万元；根据日常设备维护需要及新厂南区口服液改造项目的设备选型及预算安排，公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）需向关联公司楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）采购项目所需的部分设备及公司现有设备维修的零配件，预计2019年与楚天科技股份有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币650万元。

公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2018年度与益丰大药房发生的日常关联交易金额为615.62万元，与楚天科技发生的日常关联交易金额为1,276.38万元。

2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘令安先生、王红霞女士回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）2019年度日常关联交易预计金额在公司董事会权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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(下转166版)