渤海租赁股份有限公司

2019-04-23 来源：上海证券报

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-032

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务及经营模式

报告期内，公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型，具体如下：

1、飞机租赁业务

报告期内，公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon（含HKAC、C2）及天津渤海开展。公司的核心业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。

2、集装箱租赁业务

报告期内，公司集装箱租赁业务主要通过子公司GSC（含Seaco、Cronos）开展。公司的核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁的方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。

3、境内融资租赁业务

报告期内，公司境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、皖江金租和横琴租赁开展。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式为公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、飞机租赁行业发展情况及公司所处地位

飞机租赁行业从上个世纪七十年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。飞机租赁在提高机队灵活性及交付速度、节约航空公司流动资金、便于引进新机种和新机型等方面具有明显优势，现已成为航空公司解决机队扩张与资金短缺矛盾的最为有效的途径之一，是国际飞机融资的主要方式。同时，飞机租赁商通过大量采购和置换新飞机为飞机制造商提供了稳定的客户群体和多元的分销网络。据FlightGlobal Ascend（航升）数据显示，在1990年代，全球近14.7%的在服役中的商用飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有或管理，而在2017年这一数字已上升至41%，并有望在2025年达到50%。同时，目前世界前十大飞机租赁公司已保有全球47%（以飞机数量计算）的订单飞机。

全球航空客运量的增长是推动航空运输行业增长的最主要因素，而航空公司对租赁飞机的需求是租金收入增长的主要驱动因素，因而飞机租赁与全球航空运输业的发展情况高度相关。航空运输业受全球宏观经济周期的影响而波动，据IMF预测，2019年、2020年全球GDP增长率预计为3.3、3.6%。根据IATA数据显示，2018年全球民航客运需求持续保持旺盛，RPK（全球航空业收入客公里）同比增长6.5%，增幅高于趋势水平；民航客运满载率达到创纪录的82%。IATA预计2019年全球民航客运市场表现将与2018年持平，全球RPK有望增长6%，全球客运量预计将达到45.9亿人次。空客、波音在《2018-2037全球市场展望》中预测未来20年，全球航空客运量年均增长率分别为4.4%、4.7%。

飞机需求方面，空客预测未来20年（2018-2037年）全球市场飞机需求量将达到37,390架，总价值5.8万亿美元；其中单通道机型在预期需求中的占比将超过四分之三，相当于28,550架。波音预测随着以新兴国家为主的市场经济快速增长以及低成本航空公司的增加和全球客运量的提升，全球商用飞机机队的数量有望在2037年达到48,540架，较2017年增加24,140架。

飞机租赁市场渗透率方面，根据Flightglobal发布的数据显示，拉丁美洲、欧洲、亚洲（不含中国）及中国是飞机租赁渗透率最高的地区，渗透率分别为55%、52%、50%和42%。

整体而言，随着国际航空客运量的增长、飞机保有数量的增加以及飞机租赁公司持有飞机数量占比的逐步提升，飞机租赁行业未来发展前景良好。同时，全球飞机租赁市场竞争日趋白热化，飞机租赁供大于求的现象逐步显现，飞机租赁公司面临的行业竞争愈发激烈。

截至2018年12月31日，公司自有、管理及订单飞机合计达到1005架，主要为空客A320系列及波音737系列等主流单通道窄体机型，平均机龄约4.9年，服务于全球61个国家的150家客户，为仅次于AerCap、GECAS的全球第三大飞机租赁公司。

2、集装箱租赁行业发展情况及公司所处地位

自二十世纪六十年代以来，集装箱运输成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。集装箱租赁业务几乎与集装箱运输业务同时产生，租赁公司拥有的集装箱量约占世界集装箱总量的50%，现已成为船运公司获得集装箱的主要方式。集装箱租赁行业的发展与全球经济、全球贸易的增长息息相关，全球经济增长越快，集装箱贸易运输量越大，市场对集装箱租赁业务的需求也越大。

2017年以来，受全球经济增长回暖、大宗干散货供需变化等多重因素影响，航运市场呈明显需求状态，集装箱出租与出售均保持同比增长水平，全球航运业稳中趋好。根据航运咨询公司Drewry预测，2018年全球集装箱港口吞吐量为7.94亿TEU，同比增长6.5%，同期全球集装箱船队运力将增长5.4%。集装箱租赁行业亦呈现向好趋势，集装箱价格及出租率均稳步增加，根据Drewry的预测，2018年至2020年，全球新增集装箱规模有望保持不低于3%的增速，而这一数字在2016年仅为0.7%，集装箱租赁行业在中长期仍将保持增长。

截至2018年12月31日，公司下属Seaco和Cronos自有和管理的集装箱合计382万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，平均出租率为96.9%，服务于全球741家客户，集装箱分布于全球158个港口，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。

3、境内融资租赁行业发展情况及公司所处地位

我国融资租赁行业起步于20世纪80年代，2000年被列入国家重点鼓励发展的产业，近年来经历了快速的发展。融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素影响。根据全球租赁报告，欧美发达国家的租赁市场渗透率一般在15-30%，我国的租赁市场渗透率较发达国家的水平仍有一定差距，未来仍有较大的发展空间。

2018年，受国内经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧及市场流动性趋紧等因素影响，融资租赁行业整体发展速度放缓，企业数量、注册资金和业务总量的增速均较以前年度有所减缓。据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院统计，截至2018年12月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购的海外公司）总数约为11,777家，较上年底的9,676家增加了2,101家，增长21.7%；注册资金（统一以1：6.9的平均汇率折合成人民币计算）约合32,763亿元，较上年底的32,331亿元增加432亿元，增长1.33%；全国融资租赁合同余额约为66,500亿元人民币，比2017年底的60,800亿元增加约5,700亿元，增长9.38%。

公司全资子公司天津渤海注册资本为221亿元，是国内注册资本最大的内资融资租赁试点企业之一，在飞机租赁、基础设施租赁等领域具有较强的业务优势；公司控股子公司皖江金租业务模式主要为售后回租融资租赁和直接融资租赁，目前已在安徽省内以及北京、上海、重庆、西安、深圳等地设立业务部门，为全国范围内的客户提供租赁服务；公司控股子公司横琴租赁立足广东自贸区，业务辐射粤港澳湾区，核心业务覆盖高端设备租赁、新能源汽车租赁及医疗设备租赁领域等。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

1.15渤租01和15渤租02：发行时主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，15渤租01和15渤租02债券的信用等级为AA+。2017年6月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券2017年跟踪评级报告，联合信用评级有限公司提升公司主体长期信用等级至AAA,评级展望为“稳定”，同时提升公司“15渤租01和15渤租02”债券信用等级至AAA。2018年6月25日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券2018年跟踪评级报告，联合信用评级有限公司对公司主体长期信用评级为AAA，评级展望为“稳定”，同时对15渤租01和15渤租02债券评级为AAA。

2.18渤金01、18渤金02、18渤金03、18渤金04、18渤租05：发行时公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，18渤金01、18渤金02、18渤金03、18渤金04、18渤租05债券的信用等级为AAA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，全球经济基本延续了2017年以来的复苏态势，IMF预计2018年全球经济增长率将达到3.6%。但外部环境发生了明显变化，全球贸易摩擦加剧、主要经济体货币政策收紧、地缘政治冲突有所升级，全球经济增长的均衡性开始下降，不稳定不确定因素明显增加。面对国内外复杂严峻的形势，我国经济运行保持在合理区间，国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元，在高基数上总体平稳、稳中有进。但面对深刻变化的内外部环境，我国经济出现新的下行压力，消费增速减慢，有效投资增长乏力，经济转型阵痛凸显。2018年，金融市场领域去杠杆的深入推进，资金“脱实向虚”和自我循环势头得到遏制，但社会融资规模增长乏力，民营企业融资难融资贵等问题仍然凸显，企业信用风险暴露，违约事件频发，金融市场波动有所加大。随着2018年下半年国家政策导向由“去杠杆”向“稳杠杆”转变，市场融资环境逐步改善。

面对复杂的外部环境，公司立足租赁产业，以服务实体经济为宗旨，积极应对政策环境变化和内外部挑战。2018年，公司各项工作紧紧围绕“聚焦租赁主业”和“降低资产负债率”两个维度开展。一方面，公司将发展战略调整为“聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展”，通过剥离公司持有的Sinolending、聚宝互联、联讯证券及天津银行等多元金融股权，公司资产结构进一步向租赁主业集聚。另一方面，公司积极瘦身健身，切实降低资产负债率，严控风险。2018年，公司通过出售子公司Avolon 30%股权、缩减境内融资租赁业务规模、探索并发展飞机租赁轻资产运营模式等手段，降低公司总负债约340亿元，公司资产负债率由2017年末的88.2%降至2018年末的80%左右，为公司未来报告期的稳健发展奠定坚实的基础。

截至2018年12月31日，公司资产总额2,858.19亿元，归属母公司股东净资产357.38亿元，资产负债率80.72%。2018年实现营业收入412.91亿元，同比增长14.91%；归属于母公司所有者的净利润为22.79亿元，同比下降13.34%。每股收益0.3686元；每股净资产5.78元。

1.飞机租赁业务发展情况

国际航空运输协会（IATA）数据显示，2018年全球民航客运需求持续保持旺盛，同比增长6.5%，增幅高于趋势水平；民航客运满载率达到创纪录的82%。在此背景下，公司继续加强对飞机租赁资产的整合提升，机队规模、机队年龄、飞机利用率等指标持续优化，行业龙头地位进一步巩固。截至2018年12月31日，自有、管理及订单飞机数量达到1005架，较2017年末增加62架，其中自有及管理飞机595架（其中Avolon持有561架，天津渤海持有34架），订单飞机410架(均为新一代技术飞机)，服务于全球61个国家的150家客户，机队构成以A320系列、B737系列等世界主流单通道窄体客机为主，当前机队市场价值位列全球第三。

报告期内，公司在飞机交易市场保持活跃，适时出售88架飞机（平均机龄约10年）以保持机队构成的年轻化。截至2018年12月31日，公司机队平均剩余租期约7.0年，平均机龄约4.9年，为全球前三大飞机租赁公司中最年轻的。公司在保持全球各区域业务分布相对均衡的基础上，业务布局向航空业发展潜力最大的亚太地区逐渐倾斜，以飞机投放数量计算，亚太地区占比达到50%，美洲地区27%，欧洲及非洲地区23%。飞机采购方面，公司秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，报告期内通过下属子公司Avolon与空客公司签署了100架新一代A320neo系列飞机采购合同，上述飞机将在2023-2026年陆续交付，为公司未来报告期的业务发展奠定坚实的基础。飞机租赁业务开展方面，报告期内共交付新引进飞机33架、二次出租飞机28架，其中包括向葡萄牙航空交付了全球首架A330neo新型飞机。公司机队整体出租率保持在逾99.5%的行业领先水平(截至2018年末，Avolon机队出租率为99.5%，天津渤海机队出租率为100%)，2019年计划新交付的飞机出租率达到100%。

2018年，依托丰富的资产管理经验、良好的资产运营能力及品牌优势，Avolon开始逐步探索并发展“资产管理型”的轻资产运营模式。报告期内，Avolon积极引入包括Cinda等在内的第三方合作伙伴，成立了Jade、Sapphire两个资产管理平台，并向上述平台出售了48架附带租约的飞机租赁资产，其中47架已于报告期内完成交割。在实现飞机资产处置收益的同时，Avolon将持续为上述资产管理平台提供运营管理服务，以取得稳定、低风险的收益。截至2018年末，公司管理飞机数量达到49架。

报告期内，公司在子公司Avolon层面引入全球知名的非银行金融机构日本ORIX集团下属飞机租赁公司ORIX Aviation作为战略投资者，向ORIX Aviation出售了Avolon 30%股权。此举有利于丰富Avolon的股东结构，提升Avolon的国际信用评级，亦有利于加深Avolon与ORIX间的业务合作，拓展亚洲飞机租赁市场，进而提升公司飞机租赁业务规模、盈利能力和核心竞争力。截至2019年4月，国际三大评级机构先后提升Avolon主体及债券评级。穆迪已提升Avolon主体信用评级及存续的无抵押债券评级至投资级Baa3；标普、惠誉均提升Avolon主体信用评级至投资级BBB-，评级展望为“稳定”。投资评级有助于Avolon进一步降低融资成本，开拓更为广泛和稳定的融资渠道。

截至2018年末公司飞机机队组合如下：

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2.集装箱租赁业务发展情况

2018年，受大宗干散货供需变化、全球经济温和增长等多重因素刺激，集装箱出租与出售均保持同比增长态势，全球集装箱总量（按TEU计算）处于近几年来的最高水平。根据航运咨询公司Drewry预测，2018年全球集装箱港口吞吐量为7.94亿TEU，同比增长6.5%，同期全球集装箱船队运力将增长5.4%。集装箱租赁行业亦呈现向好趋势，集装箱采购价格及出租率均稳步增加。

截至2018年12月31日，公司下属全资子公司GSC（含Seaco、Cronos）自有和管理的集装箱合计382万CEU，同比增长7.6%，包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，平均出租率为96.9%，服务于全球741家客户，集装箱分布于全球158个港口，为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。报告期内，GSC紧抓航运市场复苏带来的机遇，加大集装箱出租投放力度，提高出租比率，全年整体集装箱出租率持续稳定在97%左右，其中干箱与冷藏箱出租率接近98%，处于近年来最高水平。公司集装箱租赁业务主要以干柜货箱和冷藏箱租赁为主，分别占集装箱CEU的43.14%和39.18%，罐箱及特种箱占比分别约为11.22%、6.46%。

截至2018年末公司集装箱箱队组合及出租率水平如下：

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3.境内融资租赁业务发展

2018年，受国内经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧及市场流动性趋紧等因素影响，融资租赁行业整体发展速度放缓，企业数量、注册资金和业务总量的增速均较以前年度有所减缓。

报告期内，公司下属三家境内融资租赁公司，以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。受外部环境变化影响，报告期内，公司境内融资租赁业务租赁资产规模出现较大幅度下降。截至2018年12月31日，公司全资子公司天津渤海租赁资产余额95.74亿元，较上年同期下降13.60%；公司控股子公司皖江金租租赁资产余额263.74亿元，较上年同期下降36.82%；公司控股子公司横琴租赁租赁资产余额9.15亿元，较上年同期下降18.63%。同时，受部分下游客户经营情况恶化等因素影响，公司境内融资租赁业务坏账率有所上升，全年计提长期应收款减值约13.5亿元，对2018年度整体经营业绩产生了一定影响。

此外，为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求，并优化公司资产及债务结构，降低公司资产负债率，报告期内，公司向安徽省交通控股集团有限公司出让皖江金租16.5亿股股权（股权比例35.87%）。截至2019年1月8日，本次交易已完成全部批准、核准或备案，公司持有的皖江金租16.5亿股股权已完成股份过户交割，交易价格为298,187万元。自2019年1月8日起，皖江金租将不再纳入公司合并报表范围。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

营业收入、营业成本较上年同期分别增加14.91%、23.76%，主要系公司秉承“构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队”的经营理念，加大对老旧飞机资产的处置力度并积极探索轻资产运营模式，本年度共处置了88架飞机，较2017年度的27架大幅增长，飞机销售收入及成本大幅提升，以及受美元加息、境内市场流动性偏紧等因素影响，本报告期公司融资成本较上年度有所上升所致；归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同期减少13.34%，一方面报告期公司融资成本有所上升，另一方面由于本年度公司对固定资产、长期应收款及其他长期资产计提减值较上年同期增加所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财务报表列报方式变更

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)要求，本集团将“应收票据”和“应收账款”汇总列示为“应收票据及应收账款”，将“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”汇总列示于“其他应收款”；本集团将“应付票据”和“应付账款”汇总列示为“应付票据及应付账款”，将“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”汇总列示于“其他应付款”；本集团在利润表中的“财务费用”项目之下单独列报“利息费用”和“利息收入”；本集团相应追溯重述了比较资产负债表和利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-033

渤海租赁股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月9日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月19日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第九届董事会第三次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人。董事金川先生、董事刘文吉先生、独立董事庄起善先生3人以通讯表决方式出席本次会议。副董事长马伟华先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事王景然先生行使表决权。

本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，公司监事会主席王毅先生、监事卢声先生、廖小莉女士及高级管理人员刘正伟先生、白晓宇女士、彭鹏先生列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

具体内容详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2018年年度报告第三节、第四节、第八节及第九节。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2.审议并通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

3.审议并通过《2018年度独立董事述职工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

2018年度独立董事述职工作报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

4.审议并通过《2018年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2018年年度报告及摘要详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5.审议并通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6.审议并通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

依据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度渤海租赁母公司净亏损为-251,698千元，本年度未提取盈余公积，加上母公司上年剩余可供分配利润433,654千元，扣除分配2017年度现金股利371,071千元，截至2018年期末母公司累计未分配利润为-189,115千元。

由于渤海租赁母公司2018年度为净亏损，截至2018年期末可供分配利润为负，不满足公司章程第一百五十五条第四项现金分红条件和比例中约定的分红条件，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

公司独立董事已对2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7.审议并通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2018年度公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计2,052,850千元，转回以前期间计提减值准备合计80,513千元，合计发生减值损失1,972,337千元。其中，2018年1-6月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币414,079千元,转回以前期间计提减值准备合计30,370千元，合计发生减值损失383,709千元，已经公司2018年第九届董事会第二次会议审议通过；2018年7-9月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币262,917千元，转回以前期间计提减值准备合计43,022千元，合计发生减值损失219,895千元，已经公司2018年第十六次临时董事会审议通过。

2018年10月-12月，公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计1,375,854千元人民币，转回以前期间计提减值准备合计7,121千元，合计发生减值损失1,368,733千元。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

8.审议并通过《关于2018年度资产核销的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2018年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对公司及下属子公司截至2018年12月31日部分明确表明无法收回的资产进行核销，共计501,206千元人民币。其中，2018年1-6月，公司及下属全资、控股子公司共计核销资产309,912千元人民币，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过；2018年7-9月，公司及下属全资、控股子公司共计核销资产187,535千元人民币，已经公司2018年第十六次临时董事会会议审议通过。2018年度公司核销所涉及的债务人与公司不存在关联关系。

本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度资产核销的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9.审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，对于其他境内上市企业，要求自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

10.审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2018年度内部控制评价报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事已对公司2018年度内部控制评价报告发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11.审议并通过《2018年度企业社会责任报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司2018年度企业社会责任报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

12.审议并通过《关于公司2019年度关联交易预计的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

根据公司及其全资或控股子公司业务开展需要，本着公平、公正、公开的市场化原则，2019年度，公司拟与控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过798,309.60万元人民币。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年年度报告及相关事项的事前认可意见》《独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

13.审议并通过《关于2019年度控股股东向公司提供借款额度预计的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

为支持公司及下属子公司业务发展需要，公司控股股东海航资本集团有限公司（含其下属子公司）拟在2019年度向公司（含下属子公司）提供借款，借款额度不超过50亿元人民币（或等值外币），借款利率6%，累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币），利率水平系参考同期商业银行贷款利率及公司向金融机构融资利率确定，借款期限不超过12个月。

公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的股东借款作出决定并签署相关文件。本次借款额度预计的授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度控股股东向公司提供借款额度预计暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14.审议并通过《关于公司与关联方签署〈托管经营协议〉的议案》

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

为进一步解决公司的同业竞争问题，更好的履行相关关联方重大资产重组项目过程中所作出的承诺，经公司第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司分别与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）签订了《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，托管期限1年。鉴于上述《托管经营协议》即将到期，公司拟于上述《托管经营协议》到期后分别与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁再行订立《托管经营协议》。协议具体内容如下：

一、托管经营期限为自《托管经营协议》生效之日起1年。

二、协议托管经营期限内，受托方全面负责委托方的生产、经营、管理(或业务)，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。

三、长江租赁有限公司托管费用为人民币250万元/年(贰佰伍拾万元)、浦航租赁有限公司托管费用为200万元/年（贰佰万元）、扬子江国际租赁有限公司托管费用为200万元/年（贰佰万元）。

四、受托方托管经营期间，委托方的产权隶属关系保持不变，公司资产依法归委托方所有。

因长江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，浦航租赁、扬子江租赁受海航集团有限公司施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与长江租赁有限公司、浦航租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司签订〈托管经营协议〉暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

15.审议并通过《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为确保公司2019年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及下属子公司2019年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过180亿元，美元贷款不超过120亿美元。其中，渤海租赁股份有限公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款合计不超过170亿元人民币或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股SPV）贷款不超过10亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过30亿美元或等值外币；Global Sea Containers Ltd.（含Seaco SRL、Cronos Ltd及其全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过20亿美元或等值外币；Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）贷款合计不超过70亿美元或等值外币。（上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

公司董事会提请股东大会授权董事长或经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司2018年末经审计净资产10%的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

16.审议并通过《关于公司及下属子公司2019年担保额度预计的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，表决通过。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2019年度日常经营需求，公司拟定2019年公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保总额度为140亿元人民币和175亿美元或等值外币。

该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其全资或控股SPV之间的担保以及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担保。公司及全资或控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司的对外担保实行单报单批。上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度担保额度预计公告》。

本议案尚需以特别决议提交公司2018年年度股东大会审议。

17.审议并通过公司及下属子公司开展衍生品交易的议案

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据境内外资本市场环境，为降低利率及汇率波动对公司的风险，满足公司及下属子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易。

公司拟授权公司及下属子公司开展套期保值型衍生品交易，投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易等，上述授权额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义金额不超过公司最近一期经审计总资产30%（或等值其他币种），授权公司及下属子公司经营管理团队根据产品结构支付相应保证金或抵押、担保等。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

18.审议并通过《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟调整明确公司股份回购方案部分内容。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于明确公司回购股份用途及相关事项的公告》及《关于以集中竞价方式回购公司股份的报告书（修订版）》。

19.审议并通过《关于修订〈渤海租赁股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修订对照表》。

本议案尚需以特别决议提交公司2018年年度股东大会审议。

20.审议并通过《关于〈渤海租赁股份有限公司战略管理办法〉的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为适应公司战略发展需要，提高公司战略管理的科学性、增强战略实施的执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，规范公司战略管理工作，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定《渤海租赁股份有限公司战略管理办法》。

《渤海租赁股份有限公司战略管理办法》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

21.审议并通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见；

4.2018年年度报告及摘要；

5.2018年度内部控制评价报告；

6.2018年度企业社会责任报告。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-034

渤海租赁股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月9日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月19日在北京海航大厦20层会议室以现场方式召开第九届监事会第七次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王毅先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

2018年度监事会工作报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2.审议并通过《2018年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议渤海租赁股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2018年年度报告及摘要详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3.审议并通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4.审议并通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度渤海租赁母公司净亏损为-251,698千元，本年度未提取盈余公积，加上母公司上年剩余可供分配利润433,654千元，扣除已分配的2017年度现金股利371,071千元，截至2018年期末母公司累计未分配利润为-189,115千元。

由于渤海租赁母公司2018年度为净亏损，截至2018年期末可分配利润为负数，不满足公司章程第一百五十五条第四项现金分红条件和比例中约定的分红条件，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，公司监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5.审议并通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

6.审议并通过《关于2018年度资产核销的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：公司核销资产履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度资产核销的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7.审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

8.审议并通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，完善公司内部控制制度。目前公司的业务活动正常进行，资产安全、完整。公司内部控制组织机构健全，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司没有违反国家有关法律法规、监管部门相关要求及公司内部控制制度的情形发生。公司2018年度内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。

公司2018年度内部控制评价报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9.审议并通过《2018年度企业社会责任报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

公司2018年度企业社会责任报告全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

10.审议并通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

因工作调整原因，公司监事会主席王毅先生申请辞去监事会主席、监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务，王毅先生未持有公司股票。因工作调整原因，公司监事卢声先生申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务，卢声先生未持有公司股票。

鉴于王毅先生、卢声先生的辞职将导致公司监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，王毅先生、卢声先生的辞职申请将在股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，王毅先生、卢声先生仍将继续履行监事职责。

王毅先生、卢声先生在担任公司监事期间，勤勉尽责，认真履责，在推动公司发展、健全公司治理、完善内部控制等方面做出了重要贡献。公司监事会谨对王毅先生、卢声先生在任职期间为公司所做出的贡献表示由衷的感谢！

经公司控股股东海航资本集团有限公司推荐，公司第九届监事会拟选举周珮萱先生、马丽女士担任公司第九届监事会监事，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。（周珮萱先生、马丽女士简历详见附件）

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2019年4月22日

附简历：

周珮萱，男，1982年10月生，中国政法大学工商管理硕士，注册舞弊审查师（CFE）。自2010年起先后担任易能（中国）环保科技有限公司副总经理，海航集团有限公司董事局监察室监察中心业务经理，海航集团财务公司监事长，海南海航财务共享服务代理有限公司监事长。现任渤海租赁股份有限公司纪检监察部总经理。

周珮萱先生不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；周珮萱先生为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的监事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周珮萱先生未持有本公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

马丽，女，1986年生，西安交通大学外国语言学及应用语言学硕士。自2015年1月起先后担任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、副总经理，渤海租赁股份有限公司监事，皖江金融租赁股份有限公司监事。现任渤海租赁股份有限公司综合管理部总经理，西安达刚路面机械股份有限公司监事。

马丽女士不存在不得提名为公司董事、监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；马丽女士为公司控股股东海航资本集团有限公司推荐的监事，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；马丽女士未持有本公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁公告编号：2019-035

渤海租赁股份有限公司

关于2018年度拟不进行利润分配的

专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月19日召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现对公司《2018年度利润分配预案》作出如下专项说明：

一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年度渤海租赁母公司净亏损为-251,698千元，本年度未提取盈余公积，加上母公司上年剩余可供分配利润433,654千元，扣除已分配的2017年度现金股利371,071千元，截至2018年期末母公司累计未分配利润为-189,115千元。公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、2018年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策中对现金分红的条件约定如下：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

由于渤海租赁母公司2018年度为净亏损，截至2018年期末可分配利润为负数，不满足《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定及《公司章程》第一百五十五条第四项现金分红条件和比例中约定的分红条件。公司董事会提议2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、监事会意见

公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

四、独立董事意见（下转210版）

209版信息披露