渤海租赁股份有限公司

（上接209版）

2018年度公司不分配利润是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-036

渤海租赁股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2018年度公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计2,052,850千元，转回以前期间计提减值准备合计80,513千元，合计发生减值损失1,972,337千元。其中，2018年1-6月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币414,079千元,转回以前期间计提减值准备合计30,370千元，合计发生减值损失383,709千元，已经公司2018年第九届董事会第二次会议审议通过；2018年7-9月，公司及下属全资、控股子公司计提各项资产减值准备合计人民币262,917千元，转回以前期间计提减值准备合计43,022千元，合计发生减值损失219,895千元，已经公司2018年第十六次临时董事会审议通过。具体内容详见公司于2018年8月31日、2018年10月31日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2018-174、2018-176、2018-239、2018-241号公告。

公司2018年四季度及全年计提资产减值准备情况如下：

一、2018年计提资产减值准备情况

2018年10月至12月及2018年度,公司计提的减值准备包括应收账款坏账准备、长期应收款（融资租赁应收款）坏账准备、固定资产减值准备、其他非流动资产减值准备和可供出售金融资产减值准备，具体如下：

单位：千元

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㈠应收账款坏账准备计提方法及依据

应收账款坏账准备分一般坏账准备和单独坏账准备：一般坏账准备以账龄作为信用风险特征；单独坏账准备按应收款具体情况认定，无论单项金额是否重大。

2018年第四季度，一般坏账准备对损益的影响金额为-5,471千元，主要原因为应收账款余额增加；单独坏账准备的损益影响金额为-27,453千元，主要原因是第四季度个别航空公司客户申请破产。

2018年，一般坏账准备对损益的影响金额为-8,548千元，主要原因为应收账款余额增加；单独坏账准备的损益影响金额为3,836千元，主要原因为公司对以前年度计提的坏账准备在本期收回导致。2018年全年计提应收账款坏账准备金额占2018年末公司合并报表应收账款账面价值的0.19%。

㈡长期应收款坏账准备计提方法及依据

本公司长期应收款主要为长期应收融资租赁款，包括境外飞机及集装箱租赁形成的长期应收融资租赁款和境内大型基础设施、高端设备租赁形成的长期应收融资租赁款。

1.境外集装箱长期应收款坏账准备计提方法及依据

根据集装箱资产价值相对较小和承租客户分散的特征，境外集装箱长期应收融资租赁款坏账准备分一般坏账准备和单独坏账准备：一般坏账准备一律按长期应收款净额的0.5%计提；单独坏账准备按应收款具体情况认定，无论单项金额是否重大。

2018年第四季度，境外集装箱长期应收融资租赁款一般坏账准备的损益影响金额为958千元，主要原因是长期应收款净额减少；单独坏账准备的损益影响金额为20千元，主要是美元兑人民币平均汇率下降所致。

2018年，境外集装箱长期应收融资租赁款一般坏账准备的损益影响金额为6,423千元，主要原因是长期应收款净额减少；单独坏账准备的损益影响金额为-16,845千元，主要原因是部分集装箱租赁客户的信用评级下降。

2.境内融资租赁业务长期应收款坏账准备计提方法及依据

根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金(2012)20号)，本公司把租赁资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。对资产进行分类，主要考虑的因素包括：交易对手的还款能力、交易对手的还款记录、交易对手的还款意愿、资产的盈利能力、资产的担保、资产偿还的法律责任、公司的内部管理和控制等。通过个别评估和风险组合评估的方法来计提长期应收融资租赁款坏账准备。

资产负债表日，对承担风险和损失的资产进行风险分类并计提应收租赁款风险准备，计提比例上限为正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%，其中后四类计提的风险准备计入当期资产减值损失，正常类计提的风险准备于年末计入所有者权益项下专项储备。

2018年第四季度，境内长期应收融资租赁款坏账准备的损益影响金额为-843,556千元，主要系受国内经济环境影响，在第四季度五级分类评定时，部分客户信用质量严重恶化所致。其中，关注类租赁资产损益影响金额8,467千元，次级类租赁资产损益影响金额-451,512千元，可疑类租赁资产损益影响金额-290,284千元，损失类租赁资产损益影响金额-110,227千元。

2018年，境内长期应收融资租赁款坏账准备的损益影响金额为-1,340,971千元，其中，关注类租赁资产损益影响金额-57,764千元，次级类租赁资产计损益影响金额-478,936千元，可疑类租赁资产损益影响金额-360,203千元，损失类租赁资产损益影响金额-444,068千元。2018年全年计提长期应收款坏账准备金额占2018年末公司合并报表长期应收款账面价值的14.40%。

㈢固定资产以及其他非流动资产减值损失计提方法及依据

本公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2018年第四季度，飞机资产计提固定资产减值准备270,573千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-270,573千元，主要原因为个别境外航空公司客户破产及市场利率上升，导致飞机资产可收回金额低于其账面价值。2018年第四季度，集装箱计提固定资产减值准备22,516千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-22,516千元，主要由于集装箱损耗导致其可收回金额低于其账面价值。

2018年，飞机资产合计计提固定资产减值准备305,079千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-305,079千元，主要原因是：个别境外航空公司客户破产、市场利率上升等因素，导致其可收回金额低于账面价值。2018年，集装箱资产合计计提固定资产减值准备108,752千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-108,752千元，主要是由于集装箱损耗导致其可收回金额低于其账面价值。2018年全年计提固定资产减值准备金额占2018年末公司合并报表固定资产账面价值的0.23%。

2018年第四季度以及2018年全年，计提其他非流动资产减值准备162,027千元，对损益的影响金额为-162,027千元，主要原因为个别境外航空公司客户破产违约，针对其他非流动资产的预付飞机款减值。2018年全年计提其他非流动资产减值准备金额占2018年末公司合并报表其他非流动资产账面价值的0.60%。

㈣可供出售金融资产减值损失计提方法及依据

在有客观证据表明持有的可供出售金融资产发生减值时，本公司对该类金融资产计提减值准备。可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。

2018年第四季度，公司持有的可供出售金融资产计提减值准备38,115千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-38,115千元，主要原因是公司投资的某境外航空公司债券公允价值下跌。

2018年，公司持有的可供出售金融资产计提减值准备40,374千元，计入资产减值损失项目，影响当期损益-40,374千元，主要原因是公司投资的某境外航空公司债券公允价值下跌。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

2018年第四季度，公司发生资产减值损失金额1,368,733千元人民币，计入2018年第四季度会计报表，以上减值准备事项对2018年第四季度利润总额的影响数为-1,368,733千元人民币。

2018年全年，公司发生资产减值损失金额1,972,337千元人民币，计入2018年度会计报表，以上减值准备事项对2018年度利润总额的影响数为-1,972,337千元人民币。

三、董事会意见

董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

四、独立董事意见

公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立意见：公司计提资产减值依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

六、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-037

渤海租赁股份有限公司

关于2018年度资产核销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，客观、真实、公允地反映公司截至2018年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，结合公司实际情况，公司对各类资产进行了清查，拟对公司及下属子公司截至2018年12月31日部分明确表明无法收回的资产进行核销，共计501,206千元人民币。其中，2018年1-6月，公司及下属全资、控股子公司共计核销资产309,912千元人民币，已经公司第九届董事会第二次会议审议通过；2018年7-9月，公司及下属全资、控股子公司共计核销资产187,535千元人民币，已经公司2018年第十六次临时董事会会议审议通过。具体内容详见公司于2018年8月31日、2018年10月31日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2018-174、2018-177、2018-239、2018-242号公告。公司2018年全年资产核销具体情况如下：

一、本次资产核销情况

本次申请核销资产总额共计501,206千元，其中应收账款核销金额14,761千元，长期应收款核销金额486,445千元。本次核销所涉及的债务人与公司不存在关联关系。

1.应收账款核销情况（人民币千元）

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2.长期应收款核销情况（人民币千元）

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注：其中1-10项长期应收款核销为皖江金租融资租赁项目，账面余额为477,742千元，坏账准备金额为477,742千元，皖江金租自2019年1月8日起不再纳入公司合并报表范围。

二、资产核销对当期利润的影响

本次核销应收账款原值为14,761千元，已计提坏账准备14,761千元；核销长期应收款原值为486,445千元，已计提坏账准备486,445千元。本次核销未对公司当期损益产生影响。

三、会计处理的方法、依据

公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用个别认定及组合计提的方法，已对无法收回的应收款项全额计提了减值准备。

四、监事会意见

监事会认为：公司核销资产履行了必要的审批程序，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司资产核销依据合理，能够真实的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

六、备查文件目录

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-038

渤海租赁股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日召开的第九届董事会第三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

㈠变更原因

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行，对于其他境内上市企业，要求自2019年1月1日起施行。

㈡变更日期

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。

㈢变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南，企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

㈣变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定。比较数据无需调整。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

㈠修订后的新金融工具准则主要变更内容

1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且变动计入当期收益的金融资产三类；

2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计提其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

㈡本次会计政策变更对公司的影响

公司将自2019年1月1日起变更会计政策，根据新金融工具准则中的衔接规定，公司对前期可比数不做重述，首日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异调整计入期初未分配利润和其他综合收益。因本次会计政策变更准则产生的差异将直接反映在2019年1月1日的所有者权益中。

三、本次变更履行的决策程序

公司于2019年4月19日召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司独立董事对公司会计政策变更发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

2019年4月19日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

2019年4月19日，公司召开第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-039

渤海租赁股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易概述

1.根据渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）及其全资或控股子公司业务开展需要，本着公平、公正、公开的市场化原则，2019年度，公司拟与控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司及其关联方（以下统称“关联方”）开展关联劳务、采购、租赁等方面的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过798,309.60万元人民币。2018年度同类关联交易实际发生总金额为375,343.30万元人民币，2019年1-3月同类关联交易实际发生总金额为195,753.81万元人民币。

2.公司2019年度关联交易额度预计已经2019年4月19日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，以通讯表决方式出席会议董事3人，授权委托出席董事1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。

3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司2019年度日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

㈡预计日常关联交易类别和金额 单位：万元

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本关联交易预计期间为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

㈢上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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注1：2018年度，公司与天津航空金融服务有限公司、CWT Integrated Pte Ltd、海南海航航空信息系统有限公司、海南航空控股股份有限公司发生向关联方购买商品或接受劳务关联交易金额共计282.10万元人民币。交易金额未超过300万且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经营管理层审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注2：公司分别于2018年4月20日及5月21日召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与关联方签署〈托管经营协议〉的议案》。2018年度，公司与扬子江国际租赁有限公司发生托管费关联交易金额共计188.70万元人民币。

注3：2018年度，公司与金海智造股份有限公司（原名金海重工股份有限公司）发生向关联方出售商品和提供劳务关联交易金额共计1,108.30万元人民币，超出授权额度108.30万元人民币，超出部分未超过300万且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，在公司经营管理层审批权限内，按照累计计算原则无需提交公司董事会或股东大会审议。

注4：实际发生金额占同类业务比例系公司根据企业会计准则确认的与该关联方的收入除以同类业务确认的合计收入所得。

二、关联方介绍和关联关系

1.海航集团有限公司

海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）法定代表人：陈峰；注册资本：600亿；住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；财务数据：截至2018年6月30日，海航集团总资产11,145.52亿元，净资产4,571.46亿元，归属于母公司所有者权益合计902.18亿元；2018年半年度总收入2,885.39亿元，净利润41.72亿元，归属于母公司股东的净利润13.27亿元（以上数据未经审计）。该公司为公司控股股东海航资本之控股股东。

2.东莞御景湾酒店

东莞御景湾酒店（以下简称“东莞御景湾”）法定代表人：鲁晓明；注册资本：10,000万元人民币；住所：东莞市虎英湖旁；经营范围：客房、中西餐厅、歌舞厅（含卡拉ＯＫ）、桑拿、美容、美发、附设商场（限于零售）、康乐设施（包括网球场、游泳池、健身室、乒乓球室、壁球室等）、雀鸟展馆、商务、洗衣、照相及冲晒、影视厅、国际会议厅及相关配套服务项目、水上乐园。提供演出场所（涉及许可经营的凭许可证经营）；财务数据：截至2018年9月30日，东莞御景湾总资产6.76亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计-9,367.69万元；2018年前三季度主营业务收入4,614.08万元人民币，归属于母公司股东的净利润-384.58万元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

3.海口美兰国际机场有限责任公司

海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）法定代表人：廖虹宇；注册资本：381129.0643万元人民币；住所：海口市美兰区美兰国际机场；经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务；财务数据：截至2018年9月30日，美兰机场总资产490.04亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计212.13亿元人民币；2018年前三季度主营业务收入35.79亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.37亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团为其重要股东。

4.海航航空地面服务有限公司

海航航空地面服务有限公司（以下简称“海航地服”）法定代表人：梅明喜；注册资本：3亿元人民币；住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园办公楼338号房；经营范围：国内国际航线货物运输地面服务、国内国际航线飞机经停站坪服务、国内国际航线客货销售代理服务、车辆维修保养服务,设计制作发布代理各类广告,无线通信服务,商品销售,餐饮服务,食品销售,清洁服务,旅客车辆运输服务,宾馆酒店订房服务,道路运输服务,仓储服务(不含危险化学品),会展服务(旅行社业务除外),航空地面技术培训,地服业务培训、咨询,提供旅客接送、专人引导服务,其他与航空运输、旅行服务相关的业务,汽车租赁,豪华巴士运输服务,车辆上牌、办证、过户、二手车交易,会议接待用车(不含旅行社业务),汽车销售及售后服务,为电动汽车提供充电服务；财务数据：截至2018年12月31日，海航地服总资产11.57亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计2.27亿元人民币；2018年度总收入9.19亿元人民币，归属于母公司股东的净利润868.88万元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

5.北京首都航空有限公司

北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）法定代表人：王晓东；注册资本：231,500万元人民币；住所：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，公务机出租飞行，医疗救护飞行（不含诊疗活动），航空器代管和直升机引航作业等业务，保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务；财务数据：截至2018年9月30日，首都航空总资产294.51亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计58.70亿元人民币；2018年前三季度总收入95.48亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.35亿元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

6.海南航空控股股份有限公司

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海南航空”）法定代表人：谢皓明；注册资本：1218218.179万元人民币；住所：海南省海口市国兴大道7号海航大厦；经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品;航空器材;航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)；财务数据：截至2018年9月30日，海航控股总资产1,879.19亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计572.71亿元人民币；2018年前三季度总收入523.55亿元人民币，归属于母公司股东的净利润7.29亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

7.天津航空有限责任公司

天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）法定代表人：谢皓明；注册资本：819,260万元人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号；经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年9月30日，天津航空总资产386.47亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计145.61亿元人民币；2018年前三季度总收入95.73亿元人民币，归属于母公司股东的净利润5,053.59万元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

8.福州航空有限责任公司

福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）法定代表人：赵世军；注册资本：200,000万人民币；住所：福建省福州市鼓楼区五一北路110号海鑫大厦10楼；经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。财务数据：截至2018年12月31日，福州航空总资产21.87亿元人民币，归属母公司的所有者权益15.50亿元人民币；2018年年度总收入18.30亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-2.13亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

9.大新华轮船（烟台）有限公司

大新华轮船（烟台）有限公司（以下简称“大新华轮船”）法定代表人：钟鹏；注册资本：80,000万人民币；住所：山东省烟台市芝罘区北大街171号；经营范围：国际船舶代理，国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输，国内船舶代理、货运代理，国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输；国际货运代理，货物、技术的进出口；燃料油、润滑油的批发零售；煤炭、钢材的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年12月31日，大新华轮船总资产18.31亿元，归属母公司的所有者权益10.13亿元；2018年年度主营业务收入10.86亿元，净利润0.26亿元（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

10.海航科技股份有限公司

海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”）法定代表人：童甫；注册资本：289,933.78万人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦803；经营范围：云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年9月30日，海航科技总资产1,210.80亿元人民币，归属母公司的所有者权益134.24亿元人民币；2018年前三季度总收入2,325.89亿元人民币，归属于母公司股东的净利润4,361.70万元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

11.天津市大通建设发展集团有限公司

天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“大通建设”）法定代表人：张聪；注册资本：50,000万元人民币；住所：河东区红星路东；经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）；财务数据：截至2018年12月31日，大通建设总资产26.65亿元人民币，归属母公司的所有者权益3.22亿元人民币；2018年年度总收入1.61亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-1,524.59万元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

12.天津空港商贸中心开发有限公司

天津空港商贸中心开发有限公司（以下简称“天津空港商贸”）法定代表人贾维忠，注册资本：40,000万元人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场6-201；经营范围：房地产开发；房屋租赁；室内外装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务；资产管理（金融资产除外）；房地产中介服务；停车场管理服务；百货、服装、纺织品批发兼零售；文化艺术交流活动策划；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；商品信息咨询；从事广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截至2018年12月31日，天津空港商贸总资产20.08亿元人民币，归属母公司的所有者权益3.39亿元人民币；2018年年度总收入1.16亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-708.08万元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

13.浦航租赁有限公司

浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）法定代表人：戚裔彬；注册资本：1,268,340万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年6月30日，浦航租赁总资产205.92亿元人民币，净资产131.71亿元人民币，2018年半年度营业收入2.08亿元人民币，净利润0.38亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

14.金海智造股份有限公司

金海智造股份有限公司（以下简称“金海智造”）法定代表人：张天弋；注册资本：548,000万元人民币；住所：浙江省舟山市岱山县长涂镇金海大道1号；营业范围：船舶只能系统设计、智造；光伏发电；航空航天飞行器研发、制造；智能汽车设计、制造、销售；船舶修理，建造；工业智能机器人研发、制造；精密数控机床设计、制造；海洋工程装备修理建造、修理；船用机械、钢结构及零配件制造、销售、修理；起重机制造、安装；金属材料、石材、建材批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年9月30日，金海智造总资产290.37亿元人民币，归属母公司的所有者权益127.28亿元人民币；2018年前三季度总收入71.99亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-1,828.02万元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

15.CWT Integrated Pte Ltd

CTW Integrated Pte Ltd（以下简称“CWT”）住所：38 Tanjong Penjuru, Singapore 609039；注册资本：2,000万新加坡元；主营业务：集装箱、卡车运输及仓储服务、集装箱清洗和修理、其他工业项目。截至2018年12月31日，CWT总资产6,118.4万新加坡元，归属母公司的所有者权益4,723.8万新加坡元；2018年年度收入6,623.1万新加坡元，归属于母公司股东的净利润8,279.0万新加坡元（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

16.云南祥鹏航空有限责任公司

云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）法定代表人：訾胤；注册资本：349,582.71万人民币；住所：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层；经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年9月30日，祥鹏航空总资产177.44亿元人民币，归属母公司的所有者权益88.07亿元人民币；2018年前三季度总收入54.87亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2.61亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

17.长江租赁有限公司

长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）法定代表人：邢明月；注册资本：107.9亿元人民币；住所：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年6月30日，长江租赁总资产315.97亿元人民币，净资产125.49亿元人民币，2018年半年度营业收入7.78亿元人民币，净利润0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

18.扬子江国际租赁有限公司

扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）法定代表人：杨志辉；注册资本：34,220万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路588号浦发大厦32层A-F单元；经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年6月30日，扬子江租赁总资产80.47亿元人民币，净资产24.92亿元人民币，2018半年度营业收入1.24亿元人民币，净利润0.04亿元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

19.Aigle Azur S.A.S.

Aigle Azur S.A.S.（以下简称“Aigle Azur”）注册资本：11233800欧元，住所：4 Avenue Marcel Paul, 93290 Tremblay, France; 企业类型：有限责任公司；经营范围：航空客货运输业务；其他与航空公司相关的服务。Aigle Azur财务年度截止日期为每年3月31日，截至2017年10月31日，Aigle Azur总资产7,139.33万欧元，归属母公司的所有者权益-3,010.61万元；2017年4-10月总收入20,748.96万欧元，归属于母公司股东的净利润69.57万欧元（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

20.天津航空金融服务有限公司

天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）法定代表人：陈黎黎；注册资本：5,000万人民币；住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第535号）；经营范围：航空资产管理服务；航空资产交易经纪服务；航空资产残值处置服务；航空业务咨询及管理服务；航空资产价值评估服务；航空租赁服务。（以上经营范围涉及国家专项、专营的，按相关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；财务数据：截至2018年12月31日，天航金服总资产5.60亿元，归属母公司的所有者权益2,990.55万元；2018年度总收入6.67亿元，归属于母公司股东的净利润987.41万元（以上数据未经审计）。同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

21.舟山金海船业有限公司

舟山金海船业有限公司（以下简称“金海船业”）法定代表人：叶江君；注册资本：40,816.33万元人民币；住所：浙江省舟山市定海区白泉镇万金湖路77号；经营范围：船舶修造；船用机械及配件制造、加工、修理、销售；建材销售；财务数据：截至2018年9月30日，金海船业总资产21.55亿元人民币，归属母公司的所有者权益7.42亿元人民币；2018年前三季度总收入2.99亿元人民币，净利润947.53万元人民币。（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

22.海航航空集团有限公司

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）法定代表人：包启发；注册资本：3,010,000万；住所：海口市海秀路29号海航发展大厦；经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理；财务数据：截至2018年12月31日，海航航空集团总资产1,515.89亿元人民币，归属母公司的所有者权益306.15亿元人民币；2018年年度总收入579.47亿元人民币，归属于母公司股东的净利润-3.56亿元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

23.湖北华宇临空仓储管理有限公司

湖北华宇临空仓储管理有限公司（以下简称“华宇临空仓储”）法定代表人：毛武秋；注册资本：20,000万元人民币；住所：黄陂区天河街刘辛村、横店街迎群村武汉海航蓝海临空产业园一期4号仓库栋1层/室；经营范围：物流、仓储(非危险品)、临空产业的投资与管理;国内外航空运输业务的代理、技术合作、咨询与服务;仓储服务;酒店管理;物业管理;物流信息服务;日用百货、电器、家具、预包装食品兼散装食品、五金交电、服装鞋帽批零兼营,工业仓储设施的经营及相关咨询服务 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)；财务数据：截至2018年12月31日，华宇临空仓储总资产7.28亿元人民币，归属母公司的所有者权益1.87亿元人民币；2018年度总收入8,880.48万元人民币，归属于母公司股东的净利润-1,121.77万元人民币（以上数据未经审计）。该公司同受公司控股股东海航资本之控股股东海航集团控制。

24.皖江金融租赁股份有限公司

皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）法定代表人：李铁民；注册资本：460,000万元人民币；住所：芜湖市鸠江区皖江财富广场A3#楼601室；经营范围：融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东3个月以上(含)定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;银监会批准的其他业务；财务数据：截至2018年12月31日，皖江金租总资产270.66亿元人民币，归属母公司的所有者权益61.17亿元人民币；2018年度总收入22.31亿元人民币，归属于母公司股东的净利润7,643.38万元人民币。该公司履约能力良好，公司董事在皖江金租担任董事职务。

25.北京科航投资有限公司

北京科航投资有限公司（以下简称“科航投资”）法定代表人：卢骥；注册资本；15,000万元人民币；住所：北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层；经营范围：限分支机构经营:住宿;制售中餐、西餐、印度餐(含冷荤凉菜、裱花)、咖啡冷热饮;销售酒、饮料、定型包装食品;游泳馆;美容(非医疗美容);项目投资管理;销售工艺品、五金交电;照相、彩扩服务;健身服务;物业管理;酒店管理;出租商业用房;机动车公共停车场服务;信息咨询(中介除外);货物进出口、技术进出口;以下项目限分支机构经营:销售日用百货;会议服务;商务服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；财务数据：截至2018年9月30日，科航投资总资产386,148.78万元人民币，归属母公司的所有者权益261,926.87万元人民币；2018年前三季度主营业务收入12,063.05万元人民币，归属于母公司股东的净利润5,388.49万元人民币（以上数据未经审计）。公司控股股东海航资本之控股股东海航集团对其施加重大影响。

三、关联交易主要内容

公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次依据具体交易时的市场情况来确定。

四、关联交易目的和对上市公司影响

公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易预计额度系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-040

渤海租赁股份有限公司

关于2019年度控股股东向公司提供借款

额度预计暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.关联交易概述

为支持渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）及下属子公司业务发展并根据公司及下属子公司业务发展需要，公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）（含其下属子公司）拟在2019年度向公司（含下属子公司）提供借款，借款额度不超过50亿元人民币（或等值外币），借款利率6%，累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币），利率水平系参考同期商业银行贷款利率及公司向金融机构融资利率确定，借款期限不超过12个月。

2.关联交易审议情况

因海航资本为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。2019年度控股股东向公司提供借款额度预计已经公司第九届董事会第三次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，以通讯表决方式出席会议董事3人，授权委托出席董事1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：海航资本集团有限公司；

2.法定代表人：金川；

3.注册资本：3,348,035万元人民币；

4.住所：海南省海口市海秀路29号；

5.企业类型：其他有限责任公司；

6.经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资；

7.主要股东：海航集团有限公司持股88.05%，珠海东方嘉泽投资管理中心（有限合伙）持股11.95%;

8.主要财务数据：截至2018年9月30日，海航资本总资产4,318.44亿元，归属于母公司所有者权益合计359.09亿元；2018年前三季度总收入334.68亿元，归属于母公司股东的净利润-2.76亿元（以上数据未经审计）。

三、交易标的物基本情况

公司控股股东海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）（含其子公司）提供总额不超过50亿元人民币（或等值外币）借款，借款利率为年利率6%，累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币），利率水平参考同期商业银行贷款利率和天津渤海及子公司向金融机构融资利率达成，借款期限不超过12个月。

四、交易的定价政策及依据

本次借款利率系参考同期商业银行贷款利率并依据目前市场融资情况和天津渤海及子公司向金融机构融资利率协商确定，借款年利率6%。本次关联方借款的借款利率定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易协议主要内容

公司控股股东海航资本与公司全资子公司天津渤海于2019年4月19日在北京签署了《借款合同》，海航资本（含其子公司）及其指定主体拟向天津渤海（含其子公司）提供借款，借款合同的主要内容如下：

1．贷款人：海航资本集团有限公司（含其子公司）及其指定主体;

2．借款人：天津渤海租赁有限公司（含其子公司）；

3．借款金额：总额不超过50亿元人民币（或等值外币），累计利息总额不超过3亿元人民币（或等值外币）；

4．借款期限：不超过12个月；

5．借款利率：年利率6%;

6．还款方式：可在借款截止期限前一次或分次偿还本息，偿还币种可为人民币或其他币种，直至偿还全部本息止；

7．协议有效期：本协议有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

六、交易目的和对公司影响

公司控股股东海航资本及其子公司向公司全资子公司天津渤海及其子公司提供关联借款有助于支持天津渤海及其子公司业务发展，提高其资金实力，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、年初至披露日本公司与海航资本已发生的借款暨关联交易的总金额

年初至2019年4月19日,海航资本向公司提供关联借款的发生额约118,008.16万元人民币（以美元兑人民币汇率1：6.7043计算），截至2019年4月19日公司向海航资本关联借款的本金余额折合人民币约为1.66亿元（以美元兑人民币汇率1：6.7043计算）。年初至2019年4月19日本公司与海航资本无关联借款利息。前述关联借款及利息已纳入公司2018年度与海航资本关联借款预计额度内，已经公司董事会和股东大会批准并已及时履行了披露义务。

八、独立董事意见

1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立意见：公司控股股东海航资本集团有限公司在2019年度向公司提供借款系为支持公司业务发展及公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联借款事项，有利于支持公司业务的开展，存在交易的必要性。上述关联交易符合商业惯例，定价遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，保护了上市公司及中小股东利益。

九、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的事前认可意见；

3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年年度报告及相关事项的独立意见；

4.借款合同。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-041

渤海租赁股份有限公司

关于与长江租赁有限公司、浦航租赁有限

公司、扬子江国际租赁有限公司签署

《托管经营协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

㈠关联交易概述

为进一步解决公司的同业竞争问题，更好的履行相关关联方在公司重大资产重组项目过程中所作出的承诺，经公司第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议批准，公司分别与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）签订了《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，托管期限1年。

鉴于上述《托管经营协议》即将到期，公司拟于上述《托管经营协议》到期后分别与长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁再行订立《托管经营协议》，约定将长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作，托管期限1年。托管经营期间，长江租赁、浦航租赁、扬子江租赁的公司资产产权隶属关系保持不变，仍依法归其所有，其人员的劳动关系不受影响。

㈡关联交易审议情况

因本次交易中，长江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，浦航租赁、扬子江租赁受海航集团有限公司施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事8人，以通讯表决方式出席会议董事3人，授权委托出席董事1人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司等关联方将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

二、交易相关方简介

㈠长江租赁有限公司

1.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；

2.法定代表人：邢明月；

3.注册资本：1,079,000万元人民币；

4.企业类型：有限责任公司；

5.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

6.主要股东:海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；

7.财务状况:截至2018年6月30日，长江租赁总资产315.97亿元人民币，净资产125.49亿元人民币，2018年半年度营业收入7.78亿元人民币，净利润0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。

㈡浦航租赁有限公司

1.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；

2.法定代表人：戚裔彬；

3.注册资本：1,268,340万元人民币；

4.企业类型：其他有限责任公司；

（下转211版）