北京百华悦邦科技股份有限公司

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-028

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。董事、监事、高级管理人员无异议声明。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用√ 不适用

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务或产品简介

1、公司主要业务

公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与电子商务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售、增值服务、手机保障服务及其他手机相关服务。公司始终坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的覆盖手机“买-用-修-换”全生命周期的售后服务，向大型手机品牌厂商提供稳定、无忧的售后支持，并努力成为中国3C产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合服务供应商。

公司与国内外主要的手机品牌生产厂商建立了长期的互信合作伙伴关系，是苹果、三星、华为手机品牌的授权售后服务商， 2018年公司成为诺基亚在中国的手机售后服务商。

公司业务范围遍布全国。2018年，公司收购山西凯特100%股权，服务范围进一步覆盖到山西和湖南，截至报告期末，公司已经在北京、山东、浙江、江苏、河北、福建、广东、上海、陕西、辽宁、安徽、天津、吉林、宁夏、重庆、四川、新疆、甘肃、湖北、河南、青海、内蒙、山西、湖南24个省、自治区和地市建有150家售后服务连锁门店。

为了进一步满足消费者对上门维修手机服务的需求，公司于2018年9月成立了O2O上门维修团队。截至报告期末，O2O上门维修业务已经覆盖全国11个城市，为当地企业和个人提供苹果系列产品及诺基亚手机的真原厂上门维修服务，未来上门手机维修服务还将推广至全国更多地区。

经过12年的发展，公司已形成“实体门店+电商平台”、“自有渠道+运营商渠道+零售商渠道”、线上线下融合发展的业务模式，可以为消费者提供多品牌、全方位的手机售后服务。

2、公司主要产品

经过多年手机售后服务行业的经营积累，公司已逐步形成了手机维修业务、商品销售与增值服务和电子商务三大板块的综合服务体系。

（1）手机维修业务

手机维修业务，是指在手机品牌厂商的授权下，公司通过实体门店或上门服务向消费者提供智能手机等电子产品保内维修服务和保外维修服务。

1）保内维修服务

保内维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司通过专业检测和判断，为符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者提供免费的原厂整机更换或配附件维修服务，并向手机品牌厂商收取劳务费用。

2）保外维修服务

保外维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司为已经不符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者，提供原厂整机更换或配附件维修服务，并向消费者收取相应的硬件成本及劳务费用。

（2）商品销售和增值业务

1）商品销售业务

商品销售业务，是指公司通过下属门店为消费者提供手机保护壳膜、移动电源、蓝牙耳机、数据线、便携式音响、充电器等高品质手机周边产品的业务。主要在售商品均经过苹果Mfi认证，自有品牌“UKER”、Moment系列涵盖了手机壳、膜、移动电源等产品。

2）增值业务

为满足消费者对增值业务的需求，公司还推出了会员服务产品，为会员消费者提供智能手机“买-用-修-换”综合解决方案。

（3）电子商务业务

在传统业务的基础上，通过电子商务平台连接线上和线下手机服务各业务主体，开展二手机回收及销售、手机保障和商品销售等具有广阔市场前景的业务，进一步提升了线下手机维修业务与线上二手机业务、商品销售的协同效应，增加交叉销售机会。

1）二手机回收及销售业务

公司通过二手机经销商、移动运营商、手机零售商等渠道回收二手机，经过专业检测并附加手机延保服务后，借助电商平台及区域二手机经销商，销售给消费者。

2）手机保障业务

为满足消费者对手机保障服务的需求，公司适时推出了手机碎屏保障产品。消费者在闪电蜂电商平台购买手机碎屏保障产品，当手机屏幕出现保障需求时，可通过闪电蜂电商平台实现产品激活、用户出险报修，在线下门店完成核保检测并获得换屏维修服务。

同时，公司推出了专门针对二手机的保障产品，为经过公司质检合格的二手机提供保障。消费者通过闪电蜂电商平台激活保障产品，在保障期内可携手机至全国百邦门店进行免费维修，或直接将手机邮寄至百邦维修中心进行免费维修。

3、行业发展及格局

售后服务行业，是一个“大蛋糕、小蚂蚁”的市场，根据赛迪顾问对2008年至2014年中国手机售后服务市场的统计数据以及2015年至2018年预计我国智能手机保有量的增长率计算，2018年我国手机售后服务行业的市场规模约为282.7亿元，3C售后服务市场的规模近2,000亿元人民币，公司2018年营业收入6.31亿元，占手机售后服务市场的2.23%，与其他手机售后企业相比具有明显的优势。

国际数据公司（IDC）最新统计显示，2018年以来，受宏观经济增速下行，消费者换机周期拉长，碎片化智能终端分流等因素的协同影响，2018年全年，中国智能手机市场整体出货量同比下滑超10%。预期消费者对手机维修、二手机和手机保障业务的需求有进一步增长。公司顺应市场及行业变化，适时推出了O2O手机上门维修服务，提供二手机回收及销售业务，iPhone屏幕保障计划及会员产品。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

2、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

（五）公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司营业收入63,055.67万元，同比下降6.60%；利润总额3,258.89万元，同比下降39.70%；归属于上市公司股东的净利润2,702.89万元，同比下降31.81%。报告期内，公司主营业务受到市场环境影响，手机维修业务及电子商务业务的收入和利润均有不同程度下降，同时，公司积极拓展新业务和经营渠道，经营成本有所上升，具体分析如下：

1、授权维修业务持续扩张，支持多品牌售后服务

国际数据公司（IDC）的统计显示：2018年全年，苹果手机在华出货量为3,630万台，同比下降11.68%，苹果手机在华市场份额占比9.10%，低于2017年的9.30%。

为了应对苹果市场份额下降的趋势，公司一方面通过收购山西凯特，扩大市场覆盖范围到山西和湖南两省，增加门店18家，全年增加营业收入3,928万元；另一方面，公司积极拓展合作品牌手机厂商，报告期内获得了诺基亚授权，成为诺基亚在中国的手机售后服务商。

自2018年9月成立O2O上门维修团队，至报告期末，公司已经累计为近2万名消费者提供上门手机维修服务，为300家以上各类企业提供了400多场到司手机检测和维修服务。基于公司现有门店和工程师资源，上门维修服务范围迅速覆盖到全国9省11个城市，并有望在2019年实现覆盖范围翻倍。

2、平台业务多点开花，持续高速增长

报告期内，公司继续拓展二手机回收和销售业务，与京东建立起战略合作关系，成为京东拍拍的核心供应商，截至报告期末，累计销售二手机1.1万台，实现销售收入5,317万元。

手机保障业务持续增长，与众安在线财务保险股份有限公司等多家保险公司建立起深度合作。2018年实现销售收入578万元，同比增长71%。

报告期内，公司已经在京东商城、天猫商城建立官方旗舰店，同时，与国美、苏宁达成战略合作关系。

（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

（六）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（七）涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）变更原因

财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“《通知》”），要求按照企业会计准则和通知要求编制2018年及以后期间的财务报表。

（2）变更前采用的会计政策

本次变更前公司适用财务报表格式执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30号相关规定。

（3）本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

5）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

6）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

7）新增“其他收益”项目，将原计入“营业外收入”项目的代扣代缴个人所得税手续费返还重分类至“其他收益”项目；

8）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、股东权益、营业收入、净利润产生任何影响。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本年度新纳入合并范围的子公司主要有山西凯特通讯信息技术有限公司、上海鑫廖汽车服务有限公司、威尔沃斯（香港）国际贸易有限公司、骏驰融资租赁有限公司，本年度不再纳入合并范围的子公司主要如下所示：

长春市百华悦邦电子科技有限公司

镇江百邦电子科技有限公司

济南闪电蜂星网络科技有限公司

沧州市百邦电子科技有限公司

青岛百邦电子科技有限公司

北京百邦优保电子科技有限责任公司

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-025

北京百华悦邦科技股份有限公司

2018年年度报告提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司《2018年年度报告》及其摘要于2019年4月23日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-026

北京百华悦邦科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场方式于2019年4月22日上午，在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的议案

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2018年年度报告》中第三节《公司业务概要》和第四节《经营情况讨论与分析》。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于《2018年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了关于《2018年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了2018年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年母公司归属于上市公司股东的净利润为47,528,114.80 元，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,752,811.48元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为27,167,505.97元。

公司2018 年度利润分配预案为：以未来实施2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本将增加至130,724,880股。若在利润分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

董事会认为：公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2018年一2020年）股东分红回报规划》的规定，有利于公司发展与未来资金需求。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了关于2018年度日常关联交易情况说明的议案

关联董事刘铁峰先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案

董事会同意公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度，共计人民币壹仟万元整（1,000万元），公司董事长刘铁峰先生为此贷款提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起一年。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

关联董事刘铁峰先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了关于会计政策变更的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技公告编号：2019-027

北京百华悦邦科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，以现场结合通讯的方式于2019年4月22日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由监事会主席金惠芳女士召集并主持。经与会监事投票表决，做出如下决议：

一、审议通过了关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案

监事会认为，公司董事会编制和审核《2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了关于《2018年度监事会工作报告》的议案

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了关于《2018年度财务决算报告》的议案

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了2018年度利润分配预案

监事会认为：公司《2018年度利润分配预案》符合公司实际情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事一致同意本次2018年度利润分配预案。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了关于2018年度日常关联交易情况说明的议案

监事会认为，公司2018年度与关联方发生的关联交易定价以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司中小股东的利益，也未对公司财务状况、经营成果产生不良影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案

监事会同意公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度，共计人民币壹仟万元整（1,000万元），公司实际控制人刘铁峰先生为本次融资提供担保。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了关于《2018年度内部控制自我评价报告》的议案

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过了关于会计政策变更的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司章程修改对照表》及修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了关于召开2018年年度股东大会的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-029

北京百华悦邦科技股份有限公司董事会

关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、募集资金使用情况

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年1月22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。每一募集资金专项账户（以下简称“专户”）签署一份监管协议，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况表

2018年度募集资金的实际使用情况见附表：《2018年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年5月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还金额为70,337,301.63元。截至2019年1月4日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。

5、节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在节余募集资金使用情况。

6、超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金使用情况。

7、使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司分别于2018年2月13日和2018年3月1日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.2亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

附表：《2018年度募集资金使用情况对照表》

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

附表

2018年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注释1：闪电蜂电子商务平台优化项目尚未整体达到预定可使用状态，预计收益将在整体达到预定可使用状态时实现。

注释2：集约化管理运营中心建设项目、信息化系统改扩建项目、补充流动资金等三项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，无承诺效益，本报告也未将实际效益与承诺效益作出对比。

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-030

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、变更原因

2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），由于该会计准则的修订，公司对会计政策相关内容进行调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司适用财务报表格式执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30号相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。

4、变更日期

公司于以上文件规定的起始日开始执行。

5、审批程序

公司于2019年4月22日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

5、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

6、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

7、新增“其他收益”项目，将原计入“营业外收入”项目的代扣代缴个人所得税手续费返还重分类至“其他收益”项目；

8、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司资产总额、负债总额、股东权益、营业收入、净利润产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，是符合相关规定和公司实际情况的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

经审查，公司独立董事认为：公司依据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的具体要求，对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-031

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足业务发展需要，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度，共计人民币壹仟万元整（1,000万元），公司董事长刘铁峰先生为此贷款提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。本次交易的有效期为股东大会审议通过后，公司首次提款日起一年。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，关联董事已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

刘铁峰先生为公司董事长，截至本公告披露日，刘铁峰先生通过北京达安世纪投资管理有限公司和北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）间接持有公司股份28,390,800股，占公司总股本的34.75%，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，刘铁峰先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

1、贷款人：北京银行股份有限公司双秀支行；

2、借款人：北京百华悦邦科技股份有限公司；

3、贷款金额：人民币壹仟万元整（1,000万元）；

4、贷款期限：自首次提款日起一年；

5、担保人：刘铁峰；

6、担保人保证责任期间：主合同下的债务履行期满之日起两年；

7、担保人担保范围：主合同下，北京银行股份有限公司双秀支行的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他应付款项。

四、关联交易定价依据和公允性

董事长刘铁峰先生为此融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。公司无需向关联方支付对价，属于关联人对公司发展的支持行为。

五、交易目的和对公司的影响

刘铁峰先生本次为公司申请银行综合授信额度提供担保，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计发生关联交易6,000万元（不含本次担保金额1,000万元）

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易提交公司第三届董事会第六次会议审议。独立董事认为：本次公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度壹仟万元整（1,000万元），有利于满足公司日常发展需求。公司实际控制人刘铁峰先生为此次融资提供担保，构成关联交易，担保人不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。独立董事一致同意实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项。本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的关联交易事项，有利于满足公司日常经营需要，不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响。上述担保事项已经公司董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事对该项交易事项发表了独立意见，本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次担保事项无异议。

九、备查文件

1、第三届董事会第六次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-032

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月14日（星期二）下午14:00召开公司2018年年度股东大会。现就本次年度股东大会的相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、会议召集人：北京百华悦邦科技股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第六次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定。

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年5月14日下午14:00开始；

（2）网络投票时间为：2019年5月13日-5月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年5月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00期间的任意时间。

6、现场会议召开地点：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。

7、股权登记日：2019年5月8日。

8、出席会议对象：

（1）截止股权登记日2019年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、关于《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的议案；

2、关于《2018年度董事会工作报告》的议案（独立董事代表对2018年的工作进行述职）；

3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；

4、2018年度利润分配预案；

5、关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案；

6、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

7、关于《2018年度监事会工作报告》的议案。

其中议案1至议案6由第三届董事会第六次会议审议通过。议案5为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案6为特别决议提案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。议案7由第三届监事会第五次会议审议通过。详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年5月13日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

2、登记要求：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

4、登记地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

5、联系方式：

（1）联系地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

（2）邮编：100102

（3）联系电话：010-6477 5967

（4）联系传真：010-6477 5927

（5）联系人：唐浩

五、网络投票操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十二日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365736。

2、投票简称：“百邦投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

本次审议均为非积累投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、如股东对全部提案均表示相同意见，则可以只“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15: 00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2018年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

■

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-033

北京百华悦邦科技股份有限公司

关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月9日（星期四）下午15:00-17:00在全景网举办2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

参加本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘铁峰先生，董事、财务负责人兼董事会秘书CHEN LI YA女士、独立董事郑瑞志先生、保荐代表人闫明庆先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十二日