浙江瀚叶股份有限公司
日常关联交易公告

(上接213版)

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-020

浙江瀚叶股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

《关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

公司于2019年4月19日召开了第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决。

2．独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、审计委员会意见

审计委员会认为：公司日常关联交易是因公司日常生产经营业务需要而发生，且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

4、《关于2018年日常关联交易情况及预测2019年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2018年日常关联交易的预计和实际发生情况

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注：报告期内，公司主要与河北圣雪大成制药有限责任公司控股子公司河北圣雪大成唐山制药有限责任公司发生日常交易。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

（1）德清奥华能源有限公司，法定代表人：钱小妹，注册资本：1,000万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路8号，经营范围：煤炭销售(无仓储),金属材料及其制品(除贵稀金属)、五金、普通机械设备、电子产品、建筑材料、化工原料(除危险化学品)、日用品的批发零售。

截止2018年12月31日，德清奥华能源有限公司总资产为2,561.20万元，净资产为1,992.58万元，主营业务收入为5,841.69万元，净利润为241.81万元。（数据未经审计）

（2）浙江东缘油脂有限公司，法人代表：夏浩，注册资本：2,044.62705万元，注册地址：嘉兴市乍浦滨海大道1411号，经营范围：研发、加工、生产销售食用植物油(精炼油)、表面活性剂、硬脂酸、脂肪酸(油酸)及其咨询服务,从事各类商品及技术的进出口业务。

截止2018年12月31日，浙江东缘油脂有限公司总资产为8,411.85万元，净资产为1,369.36万元，主营业务收入为25,573.70万元，净利润为-430.36万元。（数据未经审计）

（3）河北圣雪大成制药有限责任公司，法人代表：刘铁军，注册资本：4,699.5196万元，注册地址：石家庄市栾城区圣雪路50号，经营范围：原料药[土霉素、盐酸土霉素、硫酸链霉素(生产地址为:“栾城区富强西路17号”)、兽药(硫酸链霉素、土霉素、盐酸土霉素、硫酸粘菌素)、预混剂(土霉素钙、金霉素)、饲料添加剂(维生素I:VB2)的生产、销售;原料药及制剂、医药中间体、化学试剂及化工原料、化工产品(危险化学品及易制毒化学品除外)的销售；机电仪器安装、检定、检修；包装材料、办公用品、劳保用品、环保产品、日常百货、家居用品、服装、建材、通讯器材(地面卫星接收设施除外)、电子产品、监控设备、塑橡制品、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、机械设备、电器机械及零配件、钢材、铝材及其制品、有色金属、土畜产品、粮食、食品、食品添加剂、农副产品的经营；发酵提取物(石家庄市政府禁限产业除外)生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)；农药、兽药、中成药、生物制品、医药中间体、原料药及制剂、消毒剂、杀虫剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

截止2018年12月31日，河北圣雪大成制药有限责任公司总资产为84,246.24万元，净资产为30,875.00万元，主营业务收入为60,567.17万元，净利润为375.05万元。（数据经审计）

（4）升华集团德清奥华广告有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：600万元，注册地址：钟管镇龙山路8号，经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；聚乙烯薄膜袋生产,零售：五金、机电、金属材料、劳保用品(除特种)、百货,礼品包装,房地产开发、经营；包装装潢、其他印刷品印刷；批发经营：锆英砂、氧氯化锆、碳酸钙、硫酸钾、硫酸铵(无仓储)(以上除危险化学品及易制毒化学品)；批发无仓储经营：氢氧化钠、甲醇、甲醛溶液、乙酸【含量>80%】、氢氧化钾、氢氧化钾溶液【含量≥30%】、氢氧化钠溶液【含量≥30%】(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营),煤炭批发零售。

截止2018年12月31日，升华集团德清奥华广告有限公司总资产为3,652.64万元，净资产为3,157.69万元，主营业务收入为1,258.48万元，净利润为91.30万元。（数据未经审计）

（5）浙江华源颜料股份有限公司,法人代表：竺增林，注册资本：7,500万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇山水渡，经营范围：生产和销售氧化铁颜料、涂料(除化学危险品),非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务,热电联产。

截止2018年12月31日，升华集团德清华源颜料有限公司总资产为62,690.06万元，净资产为29,218.71万元，主营业务收入为41,213.85万元，净利润为2,112.37万元。（数据未经审计）

（6）浙江升华云峰新材股份有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：9,500万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区，经营范围：环保型微薄木装饰贴面板、木制品、家具、厨具及其他装饰材料的产品研发、生产、销售,实业投资,农副产品(不含蚕茧)的收购,会务服务,质量技术咨询服务,经营进出口业务(范围详见外经贸厅批文)。

截止2018年12月31日，浙江升华云峰新材股份有限公司总资产为34,173.19万元，净资产为22,084.18万元，主营业务收入为26,837.53万元，净利润为4,188.61万元。（数据未经审计）

（7）浙江云峰莫干山地板有限公司，法人代表：高水昌，注册资本：1,000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：木质地板、胶合板、贴面板、木门及竹、木制品的生产、销售,本公司生产产品及胶黏剂和其他装饰材料(以上除危险化学品及易制毒化学品)、五金及配件、防潮膜、PVC塑料地板的销售,会务服务,货物进出口。

截止2018年12月31日，浙江云峰莫干山地板有限公司总资产为112,831.42万元，净资产为9,083.08万元，主营业务收入为19,238.56万元，净利润为327.99万元。（数据未经审计）

（8）浙江云峰莫干山装饰建材有限公司，法人代表：赵忠庆，注册资本：3,000万元，注册地址：浙江省德清县钟管工业区，经营范围：重组装饰材、装饰单板及其他木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。

截止2018年12月31日，浙江云峰莫干山装饰建材有限公司总资产为7,983.33万元，净资产为6,017.84万元，主营业务收入为10,754.26元，净利润为823.12万元。（数据未经审计）

（9）升华地产集团有限公司，法人代表：夏一苹，注册资本：10,000万元，注册地址：浙江省湖州市德清县武康街道武源街700号，经营范围：房地产开发、经营、代建(涉及行政许可或资质证经营的,凭相关证件经营),以下项目限分支机构经营:住宿、餐饮、食品销售、歌舞厅、棋牌、浴室、足浴、美容美发服务,卷烟、雪茄烟零售,洗衣服务,花木租赁。

截止2018年12月31日，升华地产集团有限公司总资产为 60,871.17万元，净资产为32,561.55万元，主营业务收入为204.21元，净利润为2,313.45万元。（数据未经审计）

（10）浙江伊科拜克动物保健品有限公司，法人代表：沈德堂，注册资本：312.24万美元，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：粉剂/预混剂兽药生产,销售本公司生产的产品；猪用绑带、饲料添加剂及兽药(兽用生物制品除外)的批发(不含进出口业务)。(上述经营范围不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类内容；不含法律、法规禁止、限制生产经营的商品；涉及专项审批或需凭资质、许可、产品批准文号生产经营的,在获得批准或取得资质、许可证、产品批准文号后生产经营)

截止2018年12月31日，浙江伊科拜克动物保健品有限公司总资产为8,405.84万元，净资产为7,050.12万元，主营业务收入为22,272.22万元，净利润为2,998.31万元。（数据经审计）

（11）内蒙古拜克生物有限公司，法人代表：关辉，注册资本：18,000万元，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古托克托县托电工业园区，经营范围：农药原料药及制品、兽药原料药及制品、医药原料药及中间体、化工产品(专营的除外)、肥料、蒸汽的生产和销售(国家法律法规规定应经审批的在未获审批前不得生产经营)；自营和代理进出口业务(凭主管部门批准文件)。

(12) 英格瓷（浙江）锆业有限公司，法人代表：韩文学，注册资本：5,000万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇龙山路156号，经营范围：锆系列产品研发、生产、销售,氧化钪、锆铁钪、硅质粉、五水偏硅酸钠、燃料油的生产、销售,稀土销售,锆英砂销售,一般货物仓储服务(以上项目除危险化学品及易制毒化学品)；仓储经营：盐酸(≤18%)、PH调节剂(≤10%氢氧化钠溶液),批发无仓储经营:氢氧化钠(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营),货物及技术进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)

（13）湖州新奥特医药化工有限公司，法人代表：林伯祥，注册资本：1,500万元，注册地址：浙江省湖州市菱湖镇工业园区，经营范围：醋酐、乙酰丙酮、醋酸异丙烯酯、丁酮制造、加工(凭有效许可证件经营)；乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；淀粉糖浆、棕榈油销售；货物及技术进出口。

（二）与公司的关联关系

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升华集团控股有限公司原为公司控股股东，自2015年7月1日所持公司股权比例变更后为持有公司5%以上股份的法人。华集团控股有限公司法定代表人夏士林先生为浙江升华控股集团有限公司的实际控制人。公司董事沈德堂担任河北圣雪大成制药有限责任公司董事和浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事，过去十二个月内曾担任内蒙古拜克生物有限公司、英格瓷（浙江）锆业有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，关联董事在审议相关事项时已回避表决。

（三）前期同类关联交易未发生违约情形

前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

三、关联交易定价政策

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、备查文件

（一）董事会决议

（二）独立董事发表的独立意见

（三）监事会决议

（四）审计委员会意见

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-021

浙江瀚叶股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资理财金额：公司及公司控股子公司拟使用自有闲置资金额度不超过人民币30,000万元和美元3,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。

● 投资类型：固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。

● 投资理财期限：自公司股东大会审议通过之日起一年。

一、投资理财概述：

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30,000万元和美元3,000万元的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，资金来源为公司自有资金。

（一）投资理财的基本情况

1、投资理财目的

在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率、增加资金运营收益。本委托理财不构成关联交易。

2、理财品种

主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）或美元换汇定期理财。

3、理财金额

公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过人民币30,000万元和美元3,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。

4、投资期限

理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过半年。

（二）审批程序

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、对公司的影响

在确保满足公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行短期、低风险的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。

三、风险控制措施

公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。

公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事意见

在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司使用不超过人民币30,000万元和美元3,000万元的自有闲置资金进行短期、低风险理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司将《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》提交股东大会审议。

五、过去十二个月内，公司投资委托理财情况

过去十二个月内，公司使用自有闲置资金投资理财金额累计0万元，获得投资收益0万元。

六、备查文件

（一）第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事关于公司使用自有闲置资金进行投资理财事项的独立意见。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-022

浙江瀚叶股份有限公司关于2018年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”)2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向沈培今非公开发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，实际募集资金净额为1,481,257,045.54元。截至2017年3月22日止，上述募集资金已全部到账，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年3月23日出具天健验[2017]74号《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。

（二）募集资金本年度使用情况及当前余额

公司以前年度已使用募集资金79,000.38万元，用于永久补充流动资金18.93万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,132.33万元。2018年度实际使用募集资金9,305.71万元，其中用于全球移动游戏运营中心建设项目3,387.19万元，用于移动网络游戏新产品研发项目5,918.52万元； 用于永久补充流动资金62,575.72万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,642.70万元。累计已使用募集资金88,306.09万元，用于永久补充流动资金62,594.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,775.03万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。

根据管理办法，公司及全资子公司成都炎龙科技有限公司、上海盛厚公技术有限公司分别开设了募集资金专项账户，并与独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的开立及专户存储情况如下：

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注：截至本公告日，公司（含合并范围内的子公司）使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期保本型理财产品余额为12,000.00万元，存放于结构性存款户。

截至本公告披露日，公司在招商银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专用账户（账号：571904378610706）已按照募集资金规定用途使用完毕，于2017年7月17日办理完毕该募集资金专户的销户手续，具体详见公司于2017年7月19日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2017-067）。

公司已将存放于招商银行股份有限公司上海分行营业部（账号：121924371310123）、招商银行股份有限公司上海高安支行（账号：121924371310902）、上海农村商业银行股份有限公司北外滩支行（账号：50131000669723277）、招商银行股份有限公司成都科华路支行（账号：128904963310804）的募集资金全部转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，以上募集资金专户余额为零，并已办理募集资金专户的注销手续。公司就上述募集资金专户与独立财务顾问、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司控股子公司上海盛厚公技术有限公司在上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行开立的募集资金专项账户（账号：31595603003630896）目前处于正常使用状态。具体详见公司于2019年3月16日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公》（公告编号：2019-009）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2018年7月25日，经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。（内容详见公司于2018年7月27日披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》）。

公司第七届董事会二十二次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，上述用于暂时补充流动资金的30,000.00万元转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的前提下，使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，在此额度内资金可以滚动使用。

公司全资子公司上海盛厚公技术有限公司与成都炎龙科技有限公司使用部分闲置募集资金分别购买了相关银行理财产品，详细情况如下：

■

截至本公告披露日，公司使用闲置募集资金购买银行短期理财产品余额12,000.00万元，理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无

（七）节余募集资金使用情况。

无

（八）募集资金使用的其他情况。

2017年6月29日,经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以自有资金支付的发行费用3,722,954.46元，将公司募集资金专户节余的净利息收入用于永久补充流动资金（内容详见公司于2017年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金及募集资金专户利息收入永久补充流动资金的公告》）。截2017年7月17日，上述募集资金置换已支付发行费用自有资金及上述募集资金专户利息收入永久补充流动资金的相关手续已办理完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司第七届董事会二十二次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施全球移动游戏运营中心建设项目及移动网络游戏新产品研发项目，并将剩余未使用的募集资金62,522.63万元（含利息及理财收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司于2018年12月1日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-153）。截至目前，除公司使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品余额12,000万元及收益未转入公司自有资金账户外，上述资金已有50,575.72万元转至自有资金账户并永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，公司本次重组2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定。公司2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件：募集资金使用情况对照表、变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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[注1]：本公司实际募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减直接支付的发行费用15,020,000元后，使用募集资金置换公司以自有资金支付的发行费用3,722,954.46元，实际募集资金净额为1,481,257,045.54元。

[注2]：2018年11月30日，公司召开第七届董事会二十二次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施全球移动游戏运营中心建设项目及移动网络游戏新产品研发项目，并将剩余未使用的募集资金62,575.72万元（含利息及理财收入）永久补充流动资金。

附表2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

单位：人民币万元

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股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-023

浙江瀚叶股份有限公司

关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况

及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司(以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司)于2019年4月19日召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，公司于2017年度完成收购成都炎龙科技有限公司(以下简称“炎龙科技”)100%股权事项，现根据相关规定将炎龙科技业绩承诺实现情况及业绩补偿方案公告如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

2015年10月19日，公司与炎龙科技原股东鲁剑、李练和西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，拟向鲁剑、李练和西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。

2017年3月8日，公司发行股份及支付现金收购成都炎龙科技有限公司100%股权并募集配套资金事项获得中国证监会证监许可[2017]329号文《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司向鲁剑先生发行246,153,846股股份、向李练女士发行10,256,410股股份购买相关资产，向公司控股股东、实际控制人沈培今先生发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。2017年3月29日，公司本次发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017年3月31日，公司完成注册资本变更工商登记手续。炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并财务报表范围，成为公司全资子公司。

二、盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定

2015年10月19日，公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。

（一）补偿方式

炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。相关计算公式如下：

当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额；当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；

若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格）；

在计算2015年期末、2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

（二）减值测试

在承诺期届满后，公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（以下简称《减值测试报告》）。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对公司另行补偿。

因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额；

减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产交易总对价。

（三）补偿实施

具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，由公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到公司发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至公司指定的银行账户内。

三、业绩承诺实现情况

（一）根据天健出具的天健审[2016]11-69号《审计报告》，2015年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,122.78万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2015年度净利润9,000.00万元。根据天健出具的天健审[2017]11-16号审计报告，2016年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,832.41万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2016年度净利润12,600.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2017年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为16,577.53万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技2017年度实际净利润数16,400.00万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度、2016 年度、2017年度的业绩承诺已实现。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892号），2018年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为18,572.09万元，较业绩承诺方承诺的炎龙科技2018年度实际净利润数19,700.00万元，完成本年承诺净利润的94.27%。炎龙科技2018年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。

炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计盈利情况如下：

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炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币57,104.81万元,承诺数为57,700.00万元,实现数低于承诺数595.19万元，完成率为98.97%。

（二）根据中联国际评估咨询有限公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》(中联国际评字[2019]第TKMQP0182号)，减值测试情况如下：

基于本次评估相关的假设前提，尤其是基于委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理团队对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实和评定估算等评估程序，得出以下结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的成都炎龙科技有限公司商誉及相关资产组在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值是130,712.31万元。

四、业绩补偿方案

（一）股份补偿

鉴于标的资产未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定，炎龙科技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙公司本期应付原始补偿股份数额＝[(57,700.00- 57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.99万股，考虑公司于2017年9月1日和2018年2月12日实施的资本公积转增股本的影响，本期应付补偿股份数额＝528.99万股×1.40×1.30＝962.76万股。

（二）资产减值补偿

本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基准日2018年12月31日未发生减值，因此鲁剑、李练不需要向公司进行资产减值补偿。

五、业绩承诺补偿事项审议情况

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以1.00元的总价格予以回购并注销。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-024

浙江瀚叶股份有限公司

关于终止与天堂硅谷资产管理集团有限公司

合作设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止与天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立产业基金的议案》，同意公司终止与天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”，曾用名浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司）合作设立产业基金事项，并签署相关终止协议。

公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。

一、投资产业基金概述

公司于2013年8月16日召开的审议通过了《关于公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立产业基金的议案》，同意公司与天堂硅谷签订《浙江升华拜克生物股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司围绕浙江升华拜克生物股份有限公司发展战略第五届董事会第十八次会议合作产业整合的合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。根据《合作协议》约定，公司拟与天堂硅谷合作共同发起设立专门为公司产业整合服务的产业基金，产业基金的规模不超过人民币3亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。公司出资占产业基金规模的98%；天堂硅谷出资占产业基金规模的2%。具体内容详见公司于2013年8月20日、2013年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、终止投资产业基金原因

截至目前，产业基金尚未设立，且公司尚未实缴出资。结合当前宏观经济形势及公司战略规划调整等因素，经公司慎重考虑，并与有关方充分讨论和友好协商后，双方决定终止《合作协议》。

三、终止协议主要内容

甲方：浙江瀚叶股份有限公司

乙方：天堂硅谷资产管理集团有限公司

1、自本协议生效之日起，双方自愿解除《合作协议》，该《合作协议》的一切权利义务宣告终止，双方互不追究责任。

2、本协议自双方签字并加盖公司公章之日起成立，自甲方权力机关的批准之日起生效。

四、终止事项对上市公司影响

鉴于上述产业基金尚未设立，公司也未实缴出资，本次终止事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：600226 证券简称：瀚叶股份 公告编号：2019-025

浙江瀚叶股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月13日 13点00分

召开地点：浙江省德清县钟管镇工业园区公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月13日

至2019年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

（下转215版）