鸿达兴业股份有限公司

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2018年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，具体为：子公司杭锦旗土壤改良公司分别向蒙华海电、内蒙古盐湖镁钾、新能源公司销售农产品3,600元、42,750元、4,125元，乌海化工向蒙华海电销售液碱95,816.79元，西部环保乌海市土壤改良有限公司分别向内蒙古盐湖镁钾、鸿达兴业集团销售农产品19,000元、58,500元，乌海鸿达电子商务有限责任公司向广东新能源、内蒙古盐湖镁钾分别提供交易平台服务收取手续费184,975.47元、1,598,915.09元，内蒙古鸿达物资交易中心有限公司向广东新能源、蒙华海电分别提供交易平台服务收取手续费101,687.41元、921,083.19元，中科装备向蒙华海电提供建筑安装服务12,126,980.90元，广州圆进出口向蒙华海电销售食品3,600元，中谷矿业向内蒙古盐湖镁钾销售商品891.81元。上述预计外关联交易金额合计为15,161,925.66元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

2019年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，对2018年日常关联交易超出部分予以追认，关联董事周奕丰、王羽跃、蔡红兵回避了对该项议案的表决。

（三）2019年度日常关联交易类别和金额预计

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二、关联人介绍和关联关系

（一）鸿达兴业集团有限公司

1、基本情况

鸿达兴业集团成立于2000年9月7日，法定代表人：周奕丰，注册资本：28,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼，经营范围：项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日，该公司（母公司）总资产1,596,400.28万元，净资产110,530.37万元；2018年度，该公司（母公司）实现营业收入126,285.73万元，净利润15,728.90万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

鸿达兴业集团为本公司的控股股东，公司实际控制人周奕丰先生及配偶郑楚英女士合计持有鸿达兴业集团100%股权，因此，鸿达兴业集团与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

鸿达兴业集团一直立足于实体经济的发展，基于市场需求进行持续创新，不断整合全球领先的研发资源，作为国内发展循环经济的典范，拥有“资源能源、盐湖开发、化工、环保、新材料和交易所”六大产业体系，形成专业化、规模化、规范化、产业化、现代化的世界知名企业。因此，鸿达兴业集团作为公司控股股东，经营和财务状况良好，其具备相应的日常关联交易履约能力。

（二）乌海市新能源集团发展有限公司

1、基本情况

新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：李建杰，注册资本：6,860万元，住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售原煤；销售建材、无机化工产品（不含危险品）。

截至2018年12月31日，该公司总资产309,609.45万元，净资产145,887.61万元；2018年度，该公司实现营业收入49,152.04万元，净利润2,318.94万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份，新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，新能源公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于内蒙古自治区西部的新兴工业城市，素有“乌金之海”的美誉，该公司现有高品位焦煤储量丰富，并处于交通便利腹地，能够持续提供符合质量要求的煤炭，确保子公司生产的原材料供应。

（三）内蒙古盐湖镁钾有限责任公司

1、基本情况

内蒙古盐湖镁钾成立于2005年4月6日，法定代表人：田继，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：生产、销售、工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁、氢氧化镁、煤炭经营，肥料生产、销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产361,842.23万元，净资产224,537.64万元；2018年度，该公司实现营业收入35,975.87万元，净利润1,192.46万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有内蒙古盐湖镁钾99.10%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

内蒙古盐湖镁钾是内蒙古自治区重点招商引资企业，地处内蒙古阿拉善盟额济纳旗哈达贺休工业园，其拥有内蒙古哈达贺休盐湖的采矿权和探矿权，盐、硝、镁、钾、锂、硼、溴等资源储量丰富，生产销售硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钠、硫化碱、工业盐等。内蒙古盐湖镁钾不断创新，深入研究开发盐湖资源及其他产品，能够持续提供符合质量要求的原料保障；内蒙古盐湖镁钾生产经营和财务状况良好，向公司子公司采购部分商品，具备相应的履约能力。

（四）内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司

1、基本情况

蒙华海电成立于2001年7月2日，法定代表人：杜冠虎，注册资本：28,000万元，住所：海南区拉僧庙，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。

截至2018年12月31日，该公司总资产117,374.26万元，净资产28,243.11万元；2018年度，该公司实现营业收入43,222.09万元，净利润399.81万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

蒙华海电为乌海化工持股49%的企业，公司董事王羽跃、财务总监刘光辉在蒙华海电担任董事。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近（约3km），拥有装机2×200MW 的发电机组，且已改建为热电联产的企业，可保障乌海化工的蒸汽供应及西部环保的脱硫石膏供应。蒙华海电生产经营状况良好，其向乌海化工供应蒸汽，向公司子公司采购部分商品，具备相应的履约能力。

（五）包头市盐湖镁钾有限公司

1、基本情况

包头市盐湖镁钾成立于2017年1月19日，法定代表人：唐宗山，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：钾、硅加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2018年12月31日，该公司总资产61.12万元，净资产-64.51万元；2018年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-12.68万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

包头盐湖镁钾有限公司为内蒙古盐湖镁钾有限责任公司的全资子公司，符合 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

包头盐湖镁钾向公司子公司租赁部分场地，涉及金额较小，具备相应的履约能力。

（六）广东兴业国际实业有限公司

1、基本情况

兴业国际成立于2004年6月22日，法定代表人：郑楚英，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房，经营范围：国内贸易；房屋租赁；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日，该公司总资产428,628.76万元，净资产296,743.11万元；2018年度，该公司实现营业收入10,739.87万元，净利润36.77万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有兴业国际96%股权，兴业国际为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，兴业国际与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

兴业国际拥有广州圆大厦及位于广州市荔湾区东沙南路的仓库，其中,广州圆大厦总建筑面积8万平方米，仓库1万多平方米。公司及子公司向兴业国际租赁广州圆大厦部分楼层、部分仓库用于办公、仓储物流业务，兴业国际接受公司子公司建筑劳务服务。兴业国际经营和财务状况良好，其具备相应的履约能力。

（七）广东新能源集团有限公司

1、基本情况

广东新能源成立于2006年7月20日，法定代表人：刘晓曦，注册资本：8,000万元，住所：广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号自编三栋2楼，经营范围：能源项目投资；批发（不设储存）（剧毒品、易爆品，成品油和液化石油气除外）（以上项目凭本公司有效许可证经营）；煤炭、焦炭批发经营；销售：氧气，燃料油，矿产品（不含钨、锡、锑），化工原料（不含危险化学品）；车辆研发，车辆生产；汽车进出口贸易；汽车零部件的研发、设计、制造、销售；汽车修理与维护，汽车加气服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年12月31日，该公司总资产52,498.76万元，净资产46,186.18万元；2018年度，该公司实现营业收入45,101.96万元，净利润1,329.00万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

广东新能源为公司实际控制人周奕丰及其配偶郑楚英控制的企业（合计持股81.62%），符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）项和第（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

广东新能源主要从事能源投资业务，目前主要经营煤炭等产品的销售业务。其通过塑交所子公司的交易平台交易有关商品，支付相关交易服务手续费，其近年来经营良好，具备相应的履约能力。

（八）广东鸿达兴业机器人有限公司

1、基本情况

机器人公司成立于2001年8月20日，法定代表人：郑楚英，注册资本：400万元，住所：广东省广州市荔湾区荷景路33号自编2栋5楼504房，经营范围：机器人技术研究、开发、制造、销售、维护；机器人系统销售、技术服务；智能机器系统生产、销售、技术服务；监控系统工程安装服务；安全技术防范系统设计、施工、维护；安防工程的设计、安装、维护；计算机技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械技术开发服务；信息电子技术服务及咨询；货物进出口、技术进出口；软件开发；机械设备租赁；杀虫、消毒防疫产品的研究开发及上述相关技术服务；销售：通用机械设备，电子科技专用设备，日用化工产品，化工原料（不含危险化学品）。

截至2018年12月31日，该公司总资产9.98万元，净资产-244.33万元；2018年度，该公司实现营业收入1.19万元，净利润-46.24万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

鸿达兴业集团持有机器人公司70%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

机器人公司主要从事生产自动化机器人的设计、研发、生产和销售，其为公司子公司设计并提供部分生产环节的机器人装置，有助于公司子公司提高生产效率，减少人为操作带来的安全等方面的风险。机器人公司具备相应的研发生产能力，履约能力良好。

（九）鸿达磁健康科技有限公司

1、基本情况

磁健康公司成立于2017年9月18日，法定代表人：李天资，注册资本：5,000万元，住所：广州市荔湾区广州圆路1号广州圆大厦东塔7楼701室，经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；电子产品批发；电子产品设计服务；机电设备安装服务；健康科学项目研究、开发；健康科学项目研究成果技术推广；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；电子产品销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产5.89万元，净资产-44.94万元；2018年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-42.23万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

鸿达兴业集团持有磁健康公司100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

磁健康公司专注稀土磁性材料的研发、生产与销售，拥有一支技术实力卓越的研发团队，截止目前该公司拥有行业领域各类专利20余项。其为公司子公司提供磁健康产品，具备相应的履约能力。

（十）乌海市海外建筑有限公司

1、基本情况

海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：刘进生，注册资本：1,000万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：许可经营项目：房屋建筑工程施工总承包叁级（有效期至2021年6月8日）；室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装。

截至2018年12月31日，该公司总资产22,546.37万元，净资产14,314.57万元；2018年度，该公司实现营业收入21,827.83万元，净利润1,421.18万元。

上述数据未经审计。

2、与本公司的关联关系

本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

海外建筑从事建筑行业多年，有丰富经验的从业人员，能够提供符合质量要求的服务，服务质量经第三方检验能够达到要求。

三、关联交易主要内容

（一）采购原辅材料

1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方新能源公司采购煤炭，预计金额不超过1,000万元。

2、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,000万元。

3、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方蒙华海电采购蒸汽，预计金额不超过5,000万元。

4、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过366万元。

5、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方新能源公司采购煤炭，预计金额不超过3,000万元。

6、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方内蒙古盐湖镁钾采购原盐，预计金额不超过6,500万元。

7、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方磁健康公司采购磁健康产品，预计金额不超过800万元。

8、2019年度公司全资子公司中谷矿业向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过286万元。

9、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁、氢氧化镁、硫酸钙等，预计金额不超过3,400万元。

10、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电采购粉煤灰、脱硫石膏，预计金额不超过27万元。

11、2019年度公司全资子公司西部环保鄂尔多斯公司向关联方机器人公司采购生产自动化机器人，预计金额不超过53万元。

12、2019年度公司控股子公司新达茂稀土向关联方内蒙古盐湖镁钾采购工业盐，预计金额不超过86.45万元。

（二）接受劳务

1、2019年度公司全资子公司乌海化工接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过200万元。

2、2019年度公司全资子公司中科装备接受关联方海外建筑提供建筑劳务服务，预计金额不超过2,000万元。

（三）租赁办公场地、仓库

1、2019年度公司全资子公司塑交所向关联方兴业国际租赁办公场地、仓库，预计金额不超过460万元。

2、2019年度公司全资子公司广州圆进出口向关联方兴业国际租赁办公场地，预计金额不超过83万元。

3、2019年度公司向关联方兴业国际租赁办公场地，预计金额不超过82.42万元。

4、2019年度公司全资子公司广东金材向关联方鸿达兴业集团租赁办公场地，预计金额不超过4.8万元。

（四）销售商品

1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾销售液碱/盐酸等产品，预计金额不超过33万元。

2、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方蒙华海电销售脱硫剂，预计金额不超过100万元。

3、2019年度公司全资子公司西部环保向关联方内蒙古盐湖镁钾销售脱硫剂，预计金额不超过80万元。

4、2019年度公司全资子公司金材科技向关联方内蒙古盐湖镁钾销售PVC制品和PVC生态屋，预计金额不超过300万元。

5、2019年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方鸿达兴业集团销售农产品，预计金额不超过30万元。

6、2019年度公司全资子公司杭锦旗土壤改良公司向关联方内蒙古盐湖镁钾销售农产品，预计金额不超过5万元。

（五）提供劳务/工程等服务

1、2019年度公司全资子公司金材科技向关联方兴业国际提供装修服务，预计金额不超过200万元。

2、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方内蒙古盐湖镁钾提供项目安装、检修工程，预计金额不超过1,200万元。

3、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方蒙华海电提供建筑工程，预计金额不超过1,500万元。

4、2019年度公司全资子公司中科装备向关联方兴业国际提供建筑工程，预计金额不超过1,600万元。

5、2019年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方广东新能源提供交易服务，预计金额不超过20万元。

6、2019年度公司全资子公司乌海鸿达电子商务向关联方内蒙古盐湖镁钾提供物流运输、交易服务，预计金额不超过9,450万元。

（六）出租设备/场地

1、2019年度公司全资子公司乌海化工向关联方内蒙古盐湖镁钾出租厂房设备，预计金额不超过50万元。

2、2019年度公司控股子公司新达茂稀土向关联方包头盐湖镁钾出租场地，预计金额不超过0.5万元。

本次新增日常关联交易尚未签署具体合同。在董事会审议通过后，公司将与 各关联方正式签署协议，协议内容主要包括：交易原则、交易事项、定价原则、 结算方式、权利义务等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的和必要性

以上与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，业务发展的需要。为持续的、经常性关联交易，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，也不会对公司财务状况及经营成果构成实质性影响。

（二）对上市公司的影响

1、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。

2、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事同意将《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及公司及子公司预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

公司预计的2019年度发生的日常关联交易是基于公司2019年度正常生产经营而发生，以市场价格为基础，遵循等价有偿、公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且关联交易金额占公司营业成本和营业收入的比例较小，不影响公司经营管理的独立性。

公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中有关关联交易事项的规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2019年度日常关联交易，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司持续督导的保荐机构，经核查后发表如下核查意见：

（一）2019年预计关联交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事予以事先认可并发表了独立意见，上述关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。

（二）鸿达兴业开展的上述关联交易存在必要性，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

综上，保荐机构对鸿达兴业日常关联交易事项无异议。

核查意见全文详见本公告日刊登的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2019年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第三十二次会议决议；

（二）公司第六届监事会第二十二次会议决议；

（三）公司独立董事事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-047

鸿达兴业股份有限公司

关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有7名激励对象持有的705,774份首次授予股票期权、18名激励对象持有的2,772,678份预留股票期权未行权，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司股权激励计划”）的规定，上述已到期但尚未行权的股票期权将由公司无偿收回并注销。具体情况公告如下：

一、公司股权激励计划实施情况概要

1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。

3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了同意的独立意见。

4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。股东大会授权董事会确定限制性股票与股票期权的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对〈公司限制性股票与股票期权激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权，行权价格8.51元/股。

6、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

7、2015年7月20日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于因部分激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》、《关于调整首次授予的股票期权的行权价格的议案》，因原激励对象嵇雪松、吴桂生已离职，决定回购注销嵇雪松、吴桂生持有的限制性股票合计68.6万股，注销吴桂生获授的股票期权9.8万份；因公司于2015年6月实施完成2014年度利润分配方案（每10股派现金红利2.041606元），决定对公司首次授予的股票期权的行权价格进行相应调整，由8.51元/股调整为8.31元/股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

8、2015年8月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理完成上述合计163.10万份股票期权的注销手续，以及首次授予的股票期权的行权价格调整的相关手续。

2015年8月11日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述合计440.48万股限制性股票的回购注销手续。

9、2015年11月9日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定公司预留股票期权的授权日为2015年11月9日，共向18名激励对象授予预留的112万份股票期权，行权价格为30.64元/股。公司监事会对预留股票期权授予激励对象名单进行了核实，公司独立董事、监事会均对本次授予发表了同意意见。

2015年11月28日，公司刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，上述预留股票期权授予登记完成。

10、2016年7月20日，公司第五届董事会第三十六次（临时）会议和第五届监事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2016年7月19日实施完成2015年度权益分派方案，同意对公司股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由8.31元/股调整为3.22元/股，数量由3,479,000份调整为8,769,224份；预留股票期权的行权价格由30.64元/股调整为12.08元/股，数量由1,120,000份调整为2,823,090份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2016年8月3日，公司在中国结算深圳分公司办理完成上述股票期权的行权价格调整的相关登记手续。

11、2016年8月30日，公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对8,632,607股限制性股票进行解锁，对首次授予的股票期权中的3,758,239份进行行权，对18名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,411,545份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2016年11月8日，上述满足解锁条件的8,632,607股限制性股票上市流通。

2016年12月14日上述满足行权条件的首次授予股票期权中的3,758,239股完成认购和股份登记手续，该等新增股份于2016年12月16日上市流通。

12、2017年2月4日，公司第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，因激励对象彭钰、陈清彬已分别于2016年7月、8月离职，决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股、注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份，决定注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2017年7月5日，公司办理完成上述部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的相关手续。本次注销完成后，公司剩余限制性股票数量为11,368,988股；剩余首次授予部分股票期权数量为4,869,830份；剩余预留部分股票期权数量为2,772,678份。

13、2017年6月15日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，因公司于2017年6月1日实施完成2016年度利润分配方案，同意对公司尚未行权部分的股票期权的行权价格进行相应调整。其中，首次授予的股票期权的行权价格由3.22元/股调整为3.12元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由12.08元/股调整为11.98元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会发表了同意意见。

2017年10月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整办理完成。

14、2017年10月24日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期可解锁/行权的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，因相关限制性股票与股票期权的解锁/行权条件已满足，同意对52名激励对象的11,368,988股限制性股票进行解锁，对55名激励对象持有的首次授予股票期权4,869,830份进行行权，对17名激励对象持有的预留部分股票期权中的1,361,133份进行行权。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2017年11月7日，上述满足解锁条件的11,368,988股限制性股票上市流通。

15、2018年6月7日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》，根据公司于2018年5月15日刊登的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以2018年5月18日为股权登记日，以公司总股本2,584,549,733股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），不进行股份转增和送股。2018年5月21日，本次利润分配实施完毕。因此，根据公司股权激励计划的有关规定，对股票期权行权价格进行相应调整。公司尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股，数量不变，仍为4,869,830份；公司预留股票期权的行权价格由11.98元/股调整为11.87元/股，数量不变，仍为2,772,678份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

2018年7月13日，经中国结算深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整已办理完成。

16、上述满足行权条件的首次授予股票期权中的4,164,056股完成认购和股份登记手续，行权激励对象为48名，本次行权采用批量行权方式（即集中行权），该等新增股份于2018年9月3日上市流通；7名激励对象放弃对705,774份股票期权的行权。

17、2019年4月22日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，鉴于公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有7名激励对象持有的705,774份首次授予股票期权、18名激励对象持有的2,772,678份预留股票期权未行权，根据公司股权激励计划的规定，决定注销已到期但尚未行权的上述股票期权。

二、本次注销股票期权的依据、数量

截至本公告日，公司股权激励计划股票期权的可行权期均已结束，根据公司股权激励计划的规定：“股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。”。因此，已到期未行权的合计3,478,452份股票期权由公司无偿收回并注销。具体如下：

1、首次授予股票期权（期权代码：037670，期权简称：鸿达JLC1）第三个行权期的可行权期间已结束，7名激励对象放弃对其持有的705,774份第三个行权期的首次授予股票期权的行权。

2、预留股票期权（期权简称：鸿达JLC2，期权代码：037703）第一个行权期的可行权期间已结束，尚有18名激励对象持有的1,411,545份第一个行权期的预留股票期权未行权。

3、预留股票期权（期权简称：鸿达JLC2，期权代码：037703）第二个行权期的可行权期间已结束，尚有17名激励对象持有的1,361,133份第二个行权期的预留股票期权未行权。

三、对公司的影响

公司现有未行权股票期权3,478,452份，其中首次授予部分705,774份，预留部分2,772,678份。因相应行权期均已结束，本次注销上述全部剩余股票期权3,478,452份。本次注销股票期权完成后，公司股权激励计划实施完毕。本次注销股票期权对公司股份总数不会产生影响，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权事宜。

五、监事会意见

公司监事会经核查后认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次注销部分预留股票期权事项。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师（南京）事务所认为：公司董事会已取得实施本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次因股权激励计划有效期结束注销部分股票期权的依据、数量等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。

该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；

3、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-048

鸿达兴业股份有限公司关于广东塑料交易所股份有限公司

2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司

进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。现将公司收购资产广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）2018年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

一、购买资产交易基本情况

根据公司及全资子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）与相关方分别于2015年10月29日、2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，本公司以现金方式购买控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、实际控制人周奕丰、关联方广东新能源集团有限公司（以下简称“广东新能源”）分别持有的广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“标的资产”或“塑交所”）52.00%、25.45%和18.18%股权，即塑交所合计95.64%股权。本次交易完成后，本公司将持有塑交所100%股权。（收购比例均根据收购股份数量计算后四舍五入取小数点后两位）

本次股权转让款分五个阶段以现金方式支付，本次交易的现金对价由公司及金材实业通过自有资金、银行贷款等方式筹集。具体为：

（1）股权转让协议生效后10日内，支付转让价款的5%；

（2）于2016年3月31日前，支付转让价款的9.5%；

（3）于2017年3月31日前，支付转让价款的19%；

（4）于2018年3月31日前，支付转让价款的28.5%；

（5）于2019年3月31日前，支付转让价款的38%。

2016年1月，塑交所办理完毕上述股权变更的工商登记手续，并取得广东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007606052059）。本次股权过户完成后，塑交所成为公司全资子公司，公司及金材实业合计持有塑交所100%股权。

二、业绩承诺情况和补偿条款

本次收购过程中，交易对方鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东新能源集团有限公司作出如下业绩承诺：

根据交易双方分别于2015年10月29日和2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源（合称“交易对方”）作出如下业绩承诺：

塑交所2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度实现的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于3,500万元、10,000万元、15,000万元、20,000万元。

盈利承诺数与塑交所实际盈利数的差异由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确定。根据该会计师事务所出具的专项审核意见，若塑交所在2015年、2016年、2017年、2018年中的任何一个年度实际实现的税后净利润低于上述对应承诺值，则交易对方将就差额部分对鸿达兴业进行补偿，补偿方式为现金，补偿金额计算公式如下：

当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。

在逐年计算补偿期限内交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在补偿期限届满时，鸿达兴业聘请经认可的具有证券从业资格会计师事务所对塑交所进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果塑交所期末减值额〉已补偿金额（已补偿现金金额），则由鸿达兴业集团、周奕丰及广东新能源另行对鸿达兴业进行补偿，补偿公式如下：

应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。具体补偿方式同上。

各交易对方依据各自原持有塑交所的股权比例占交易对方之各方持有塑交所的股权比例之和的比例承担上述补偿义务。（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源分别向公司出售塑交所2,860万股、1,400万股、945万股股份，广东新能源向金材实业出售塑交所55万股股份。）

若交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向鸿达兴业进行补偿的，鸿达兴业及金材实业应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知交易对方；交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至鸿达兴业指定的银行账户。

上述具体内容详见公司于2015年11月2日刊登的《资产购买暨关联交易公告》（临2015-127）、2015年12月29日刊登的《资产购买暨关联交易补充公告》（临2015-143）。

三、业绩承诺实现情况及原因

（一）业绩承诺实现情况

1、2018年度业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。

2、2017年度业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（[2018]第23-00080号）：塑交所2017年度归属于母公司所有者的净利润为16,415.11万元，2017年度扣除非经常损益684.53万元后的净利润为15,730.58万元，较2017年度盈利预测数15,000万元高730.58万元。因此，塑交所2017年实现了盈利承诺。

3、2016年度业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字[2017]第23-00151号）：塑交所2016年度归属于母公司所有者的净利润为11,713.04万元，2016年度扣除非经常损益591.35万元后的净利润为11,121.69万元，较2016年度盈利预测数10,000万元高1,121.69万元。因此，塑交所2016年实现了盈利承诺。

4、2015年度业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核意见》（大信专审字[2016]第23-00030号）：塑交所2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,990.44万元，2015年度扣除非经常损益363.98万元后的净利润为3,626.46万元，较2015年度盈利预测数3,500万元高126.46万元。因此，塑交所2015年实现了盈利承诺。

（二）标的资产2018年度业绩承诺未能实现的原因

受宏观经济影响，本年塑交所电子交易平台的交易活跃度下降，业绩增长受限，交易、物流等综合服务增幅不及预期，使得塑交所本年业绩未达承诺。

（三）业绩承诺期满标的资产减值测试情况

截至2018年12月31日，本次业绩补偿期限届满，公司委托中联评估对截至2018年12月31日收购标的资产塑交所95.64%股东权益进行评估，并由其于2019年4月22日出具了中联评报字［2019］第592号《资产评估报告》，评估报告所载广东塑料交易所股份有限公司纳入减值测试的股东全部权益（归属于母公司股东权益）在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为113,256.82万元。

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产减值测试报告出具了《鸿达兴业股份有限公司减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。截至2018年12月31日，根据上述评估结果，本次交易购买的标的资产95.64%股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后，与收购资产作价124,660.35万元比较，标的资产减值额为16,345.65万元。有关具体情况详见鸿达兴业于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司非重大资产重组标的资产减值测试报告》。

四、标的资产2018年度经营业绩未达到盈利预测的补偿方案

塑交所2018年度实现归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益后）为10,524.56万元，未达到2018年度盈利预测承诺值。根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方应补偿现金的计算公式为：

当年补偿的金额＝（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数－标的资产截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的资产交易总价格－已补偿金额。

根据前述公式计算，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金为192,689,195.61元。

根据收购前各交易对方分别向公司及金材实业出售的塑交所股份数量，各交易对方需补偿的现金金额见下表：

■

五、标的资产发生减值的补偿方案

根据减值测试结果，截至2018年12月31日，该次收购的95.64%塑交所股权减值额为16,345.65万元，据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方应补偿现金的计算公式为：

应补偿金额=期末减值额-交易对方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额。

由于根据标的资产2018年度业绩承诺完成情况计算，本次交易转让方2018年度需向公司补偿19,268.92万元，此补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，故根据前述公式计算，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进行补偿。

六、执行上述业绩补偿的相关安排

本次业绩补偿事宜尚须经公司股东大会审议。

根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，公司及金材实业在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内（即2019年5月8日前）书面通知交易对方；交易对方应在收到鸿达兴业书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至公司及金材实业指定的银行账户。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-049

鸿达兴业股份有限公司

关于子公司开展融资租赁业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鸿达兴业股份有限公司（简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》，子公司内蒙古中谷矿业有限公司（以下简称“中谷矿业”）拟以其烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资金额不超过人民币10,000万元，租赁期限为4年。

上述融资租赁交易需由公司提供担保，详细情况见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2019-050）。

中航租赁与公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。本次融资租赁交易无需提交股东大会审议，但本次公司为中谷矿业融资租赁交易提供担保事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

交易对方：中航国际租赁有限公司

成立日期：1993年11月5日

统一社会信用代码：91310000132229886P

注册资本：人民币997846.7899万元整

法定代表人：周勇

住所：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

关联关系：中航租赁与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。

公司简介：中航国际租赁有限公司（AVIC International Leasing Co., Ltd.，简称“中航租赁”，网址：www.chinaleasing.net）隶属于中国航空工业集团公司，成立于1993年11月，2007年1月重组；注册资本99.78亿元人民币，控股股东为中航资本控股股份有限公司。中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的首批内资融资租赁试点企业，总部设在上海，并在北京、成都设有分支机构。

中航租赁作为中国航空工业集团公司的一员，是目前国内唯一一家拥有航空工业背景、资金实力雄厚的专业租赁公司。2007年重组后，在强大的航空产业集团支持下，中航租赁发挥资源、资金、人才优势，致力于为中国航空工业产品研发、生产和销售等领域提供以租赁为主要形式的金融支持和增值服务，同时为各行业提供快捷、灵活、贴身的融资租赁服务，努力成为国内一流、具有国际影响力的专业融资租赁公司。

中航租赁主营民用飞机、船舶、大型设备等的融资租赁；业务领域涵盖：飞机、飞机发动机等航空产品，船舶、铁路机车等运输工具，生产、通讯、医疗、科研、电力等大型设备；目前已涉及飞机、造船、航运、钢铁、机床、光伏、轮胎、纺织、医疗、水泥、化工、肥料、炼焦、造纸、农副产品加工、节能环保、公共事业、基础设施等行业。

三、交易合同的主要内容

中谷矿业以其自有烧碱和PVC生产线的部分机器设备与中航租赁开展融资租赁业务，截至目前，融资租赁合同尚未签订，主要内容如下：

1、承租人：内蒙古中谷矿业有限责任公司

2、出租人：中航国际租赁有限公司

3、租赁物：中谷矿业烧碱和PVC生产线的部分机器设备

4、融资金额：不超过人民币10,000万元

5、租赁期限：4年。

6、融资租赁方式：售后回租。

7、租金及支付方式：按照中谷矿业与中航租赁签订的具体租赁合同的规定执行。

8、租赁物所有权：

融资租赁合同实施前，租赁物所有权属于中谷矿业；融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于中航租赁；融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至中谷矿业。本次交易的标的物从始至终由中谷矿业占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

9、担保措施：由公司为中谷矿业该笔融资租赁交易提供连带责任担保。

四、本次融资租赁交易事项的目的和影响

1、本次融资租赁交易是因中谷矿业为满足正常生产经营资金需求，通过开展本次融资租赁交易，利用现有设备进行融资，有利于其盘活现有资产，优化当前债务结构，进一步增强盈利能力及市场竞争力。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

五、备查文件

公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-050

鸿达兴业股份有限公司

关于为子公司提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保金额约10,000万元，实际担保金额、期限等以担保合同为准。

本次担保对象中谷矿业为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。

二、担保对象基本情况

1、被担保人名称：内蒙古中谷矿业有限责任公司

2、成立日期：2010年2月5日

3、注册地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区

4、法定代表人：殷付中

5、注册资本：33,000万元人民币

6、经营范围：许可经营项目：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC 树脂生产、

销售。一般经营项目：焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关联关系：中谷矿业为公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司持有100%股权的子公司，因此，中谷矿业为公司全资二级子公司。

8、被担保人财务状况：

截止2018年12月31日，中谷矿业资产总额722,332.84万元，归属于母公司所有者的净资产111,608.08万元；2018年度中谷矿业实现营业收入266,496.48万元，净利润24,752.94万元。

三、担保合同的主要内容

公司为中谷矿业与中航租赁开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保合同主要内容如下：

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：4年

3、担保金额：人民币10,000万元

实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与中航租赁签订。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次担保对象中谷矿业为公司全资二级子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为中谷矿业上述融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

（一）累计对外担保数量

本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司

提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；

公司（含子公司）对子公司担保额度为879,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的144.34%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为939,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的154.19%。

本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司

提供的担保）额度为60,000万元，占公司2018年12月31日净资产的9.85%；

公司（含子公司）对子公司担保额度为889,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的145.98%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）额度为949,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的155.84%。

上述担保中，子公司之间担保金额为160,000万元。扣除子公司之间担保后，

公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约789,033.05万元，占公司2018年12月31日净资产的129.56%。

（二）逾期担保情况

除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。

六、备查文件

公司第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会

二○一九年四月二十三日

证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-051

鸿达兴业股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：鸿达兴业股份有限公司2018年度股东大会

（二）召集人：公司董事会

公司于2019年4月22日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）下午2:00。

2、网络投票时间为：2019年5月12日至2019年5月13日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月12日下午3:00至2019年5月13日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年5月6日（星期一）

（七）出席对象：

1、2019年5月6日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书格式详见附件2）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区，内蒙古乌海化工有限公司会议室

（九）公司将于2019年5月9日（星期四）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

(下转220版)