众信旅游集团股份有限公司

(上接221版)

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3、2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期股份回购情况

由于公司2018 年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定对24名预留授予的激励对象所持第一个解锁期待解锁股份1,489,000股进行回购注销，回购价格为4.87元/股（同授予价格）。

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综上，上述回购股份共计6,302,689股，公司应支付股份回购款38,395,997.83元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.7118%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算）。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少6,302,689股。

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三、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

本次回购注销前后，公司股本结构变动情况如下：

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注：本次变动前的股本结构为公司2019年4月18日收市后的股本情况。

四、对公司业绩影响及会计处理

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

相关会计处理：

本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本6,302,689股，减少资本公积32,093,308.83元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务38,395,997.83元。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次回购注销离职激励对象股份，及回购注销2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份、预留授予的限制性股票第一个解锁期股份符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象已获授尚未解锁的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

七、法律意见书

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号:2019-042

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年4月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，同意为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等。在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、公司对各子公司申请银行授信、贷款等事项的最高额担保额度

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三、被担保人情况

1、被担保人一：上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）

成立时间：2012年5月3日

注册地址：上海市普陀区真光路1219号3层111室

注册资本：2,200万元人民币

法定代表人：韩丽

股权结构：公司持有上海众信100%股权

经营范围：境内旅游、入境旅游、出境旅游业务；展览展示服务，会务服务，票务代理，文化艺术交流与策划，企业营销及形象策划，公关活动策划，广告设计、制作，图文设计、制作，翻译服务，商务信息咨询，投资管理咨询，软件开发与销售，摄影服务，日用品，家用电器，纺织品，针织品，服装，箱包，体育用品，工艺品（除文物），化妆品，电子产品的销售，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

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2、被担保人二：香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）

注册时间：2014年5月30日

注册地址：香港湾仔皇后大道东43号东美中心1607室

注册资本：119,000,000美元

董事：李海涛

股权结构：公司持有香港众信100%股权

经营范围：旅游服务

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

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3、被担保人三：优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）

注册时间：2005年7月29日

注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门03号

注册资本：30,000万元人民币

法定代表人：曹建

股权结构：公司持有优耐德（北京）100%股权

经营范围：

入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；承办展览展示活动；会议服务；销售针纺织品、服装、日用品、体育用品、家用电器、电子产品、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；通讯设备租赁；房地产信息咨询；经济贸易咨询；航空机票销售代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近两年的主要财务指标：

单位：人民币万元

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4、被担保人四：众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司（以下简称“博睿商务”）

注册时间：2012年11月27日

注册地址：北京市顺义区空港街道三山新新家园四区2号楼1001室

注册资本：2,000万元人民币

法定代表人：张莉

股权结构：公司下属全资孙公司

经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；翻译服务；经济贸易咨询；投资管理；投资咨询；技术推广服务；摄影、扩印服务；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、体育用品、工艺品、电子产品、五金交电。（领取本执照后，应到中国民航协会取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近两年的主要财务指标：

单位：人民币万元

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5、被担保人五：竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）

注册时间：1995年11月13日

注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门04号

注册资本：1370.4171万元人民币

法定代表人：郭洪斌

股权结构：公司持有竹园国旅100%股权

经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务、出境旅游业务；销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机软硬件、金属材料；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

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6、被担保人六：上海竹园国际旅行社有限公司（以下简称“上海竹园”）

注册时间：2014年12月22日

注册地址：上海市长宁区法华镇路457弄3号301A室

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：陆勇

股权结构：公司下属全资孙公司

经营范围：旅行社业务,会务服务,订房服务,票务代理,商务咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近两年主要财务指标：

单位：人民币万元

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四、担保协议的主要内容

1、公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司、上海竹园国际旅行社有限公司共6家全资子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供最高额合计不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。任一时点公司承担的担保责任合计不超过人民币15.5亿元。

2、最终担保额度以公司、各子公司与银行等签署的担保协议或公司出具的担保函为准。

3、本决议有效期为自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函。

4、在本决议有效期内，担保额度可循环使用。

五、上一年度情况

1、与银行授信、贷款相关的担保情况

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3、与机票相关的担保情况

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六、董事会意见

为了配合集团业务下沉工作，集团对各业务板块资金使用情况实行统筹规划，独立核算。根据银行要求，由上市公司在子公司使用银行授信额度（如贷款等）时为其提供连带责任保证担保，可以有效地解决子公司业务发展所需资金需求，提升集团资金管理的科学性和管理效率，保证经营业务的有序开展。公司对上述子公司具有实质控制权，担保额度届时可根据子公司的实际需求和偿债能力确定，担保风险可控，上市公司对其提供连带责任保证担保不会损害公司的整体利益。经认真审议，董事会同意公司为上述6家全资子/孙公司提供不超过人民币15.5亿元的连带责任保证担保。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

公司除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保。

截至本次董事会审议日，公司累计审批的对子公司的担保额度为人民币16.4170亿元，实际担保余额为人民币42,547.80万元，已审批的对外担保总额占公司最近一期经审计的归母净资产的71.99%，实际担保余额占公司最近一期经审计的归母净资产的18.66%。除此之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-043

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于公司计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司的相关会计政策，为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2018年12月31日的相关资产进行减值测试，根据测试结果，部分资产存在减值情形，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。

本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

单位：元

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二、计提资产减值准备的具体情况说明

（一）坏账准备计提情况说明

1、应收款项的计提办法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合中采用账龄分析法计提坏账准备的:

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

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（4）其他

其他应收款：报告期末余额占其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试，有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、根据公司相关会计政策，本报告期公司计提应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备合计29,374,720.84元。

（二）可供出售金融资产减值准备计提情况说明

1、金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备

报告期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能无法收回投资成本。

（2）持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

2、根据公司相关会计政策，本报告期公司计提可供出售金融资产减值损失2,000,000.00元。

（三）长期股权投资减值损失计提情况说明

1、长期股权投资减值计提办法

对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资，其可回收金额低于账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可回收金额，减计的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

2、公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司通过SKY MASTER HOLDINGS LIMITED参股运营的Air Belgium S.A.（比利时航空），因经营情况不达预期，预计无法收回相关投资金额，根据相关会计政策，对SKY MASTER HOLDINGS LIMITED计提长期股权投资减值损失15,556,800.00元。

（四）贷款损失准备

1、贷款损失准备的确认标准和计提方法

报告期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：

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2、根据公司相关会计政策，本报告期公司冲回贷款损失准备989,954.51元。

（五）商誉减值损失

根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》等相关规定，公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按收益法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。同时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对商誉金额较大的竹园国际旅行社有限公司、上海悠哉网络科技有限公司、北京开元周游国际旅行社股份有限公司、Activo Travel GmbH的商誉相关资产组可收回价值进行了评估，并出具了相关评估报告。

参考相关评估结果，并基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预计收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为14.67%-16.06%。

主要商誉及相关资产组减值明细如下：

单位：元

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本期计提资产减值损失共计113,570,323.14元，减少公司2018年度归属于上市公司所有者的净利润80,841,433.91元。上述数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分。计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合会计谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分、决策程序规范合法；计提减值准备后，公司2018年度财务报表能更加客观、公允反映截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值和2018年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-044

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月14日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

● 股权登记日：2019年5月9日（星期四）

● 本次股东大会提供网络投票方式

● 本次股东大会的全部议案对中小投资者的表决单独计票

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议决议召开公司2018年度股东大会，现将会议有关情况公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2019年5月14日（星期二）下午1:30（下午1:30-2:00为现场审核登记时间）

（2）网络投票时间：

本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

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5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票或深交所股东大会网络投票平台投票中的一种方式投票，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、现场会议地点：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室。

7、股权登记日：2019年5月9日（星期四）

8、出席对象

（1）本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是本公司股东（《授权委托书》格式见附件一）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师北京市金杜律师事务所律师。

（4）本公司聘请的持续督导人员。

二、本次会议审议事项、议案类型及表决方式说明

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此外，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。公司独立董事分别出具的《独立董事2018年度述职报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决方式说明：

1、本次股东大会议案7、 议案8、议案11为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。其他议案为普通决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的1/2以上赞成方可通过。

2、持有公司2017年限制性股票激励计划股份的激励对象对议案7回避表决。

3、本次股东大会全部议案对中小投资者的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果（中小投资者是指除了持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

4、以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次会议的登记事项

1、为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记：

（1）直接送达登记时间：2019年5月13日（星期一）下午6:00前

● 直接送达登记地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

（2）采用电子邮件、信函方式登记的需在2019年5月13日（星期一）下午6:00之前送达至公司。

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

● 信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明“2018年度股东大会”字样。

2、会议登记提供资料：

（1）《股东登记表》（见附件二）。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持1）本人有效身份证件、2）股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托他人出席的，代理人还须持3）代理人有效身份证件、4）书面授权委托书办理登记。

（3）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持1）股东账户卡、2）加盖股东公章的营业执照复印件和3）本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持4）代理人有效身份证件、5）书面授权委托书办理登记。

3、上述会议登记材料均需提供复印件一份/扫描件，个人材料复印件/扫描件须个人签字；法人股东登记材料复印件/扫描件须加盖公章。

4、出席会议时请股东/代理人出示登记证明材料原件。

四、其他事项

1、会务联系人及联系方式：

● 联系地址：北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦证券事务部（邮编：100125）

● 联系人：胡萍

● 联系电话：（010）6448 9903

● 电子邮箱：stock@utourworld.com

2、会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和深交所股东大会网络投票平台投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

附件一：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会授权委托书

附件二：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会股东登记表

附件三：众信旅游集团股份有限公司2018年度股东大会网络投票操作流程

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件一：

众信旅游集团股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

众信旅游集团股份有限公司：

兹委托 先生/女士（证件号码： ），代表本单位（本人）出席于2019年5月14日（星期二）召开的众信旅游集团股份有限公司（“公司”） 2018年度股东大会（“本次大会”）。

本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。

一、委托权限

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

□ 受托人独立投票

□ 委托人指示投票（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示）

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二、委托人和受托人信息

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本授权委托书剪报、复印均有效。

附件二：

众信旅游集团股份有限公司

2018年度股东大会股东登记表

■附件三：

众信旅游集团股份有限公司

2018年度股东大会网络投票操作流程

本次股东大会提供网络投票表决方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票。根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（深证上[2016]251号），投票程序如下：

一、深交所交易系统投票程序

（一）投票时间：2019年5月14日（星期二）上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

（二）投票代码：362707

（三）投票简称：众信投票

（四）具体程序：

1、登陆证券公司交易客户端。

2、选择本公司股东大会网络投票，填报表决意见：

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3、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、深交所股东大会网络投票平台投票程序

1、深交所股东大会网络投票系统平台（以下简称“互联网投票系统”）开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过深交所股东大会网络投票系统平台进行网络投票的需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-045

债券代码：128022 债券简称：众信转债

众信旅游集团股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《众信旅游：2018年度报告》及《众信旅游：2018年度报告摘要》。《众信旅游：2018年度报告摘要》亦同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

为了便于投资者更好地了解公司经营情况，公司将于 2019年4月26日（星期五）下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2018年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录深圳证券交易所投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事兼总经理曹建先生、董事兼财务总监贺武先生、副总经理兼董事会秘书郭镭先生，独立董事姜付秀先生和华泰联合证券有限责任公司保荐代表人邵年女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月23日

众信旅游集团股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所相关格式指引的规定，众信旅游集团股份有限公司将募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]354号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙）、冯滨和白斌非公开发行2,574,791股人民币普通股（A股），发行价格为81.56元/股，募集资金总额为209,999,953.96元，扣除发行费用120万元，公司实际募集资金净额为人民币208,799,953.96元。截至2015年3月23日，208,799,953.96元已经汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月23日出具的验资报告（中证天通[2015]验字1-1062号）进行了审验（此次发行费用总额为750万元，募集资金净额为202,499,953.96元）。

（二）本年度使用金额及当前余额

2018年实际投入募集资金2,953.00万元，截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金20,133.79万元，尚未使用的募集资金余额313.81万元（含利息收入）。

2、2017年发行可转换公司债券募集资金

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。

（二）本年度使用金额及当前余额

2018年度实际投入募集资金137.11万元，截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金137.11万元，尚未使用的募集资金余额69,584.88（含利息收入），其中使用募集资金暂时补充流动资金3.4亿元，使用募集资金购买银行结构性存款4,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、公司《募集资金管理办法》等规定，本公司对募集资金实行专户存储并专项使用。

1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

募集资金专户开户银行、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：

■

说明：“竹园国旅电子商务运营建设”项目目前有两个募集资金账户，为公司及竹园国旅分别开立。该项目根据实施进度，由竹园国旅按次申请支取。鉴于本次融资的募投项目已实施完毕，2018年12月，竹园国旅募集资金账户（699592979）办理完成销户手续，销户时余额3,524.83元系利息收入，上表填列的为竹园国旅账户销户时金额。2019年4月，众信旅游募集资金账户（693632929）办理完成销户手续，销户时余额3,137,520.52元（较2018年12月31日增加金额系利息收入）。公司已于2019年4月16日发布了《众信旅游：关于2015年配套融资募集资金专用账户销户完成的公告》。

2、2017年发行可转换公司债券募集资金

募集资金专户开户银行、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金存储情况：

■

除了募集资金专户存放的募集资金外，尚有3.4亿元募集资金用于暂时性补充流动资金，4000万元募集资金用于购买银行结构性存款，公司剩余募集资金合计为695,848,768.04元。

三、2018年度募集资金的实际使用情况

1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

截至2018年12月31日，公司已实际累计投入募集资金人民币20,133.79 万元，具体情况如下：

单位：人民币元

■

因募投项目实施完毕，截至2019年4月14日，众信旅游和竹园国旅开立的募集资金专户已经办理完成销户手续，销户时余额为3,141,045.35元。

2、2017年发行可转换公司债券募集资金

（1）募集资金暂时补充流动资金情况

2017年12月20日，公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过8个月。

截至2018年8月17日，公司已将3.4亿元暂时补流募集资金全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过8个月。

2018年8月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，节约财务费用，同意公司继续使用可转债闲置募集资金人民币3.4亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

（2）募集资金的现金管理情况

2018年6月26日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过人民币2亿元的可转债闲置募集资金进行现金管理，公司可以购买安全性高、流动性好的短期保本型产品，包括但不限于保本型理财产品、定期存款或结构性存款等，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。在决议的有效期内，资金额度可滚动使用，并于产品到期后归还至募集资金专项账户。

截至2018年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款4000万元。

（3）募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日，募集资金账户尚余可转债募集资金69,584.88万元（含利息收入）。

单位：人民币元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2015年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金）

2015年12月24日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2015年6月前使用1,500万元、2016年12月前投入使用3,500万元，调整为2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。

2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由2016年10月前使用1,500万元、2017年10月前投入使用3,500万元，调整为2017年10月前使用1,500万元、2018年10月前投入使用3,500万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。

2、2017年发行可转换公司债券募集资金

2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1 募集资金使用情况对照表一一2015年配套融资

附表2 募集资金使用情况对照表一一2017年发行可转换公司债券

众信旅游集团股份有限公司董事会

2019年4月22日

附表1

募集资金使用情况对照表一一资金使用年配套融资

（2018年度）

编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附表2

募集资金使用情况对照表一一资金使用年发行可转换公司债券

（2018年度）

编制单位：众信旅游集团股份有限公司 单位：人民币万元

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