浙江百达精工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603331 股票简称：百达精工 公告编号： 2019-006
浙江百达精工股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月22日以现场的方式召开，会议由董事长施小友先生主持。
(二)本次会议通知及相关材料于2019年4月11日以邮件或专人送达的方式向全体董事发出。
(三)本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。
(四)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于2018年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）关于2018年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）关于2018年度独立董事述职报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度独立董事述职报告》。
（四）关于会计政策变更的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）。
（五）关于2018年度审计报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）关于2018年度利润分配方案的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-009）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年年度报告》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）关于2018年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度内部控制自我评价报告》。
（九）关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。
（十）关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。
（十一）关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）关于2019年远期结售汇额度的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2019年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2019-014）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-015）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）关于2019年度为子公司提供担保的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2019年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十五）关于续聘2019年度审计机构的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-017）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十六）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。
（十七）关于召开2018年度股东大会的议案
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年4月23日
证券代码：603331 股票简称：百达精工 公告编号：2019-007
浙江百达精工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月22日以现场方式召开，会议由史建伟先生主持。
(二)本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
(三)本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）关于2018年度监事会工作报告的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）关于会计政策变更的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合《企业会计准则》及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）。
（三）关于2018年度审计报告的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度审计报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（四）关于2018年度利润分配方案的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定，同意公司关于2018年度利润分配方案的议案。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-009）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）关于《2018年年度报告》及其摘要的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2018年度的经营状况、成果和财务状况。公司2018年年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性等方面没有异议。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年年度报告》（公告编号：2019-010）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）关于2018年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，同意公司关于2018年度内部控制自我评价报告。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2018年度内部控制自我评价报告》。
（七）关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司严格执行募集资金专户存储管理，募集资金实际投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2018年12月31日的募集资金使用情况。同意公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2019-011）。
（八）关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下，为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易，价格按当地厂房租赁的市场价格，按实际发生支付水电费，符合关联交易价格公允的原则，同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。
（九）关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：议案所涉及的日常关联交易，符合公司实际经营所需，关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，未导致资金占用，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，我们对公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的 2019年度日常关联交易表示同意。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）关于2019年远期结售汇额度的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司开展外币远期结售汇业务，通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，减少了汇率波动对公司经营业绩的影响。同意公司关于2019年远期结售汇额度的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2019年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2019-014）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司向金融机构申请综合授信额度为了正常生产经营资金需要，公司及其子公司的经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，同意关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-015）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）关于2019年度为子公司提供担保的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：本次担保对象为公司全资及控股子公司，运营情况稳定。公司对上述全资及控股子公司在生产经营及财务管理上有话语权，能够对全资及控股子公司实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。该项担保可以保障公司正常的经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。同意公司关于2019年度为子公司提供担保的议案。
具体内容详见刊登在2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2019年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）关于续聘2019年度审计机构的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，态度认真、工作严谨、行为规范、结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-017）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司基于员工主动离职以及2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案。
具体内容详见刊登在 2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司监事会
2019年4月23日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-008
浙江百达精工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）执行；
● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产和净利润无影响。
一、会计政策变更情况
1、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
■
[注]将实际收到的与资产相关的政府补助1,328,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
2、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司2017年度财务数据无影响。
3、财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会[2017]9 号)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号），并要求境内上市企业自 2019 年1月1日起施行。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。
二、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更，是执行财政部财经法规的行为，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（二）监事会意见
公司根据财政部颁发的法规要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合《企业会计准则》及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
三、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议
（二）第三届监事会第十一次会议决议
（三）独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-009
浙江百达精工股份有限公司
关于2018年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月22日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
● 公司拟以截至2018年12月31日的公司总股本129,923,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），派发现金红利总额为30,499,058.80元。本年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
一、公司2018年度利润分配方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润70,474,425.90元，年末累计未分配利润247,795,427.44元。2018年母公司实现净利润44,279,914.10元，截至2018年年末母公司累计未分配利润200,906,191.37元。
本次利润分配方案为：提取法定公积金后，以截至2018年12月31日的公司总股本129,233,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.36元（含税），派发现金红利总额为30,499,058.80元。本年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
二、审议程序
2019 年4月22日公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，2018年度利润分配方案重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司董事会和监事会同意《2018年度利润分配方案》。
此方案尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-011
浙江百达精工股份有限公司
关于公司2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对公司2018年度募集资金存放及使用情况进行专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,813,300股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金306,362,079.00元，坐扣承销和保荐费用28,500,000.00元后的募集资金为277,862,079.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用46,638,900.00元后，公司本次募集资金净额为259,723,179.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕240号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。
（二）募集资金使用和结余额情况
本次募集资金净额为259,723,179.00元，公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议用过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金53,345,500.00元。同时审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。公司于2019年4月1日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司(含全资子公司台州市百达电器有限公司)使用最高额度不超过8,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自2018年8月9日起12个月内有效。
公司2018年度实际使用募集资金84,308,010.27元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为203,197.92元，2018年度收到的理财产品收益金额为4,579,144.54元；累计已使用募集资金198,046,725.05元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为524,673.07元，累计收到的理财产品收益金额为5,423,391.11元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为67,624,518.13元，其中银行存款9,624,518.13元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），进行现金管理的金额为58,000,000.00元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江百达精工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年6月27日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区分行、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；本公司和全资子公司台州市百达电器有限公司(以下简称百达电器公司)于2017年8月8日连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司全资子公司百达电器公司与2017年8月8连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日公司募集资金专户开存储余额情况：
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[注]：系百达电器公司开立的银行账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议用过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金53,345,500.00元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2017年7月17日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品。期限自2017年8月8日公司第一次临时股东大会决议通过之日起不超过12个月，在上述额度内可以滚动使用。
公司于2019年4月1日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司(含全资子公司台州市百达电器有限公司)使用最高额度不超过8,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自2018年8月9日起12个月内有效。
截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下表：
单位：人民币万元
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[注]：该笔理财到期日为非工作日，顺延至工作日2019年1月2日赎回。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露相关信息，不存在违规存放与使用募集资金行为。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：百达精工公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了百达精工公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中泰证券认为：百达精工2018 度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2019年04月23日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目设备分批投入使用，本期仅部分达到预定可使用状态。
[注2]：百达电器公司年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目包含多条生产线，本期仅部分达到预定可使用状态。
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2019-012
浙江百达精工股份有限公司
关于向百达控股集团有限公司租赁厂房
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江百达百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）与百达控股集团有限公司（以下简称“百达控股”）签订《厂房租赁合同》，公司于2019年1月1日起租用公司控股股东百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的厂房先租赁百达控股厂房，租赁厂房面积4000平方米，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日，年租金768,000元，租金总额2,304,000元。
● 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
由于公司多年没有新增工业用地，原厂区已经无法满足企业的发展需求，公司已向当地政府部门提出公司的发展用地规划，但由于尚未落实项目用地，根据市场的发展，公司先租用百达控股位于台州市经济开发区东海大道281号的4000平方米厂房 用于部分新产品的开发及生产，本次租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日，年租金768,000元，租金总额2,304,000元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联方介绍
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三、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议双方
出租方（下称甲方）：百达控股集团有限公司
承租方（下称乙方）：浙江百达精工股份有限公司
（二） 租赁物概况
拟租赁厂房为：厂房面积4000平方米，单价为16元/平方米/月。
甲方用于出租的厂房的土地使用权以出让方式取得，该厂房及所在地块房屋所有权证、土地使用权证归甲方所有。
（三）租赁期限
租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日止。
（四）租金
1．每年租金768,000元，共计2,304,000元；租金应自本合同签字的当天由乙方向甲方交纳半年的租赁款。
2.若乙方迟交租金，甲方有权向乙方收取滞纳金，收取标准为每日1％。。
3.若乙方提前退房，需提前一个月向甲方提出书面请求，并经双方协商同意，同时甲方将向乙方收取45天的房租作为违约金归甲方所有，用以弥补因乙方提前退房给甲方造成的损失。
（五）关于房屋租赁期间的有关费用
在租赁期间，产生的水、电费用按实际发生额由乙方承担，如果发生政府有关部分征收本合同未列出项目但与使用该房屋有关的费用，均由乙方承担。
（六）租赁物的管理和保养
1.在租赁物内，乙方如需对租赁物进行装修，须将整个装修方案向甲方申请，并提交装修施工方案，征得甲方同意后方可装修。
2.乙方在租赁期内，要爱护好租赁物内的各种建筑物和水、电设施，如有损坏，乙方要负责修复。
3.乙方在租赁期内，必须做好安全生产、环保、用电、防火防盗等各项措施，涉及到以上法律法规问题，均由乙方负责。
4.乙方租赁期间如租赁物内发生任何损失，均由乙方负责。
5.在租赁期内，乙方不得将所租房屋转租，不得擅自将租赁物转让，不得利用所租房屋进行非法活动，否则，乙方将承担由此引起的一切不利后果（包括给甲方造成的直接或间接损失）。
6.在租赁物的租赁期间，如遇国家建设需要征用、拆迁或不可抗力之因素，造成租赁合同无法履行，双方协商解决。
（七）双方违约责任
合同签订后，甲乙双方不得单方面节约，经双方共同协商后决定。
四、关联交易定价
公司与百达控股集团有限公司发生的关联租赁价格，按当地厂房租赁的市场价格，按实际发生支付水电费，付款方式为现金支付。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司长期发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
六、本次关联交易的审议程序
（一）2019年4月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案》，关联董事施小友、阮吉林、张启春、张启斌回避表决。
（二）2019年4月22日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下，为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易，价格按当地厂房租赁的市场价格，按实际发生支付水电费，符合关联交易价格公允的原则，同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
（三）独立董事意见：公司向百达控股集团有限公司租赁厂房在项目用地未落实的背景下，为推动部分新产品的开发及生产而进行的关联交易，价格按当地厂房租赁的市场价格，按实际发生支付水电费，符合关联交易价格公允的原则，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司向百达控股集团有限公司租赁厂房暨关联交易的事项。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事事前认可书
4、独立董事意见
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2018年4月23日
（下转227版)
