欧普照明股份有限公司

（上接242版）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（Q1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q3为调整后的限制性股票合计回购数量）

Q1＝Q0×（1＋n）=34,800×（1＋0.3）=45,240股；

Q2＝Q0×（1＋n）=49,500×（1＋0.3）=64,350股；

Q3= Q1+ Q2=109,590股。

2、限制性股票回购价格调整

派息转增：P＝（P0-V）/（1＋n）

其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。（P1为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P2为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格）。

P1=（P0-V）/（1＋n）=（21.90-0.4）/（1+0.3）=16.54元/股；

P2=（P0-V）/（1＋n）=（26.28-0.4）/（1+0.3）=19.91元/股。

综上，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。

3、股票期权的数量调整

派息转增：Q＝Q0×（1＋n）=377,300×（1＋0.3）=490,490份。

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

综上，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：

单位：股

■

公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司因激励对象离职、部分激励对象2018年绩效考核未达标等原因而导致第一期限制性股票/股票期权未能解锁/行权，回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案。

六、公司监事会的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，20名激励对象因离职，不再具备激励条件；3名激励对象因未达业绩考核指标，导致第一期限制性股票/期权未能解锁/行权。同意对前述激励对象未能解锁/行权的限制性股票、股票期权予以回购、注销。

七、律师出具的法律意见

通力律师事务所律师认为：本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-020

欧普照明股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票和注销

部分股票期权通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2019年4月19日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在指定媒体上的《欧普照明股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2019-019）。

自2018年10月26日至公司第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。

另，公司本次拟注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权（经调整后）总计为490,490份。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将减少109,590元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋1楼

2、申报时间：2019年4月23日至2019年6月6日

每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

3、联系人：欧普照明股份有限公司董事会办公室

4、联系电话：021-38550000-6720

5、传真号码：4008551038（转888888）

6、邮政编码：201103

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-021

欧普照明股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票

第一期行权解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股票期权行权条件成就数量: 904,843份

● 本次限制性股票解锁条件成就数量：435,847股

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月19日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2018年股权激励计划”）授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施简述

1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。

4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。

5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。

6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。

7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。

前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。

鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。

10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意 119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

二、股权激励计划授予情况

（一）首次股票期权授予情况

■

注：首次授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份。故公司实际授予266人共计479.46万份股票期权。

2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止该公告日，由于10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件，公司就前述激励对象获授相应期权共计234,600份予以注销。

公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，由于有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期期权的行权条件，公司就前述23名激励对象注销相应股票期权共计377,300份。

（二）首次限制性股票授予情况

■

注：首次授予日后，10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故实际授予138人共计215.94万股限制性股票。

2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止该公告日，由于10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述人员中共5名激励对象获授限制性股票，合计51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股），公司就前述激励对象获授的限制性股票予以回购注销。

公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，由于有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件，公司就前述23名激励对象中14名获授限制性股票的激励对象所获授的84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）限制性股票予以回购注销。

三、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明

（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及成就情况

根据《欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。行权比例为实际授予股票期权数量的1/6。本次激励计划授予股票期权第一次行权条件及成就情况如下：

■

2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元，每股转增0.3股），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，股票期权的行权价格调整为33.38元/份。

P＝（P0-V）/（1＋n）=（43.79-0.4）/（1+0.3）=33.38元/份

其中，P0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

综上，公司本次可行权人数为232人，股票期权数量为904,843份，行权价格为33.38元/份。

（二）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件及成就情况

根据公司激励计划的相关规定，本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。解锁比例为实际授予限制性股票数量的1/6。本次激励计划授予限制性股票第一次解锁条件及成就情况如下：

■

四、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明和具体安排

（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排

1.授予日：2018年3月9日。

2.行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为904,843份。

3.行权人数：本次权益符合条件的行权人数为232人。

4.行权价格：本次股票期权的行权价格33.38元/份。

5.行权方式：批量行权

6.股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

7. 行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

8、激励对象名单及可行权情况：

■

（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

（二）本次限制性股票解锁条件情况说明和具体安排

1、授予日：2018年3月9日。

2、解锁数量：本次实际解锁数量为435,847股。

3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为119人。

4、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：

■

（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）

五、董事会薪酬及考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2018年股权激励计划第一期股票期权和限制性股票行权/解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权及限制性股票解锁。

六、公司独立董事发表的独立意见

经核查，公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《欧普照明股份有限公司章程》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，未损害公司及全体股东的利益。公司2018年股票期权与限制性股票第一期行权/解锁条件已经成就，本次可行权/解锁的激励对象符合行权/解锁的资格条件。

综上，全体独立董事一致同意，本次232名激励对象可行权股票期权数量共计为904,843份，行权价格为33.38元/份；同意119名激励对象所持有的435,847股限制性股票予以解锁。

七、公司监事会对激励名单的核查情况

根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划第一期股票期权和限制性股票行权/解锁条件已经成就，公司监事会认为本次相关激励对象进行行权/解锁合法有效，同意公司为符合行权/解锁条件的激励对象办理相关手续。

八、行权日及买卖公司股票情况的说明

公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象的行权手续。

参与股权激励计划股票期权的董事、高级管理人员过去6 个月内无买卖公司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。

九、通力律师事务所出具的法律意见

通力律师事务所认为，公司激励对象的股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第五次会议决议；

（二）公司第三届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-022

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年4月19 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

经公司2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配的预案》并实施完毕。公司以2017年年度利润分配方案实施前的总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.3股，共计派发现金红利232,655,401.60元，转增174,491,551股。利润分配实施完毕后总股本变更为756,130,055股。

另经公司2018年10月25日第三届董事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购股权激励限制性股票66,300股。

综上，公司总股本变更为756,063,755股，注册资本变更为756,063,755元。

另，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款修订如下：

■

除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日