安徽中鼎密封件股份有限公司

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-044

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,213,227,095为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位，并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2018年度排名第13位，国内第1。

公司所处的行业是橡胶零部件制造行业，橡胶制品属于现代工业机械基础件产品，广泛应用于汽车、工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域，行业发展稳定、具有良好的发展前景。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（一）业务概述

公司主营业务为密封件、特种橡胶制品（汽车、摩托车、电器、工程机械、矿山、铁道、石化、航空航天等行业基础元件）的研发、生产、销售与服务，连续十年销售收入、出口创汇、利润总额以及主导产品市场占有率等各项指标位居国内同行业首位，并自2011年起连续入选“全球非轮胎橡胶制品50强排行榜”，2018年度排名第13位，国内第1。

（二）报告期业务进展

通过海外并购和扩张过程中对欧美先进技术工艺的引进消化吸收，公司积极打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖企业，在非轮胎橡胶制品的“冷却（流体技术）系统”、“降噪减振轻量化底盘系统”、“密封系统”、“空气悬挂及电机系统”四大领域确定了行业领先地位。

1、冷却（流体技术）系统领域：公司旗下全资子公司中鼎胶管是国内自主品牌冷却系统领域领先的企业，而2017年并购的德国TFH则更是发动机/新能源汽车电池冷却系统优秀供应商，在所处细分领域行业全球排名前三，拥有自主专利的独家生产技术creatube，即自动一体成型胶管生产技术，相较传统生产工艺生产效率更高，质量更加稳定可靠，目前正在积极推进该项目在中国的落地。

2、降噪减振底盘系统领域：公司旗下全资子公司中鼎减震一直深耕于汽车减振系统，在衬套类、顶端链接板类、发动机悬置类等产品上拥有多项专利。在公司收购德国WEGU后，其核心产品硅胶动力吸振技术为汽车领域提供了快捷高效的振动噪音解决方法，在橡胶减振降噪领域走在了全球同行业的前列。目前公司正在积极推进中鼎减震锻铝控制臂总成项目以及产能升级项目进展。2016年安徽威固成立以来，业绩稳步提升，顺利完成了其在中国的项目落地。

3、密封系统领域：通过海外并购美国库伯、美国ACUSHNET、德国KACO这些企业，公司拥有国际前三的密封系统技术。以德国KACO为例，KACO成功为大众等客户开发了第三代集信号轮，传感器，PTFE唇片为一体的组合式塑料法兰油封，具有高密封性能，精确记录轴的转速，角度或位置，并利用这些记录信息来控制发动机。同时KACO公司积极推进新能源布局，已经开发配套成功高性能新能源电机密封。同时，公司目前已经开发批产新能源电池模组密封系统，并运用法国SOLYEM密封技术，积极开发燃料电池模组密封系统。由于密封系统在中国市场较早推进反向投资落地，目前已经顺利打开中国市场，并保持快速增长。

4、空气悬挂及电机系统领域：2016年度，公司并购德国AMK，迈入汽车空气悬挂系统、电机电控系统领域，是公司进入汽车电子方向的起点。AMK是空气悬挂系统和电机、电控系统的高端供应商，尤其是在空气悬挂系统领域，是行业前三的领先者，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。该系统目前是高端车型的标准配置，未来将会成中高档车型的尤其是新能源平台的主流配置。除了空气悬挂系统外，其拥有的电机电控技术、工业自动化工程技术在近五十年内都处于行业领先地位。2018年，安美科安徽成立，随着AMK公司技术在中国落地，空气悬挂以及电机电控系统将成为公司未来高速发展的一个领域。

（三）报告期内部配套技术提升

公司自成立之初就建有自己独立的精工轻量化中心、炼胶加工中心、模具加工中心，成为公司内部配套强有力的技术支持。

1、精工轻量化中心：公司下属投资企业中鼎精工拥有全球最好的自动化冲压设备及机器人生产线，为公司提供多品种、高精度的金属骨架产品。在新能源汽车放量的推动下，铝镁合金等轻量化金属材料迎来快速发展，公司结合并购企业ADG的技术，建设汽车轻量化主要轻质材料镁合金压铸生产线，产品具有性能优良，散热性能好，强度高以及吸震能力强等优点，适应了现代制造业中产品复杂化、精密化、轻量化、节能化以及绿色环保的趋势。

2、炼胶加工中心：目前炼胶中心已经具备世界上最先进德国和英国的密炼机设备，国际最先进的炼胶管理系统，最先进的集成化、自动化的物料仓储配送系统，年炼胶加工能力到达6万吨。随着公司高端产品的持续推出，特种橡胶需求量将保持较高的增长，公司募集资金项目之一的“特种橡胶混炼中心建设项目”在2018年顺利完成建设，建立独立的特种胶混炼中心，为公司提供耐新型燃料、新型制冷剂、耐动态疲劳等性能产品提供可靠保障。

3、模具加工中心：公司下属投资企业中鼎模具拥有德国DMG高速加工中心，具有自动换刀和在线监测功能，同时通过引进欧洲先进模具加工技术，目前磨床加工精度可以达到国内最高水平的0.2μ，为境内、外企业提供高端模具。目前已经成熟掌握冷流道模具研发和加工技术，保证生产冷流道技术的广泛运用。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

■

（2）重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新增子公司：

■

期减少的子公司:

■

本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注六“合并范围的变更”。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-033

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2019年4月22日在公司会议室召开。会议通知于4月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人（其中独立董事董建平委托独立董事黄攸立代为出席，并行使审议表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏鼎湖主持，监事及高级管理人员列席本次会议。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，二〇一八年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,116,442,713.41 元，其中母公司实现的净利润为324,303,721.30 元。减去提取本年的法定盈余公积金32,430,372.13 元后，母公司本年度可供股东分配的利润为291,873,349.17元；加上母公司上年结转的未分配利润1,676,020,014.33元，扣除上年分红370,332,028.50元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为1,597,561,335.00元。

鉴于公司利用自有资金，通过集中竞价交易方式，已回购公司股份8243.62万元（含交易费用），根据相关规定，以集中竞价交易方式进行回购视同于现金分红。公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2018年度利润分配预案为：以公司可参与分配的股本1,213,227,095股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派息242,645,419.00元,不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《2019年度采购预算》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》

三名关联董事夏鼎湖、夏迎松、马小鹏回避了本议案的表决，四名非关联董事易善兵、翟胜宝、董建平、黄攸立对该议案进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于申请2019年度授信额度的议案》

根据2019年经营计划，为满足公司经营的资金需求，同意公司及控股子公司向相关银行申请综合授信额度，具体申请额度如下：

■

上述申请授信额度合计人民币852,465.00万元。银行授信的最终额度确定依据各行最终审批通过的结果。银行授信可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。

公司授权董事长夏鼎湖先生或总经理夏迎松先生代表公司全权办理上述授信业务， 其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并授权公司董事会与其协商确定年度审计费用等事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十八、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-042

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

2018年年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年4月22日召开，会议决定于2019年5月14日（星期二）召开公司2018年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次股东大会的召开时间：

1、现场会议时间：2019年5月14日（星期二）下午3:00；

2、网络投票时间：2019年5月13日一5月14日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，决定召开 2018年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股权登记日：2019年5月7日（星期二）；

（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准；

（八）会议出席对象：

1、截至2019年5月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）提示公告：公司将于2019年5月8日（星期三）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

（一）审议以下议案：

1、2018年度董事会工作报告

2、2018年度监事会工作报告

3、2018年度财务决算报告

4、2018年度利润分配预案

5、2018年度报告全文及摘要

6、2018年度内部控制评价报告

7、关于修订《公司章程》的议案

8、关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案

9、关于申请2019年度授信额度的议案

10、关于开展外汇套期保值业务的议案

11、募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）

12、关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案

13、关于会计政策变更的议案

14、关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案

15、关于续聘会计师事务所的议案

16、关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案

上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详见2019年4月23日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2019年5月8日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

7、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：蒋伟坚

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：360887

2、投票简称：中鼎投票

3、填报表决意见：

本次会议均为非累积投票提案，表决意见包括同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）采用交易系统投票操作流程：

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

（三）采用互联网投票的投票程序

1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日下午3:00至2019年5月14日下午3:00。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月14日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2019年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-034

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2019年4月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《2018年度报告全文及摘要》

依据深圳证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制2018年年度报告进行了审核，发表意见如下：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况；

3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于确认2018年度日常关联交易以及预计2019年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于申请2019年度授信额度的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2018年度）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十三、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-035

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于确认2018年度

日常关联交易以及预计

2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 1、本议案尚需提交股东大会审议

● 2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司2018年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2017年年度股东大会审议。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2019年度的经营计划，对2019年度简要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2019年度日常关联交易总金额43,118.90万元。

本次预计2019年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）2018年度关联交易实际发生情况

■

（三）预计2019年度关联交易类别和金额

根据公司2019年度经营计划，预计2019年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）

中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年主要财务数据（未经审计）：

中鼎集团2018年度主要财务数据（母公司）为：总资产442,202.27万元，净资产216,091.46万元，2018全年实现主营业务收入7,183.25万元，净利润19,724.22万元。

关联关系：公司控股股东

2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）

安徽迎鼎成立于2011年7月21日，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年主要财务数据（未经审计）：

安徽迎鼎 2018年度主要财务数据为：总资产481.55万元，净资产382.72万元，2018全年实现主营业务收入216.89万元，净利润69.21万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）

合肥中鼎成立于2003年8月12日，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）

2018年主要财务数据（未经审计）：

合肥中鼎2018年度主要财务数据为：总资产10,479.47万元，净资产3,772.85万元，2018全年实现主营业务收入10,228.60万元，净利润567.97万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）

中翰高分子成立于2014年8月6日，注册资本1,529.7975万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018主要财务数据（经审计）：

中翰高分子2018度主要财务数据为：总资产2158.16万元，净资产1759.68万元，2018年实现主营业务收入2520.15万元，净利润114.16万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：广德中鼎）

广德中鼎成立于2002年12月26日，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年主要财务数据（未经审计）：

广德中鼎2018年度主要财务数据为：总资产25,197.05万元，净资产10,689.78万元，2018全年实现主营业务收入19,454.11万元，净利润662.40万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

6、安徽中鼎动力有限公司（简称中鼎动力）

(下转250版)