安徽中鼎密封件股份有限公司

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中鼎动力成立于2009年2月19日，注册资本：100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2018年主要财务数据（未经审计）：

中鼎动力2018年度主要财务数据为：总资产102,174.26万元，净资产89,183.14万元，2018全年实现主营业务收入17,360.84万元，净利润515.59万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

7、广东江裕中鼎橡胶制品有限公司（简称：江裕中鼎）

江裕中鼎成立于2002年1月22日，注册资本1,500万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。目前的经营范围：新型打印装置（激光、喷墨打印机等）及其他办公用机械专用OA胶辊及OA五金产品，精密橡胶及其他橡胶、塑料产品。

2018主要财务数据（经审计）：

江裕中鼎2018度主要财务数据为：总资产5,807.84万元，净资产4,144.84万元，2018年全年实现主营业务收入5,655.46万元，净利润561.03万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业

8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）

安徽施密特成立于2009年7月20日，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）

2018年主要财务数据（未经审计）：

安徽施密特2018年度主要财务数据为：总资产6,821.64万元，净资产3,977.17万元，2017全年实现主营业务收入7,523.16万元，净利润1,002.62万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）

中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018主要财务数据（经审计）：

中鼎橡塑2018度主要财务数据为：总资产95,140.58万元，净资产60,056.32万元，2018年实现主营业务收入67,697.79万元，净利润11,409.69万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司

10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）

中鼎置业成立于2005年12月16日，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年主要财务数据（未经审计）：

中鼎置业2018年度主要财务数据为：总资产16,704.94万元，净资产16,443.87万元，2018全年实现主营业务收入1,584.48万元，净利润436.63万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）

中鼎美达成立于2012年9月13日，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年主要财务数据（未经审计）：

中鼎美达2018年度主要财务数据为：总资产8,166.65万元，净资产1,716.25万元，2018全年实现主营业务收入2,884.08万元，净利润145.48万元。

关联关系：为关联方广德中鼎的下属子公司

12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡施密特）

无锡施密特成立于2009年9月17日，注册资本4,800万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年度主要财务数据（未经审计）：

无锡威孚2018年度主要财务数据为：总资产14,119.63万元，净资产2,828.30 万元，2018全年实现主营业务收入4,151.54万元，净利润-1924.46万元。

关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业

13、安徽鼎连高分子材料股份有限公司（简称：安徽鼎连）

安徽鼎连成立于2015年10月16日，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018年度主要财务数据（未经审计）：

安徽鼎连2018年度主要财务数据为：总资产12,145.79万元，净资产8,645.05万元，2018全年实现主营业务收入5,694.10万元，净利润-42.48万元。

关联关系：公司的合营企业

14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）

上海新鼎成立于2004年10月26日，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年主要财务数据（未经审计）：

上海新鼎2018年度主要财务数据为：总资产7,293.08万元，净资产6,238.12万元，2018全年实现主营业务收入995.52万元，净利润527.49万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

15、Schmitter Group AG（简称：Schmitter）

Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。

2018年主要财务数据（未经审计）：

Schmitter2018年度主要财务数据为：总资产6,408.17万欧元，净资产280.05万欧元，2018年营业收入15,973.72万欧元，净利润-317.92万欧元

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）

上海鼎可成立于2017年6月20日，注册资本2,000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年主要财务数据（未经审计）：

上海鼎可2018年度主要财务数据为：总资产2,039.21万元，净资产242.49万元，2018全年实现主营业务收入1,513.02万元，净利润-93.07万元。

关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）

上海挚达成立于2010年11月25日，注册资本4,031.0077万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2018年主要财务数据（未经审计）：

上海挚达2018年度主要财务数据为：总资产18032.8486万元，净资产9502.7839万元，2018全年实现主营业务收入9128.9140万元，净利润152.1719万元。

关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业

18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）

东鑫电子成立于2006年3月27日，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）

2018年主要财务数据（未经审计）：

东鑫电子2018年度主要财务数据为：总资产1175.7万元，净资产988.8万元，2018全年实现主营业务收入602.2万元，净利润32.3万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业

19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）

武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2018主要财务数据（经审计）：

武汉尚鼎涂层科技有限公司2018度主要财务数据为：总资产559.74万元，净资产324.61万元，2018年实现主营业务收入0万元，净利润-25.39万元。

关联关系：与公司同受中鼎集团控制

20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）

中翰智能成立于2015年12月25日，注册资本500万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的产品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2018主要财务数据（经审计）：

中翰智能2018度主要财务数据为：总资产793.33万元，净资产521.76万元，2018年实现主营业务收入1,045.23万元，净利润138.56万元。

关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。

21、宁国金鼎田仆产业投资基金（简称：宁国金鼎）

宁国金鼎成立于2017年7月10日，位于安徽省宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区。目前的经营范围：股权投资，资产管理，创业投资及投资咨询服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018主要财务数据（经审计）：

宁国金鼎2018度主要财务数据为：总资产15,810.76万元，净资产15,810.72万元，2018年实现主营业务收入0万元，净利润-588.41万元。

关联关系：其他

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

(1)关联交易的原则

市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。

(2)价格核定

为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。

协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

2、关联交易协议签署情况

2019年4月22日，公司与控股股东签署了《关联交易总体合同》。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；

B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；

C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；

2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于公司确认2018年度日常关联交易以及预计

2019年度日常关联交易的核查意见

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-036

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

随着安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）国际化步伐进一步加快，国际贸易业务量不断增加，国外收入占比提升，国际投资步伐也不断加快。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司及控股子公司拟于2019年开展外汇套期保值业务，具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为股东大会通过之日起12个月。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、相关审批程序

1、公司于2019年4月22日召开了第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会及监事会一致同意了2019年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自股东大会审议通过后的12个月。

2、公司独立董事就公司开展外汇套期保值业务事项发表如下专项意见：

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-037

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、重要会计政策变更

2017年6月财政部发布了《企业会计准则解释第9号一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，对尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。

利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表

■

2017年度受影响的合并利润表和母公司利润表

■

三、董事会关于本次会计政策变更的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现了稳健、谨慎性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。董事会同意本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司本次会计政策是根据财会[2018]15号规定的财务报表格式进行的合理变更，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司财务报表的净利润。因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和相关通知进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1.第七届董事会第二十次会议决议；

2.第七届监事会第十六次会议决议；

3.独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-038

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于使用闲置募集资金和

自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过15亿元（人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品和不超过10亿元的自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。本次拟用于现金管理的闲置募集资金和自有资金合计不超过25亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理需提交股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况

2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

2018年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行

2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2019年4月19日，募集资金专户余额情况如下：

■

截至2019年4月19日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为27,027.15万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元，募集资金余额合计67,027.15万元。

（二）2018年公开发行可转债

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

截至2019年4月19日，公司募集资金专户余额情况如下：

■

截至2019年4月19日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为8,909.72万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计110,000万元，募集资金余额合计118,909.72万元。

三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行，使用闲置自有资金购买投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。

使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

■

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过15亿元的募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过15亿元的募集资金和不超过10亿元的自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用不超过15亿元的部分闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

中鼎股份本次拟使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过10亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的相关规定。

本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的专项核查意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-039

证券代码：127011 证券简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于将节余募集资金永久

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”截至2019年4月19日的节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，公司于2016年4月19日向7名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元（以下非特别说明币种都系人民币），根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金总额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金的使用情况

截至 2019年04月19日，募投项目投入情况如下：

■

注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

注2：实际使用金额与承诺投资金额差额776.24万元为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

注3：募集资金余额包含相关账户利息收益金额。

截至2019年4月19日，公司非公开募集资金投资项目实际使用募集资金累计131,545.38万元，募集资金余额为67,027.15万元，其中存放于专户的募集资金为27,027.15万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计10,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元。

三、募集资金的节余情况

截止2019年4月19日，募集资金投资项目“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”均已完工，相关募集资金实际使用及节余情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2019年4月19日，公司非公开募集资金余额为67,027.15万元，其中“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”的节余募集资金金额为21,169.40万元。

四、募集资金节余的主要原因

公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、近年来，市场环境发生了变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合项目建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本。

2、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了精益优化，节约了项目投资。

4、自募集资金到位以来，公司严格按照相关制度规定将募集资金存放至募集资金专户，并严格按照规定使用暂时闲置募集资金进行现金管理，由此带来收益。

五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及其利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金永久补充流动资金的意见

1、独立董事意见

公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司将节余的募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司将“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”及“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，符合有关监管规定要求，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。同意将部分节余募集资金及利息合计21,169.40万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项帐户。并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：中鼎股份此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合股东和投资者的利益；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，中鼎股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。保荐机构对中鼎股份可转债募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金永久补充流动资金无异议，同意其董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议

2、公司第七届监事会第十六次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

4、民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-040

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

募集资金存放与使用情况的

专项报告（2018年度）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本议案尚需提交股东大会审议

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2018年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2016年4月29日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入635,226,278.41元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金635,226,278.41元；（2）直接投入募集资金项目666,462,013.84元。截至2018年12月31日公司累计使用募集资金1,301,688,292.25元，累计募集资金专用账户理财收益、利息收入及支出净额65,766,286.82元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为680,853,188.44元。截至2018年12月31日止，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金300,000,000.00元，将部分闲置募集资金用于购买保本理财产品的余额为290,000,000.00元，募集资金专户余额90,853,188.44元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《 安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国建设银行宁国市支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与工行宁国支行和民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：1317090019200484637）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与徽行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2018年10月23日，公司与农行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,301,688,292.25元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。

注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2019-041

转债代码：127011 转债简称：中鼎转2

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于为中鼎（香港）有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为公司全资子公司中鼎（香港）有限公司（以下简称“香港中鼎”）向银行申请综合授信或授信额度内申请贷款时提供连带责任担保，担保金额不超过40,000万欧元，期限3年。

根据公司《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。本次为子公司提供担保后，本公司累计对外担保金额为485,164.4万元，均为对控股或全资子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的57.64%,占公司总资产的30.18%。

二、被担保人基本情况

公司英文名称：ZHONGDING (HONGDKONG) LIMITED

成立日期：2013年9月

注册地址：中国香港

注册资本：1.29万美元

法定代表人：夏鼎湖

经营范围：经营本企业及关联企业产品出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

香港中鼎主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2018年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，上述担保事项尚未实质性实施。本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

四、累计对外担保数量

本公司已对外(含子公司)担保总额为171,272.4万元，全部为对公司控股或全资子公司的担保，不存在逾期担保。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2019年4月23日

安徽中鼎密封件股份有限公司

第七届董事会独立董事

二〇一八年度述职报告

作为安徽中鼎密封件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度我们履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

一、2018年度独立董事出席董事会及股东大会情况

1、2018年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。

2、出席董事会会议情况

■

（1）2018年度，我们出席了所有应出席的会议。

（2）2018年度，我们认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议董事会提案时对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护公司和中小股东的利益。2018年，我们秉持审慎严谨的态度，对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我们对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

3、参加股东大会情况：

报告期内我们参加了公司召开的2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会。

(下转251版)