浙江海正药业股份有限公司

(下转254版)

公司代码：600267 公司简称：海正药业

2018年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润1,319,733,073.48元，扣除2018年6月分配的现金股利48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。

鉴于公司2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主要业务

公司是一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。公司主营化学原料药和制剂的研发、生产和销售业务，具体包括：化学原料药业务、国内制剂业务、生物药业务和医药商业业务，其简要情况如下：

1. 化学原料药业务：原料药以外销和合同定制生产两大模式为主，销售市场以欧美规范药政市场为主。

2．制剂业务：涵盖抗肿瘤、抗感染、抗结核、保肝利胆等治疗领域，自有品牌制剂的销售以国内市场为主，并逐步开拓国际市场。

3. 生物药业务：管线产品涵盖自身免疫疾病、抗肿瘤、糖尿病等治疗领域。

4. 医药商业业务：全资子公司省医药公司从事第三方药品的纯销、分销及零售业务（含连锁药房、电子商务等）。此外，还包括瀚晖制药在过渡期内分销和推广按照合资协议由辉瑞公司拟注入瀚晖相关产品的业务（该业务在过渡期结束后将转为公司的自产制剂业务）。

（二）公司经营模式

1、采购模式

（1）原料药及自产制剂的采购模式

公司是国际药政市场中非专利药生产商的原料药供应商，公司的原材料供应商需经过FDA或EDQM及辉瑞、礼来等大客户的评估审计认可；而公司自产制剂所用主辅料以及自用原料药亦需符合GMP的相关要求。

（2）医药商业业务的采购模式

公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及瀚晖制药在过渡期内推广辉瑞产品的业务。省医药公司的第三方业务的采购主要通过直接向制药企业或其代理商采购药品来进行。瀚晖制药制剂产品及原料主要向母公司海正及商业合作伙伴辉瑞、安必生公司以订单方式采购，主要供应商为辉瑞制药有限公司、惠氏制药有限公司、PFIZER SERVICE COMPANY BVBA、浙江海正药业股份有限公司、海正药业（杭州）有限公司、上海安必生制药技术有限公司。

2、生产模式

公司采取以销定产并保留适当安全库存的生产模式，生产部门根据销售部门提出的各产品年度预测的销售计划确定年度生产计划，每月通过产销协调，结合各产品线的生产能力及产品库存情况下达生产计划，事业部根据生产计划落实生产的安排，同时对产品的生产过程、质量、成本等进行严格监督管理，质量部门对在整个生产过程中的各生产环节的原料、中间产品、半成品、成产品的质量进行检验、监控，EHS部门对生产的全过程进行监管。

3、销售模式

（1）原料药销售

公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国，欧盟，澳大利亚，日本，韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：即初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。

公司原料药业务主要包括两大类，一类系传统的自产原料药出口业务，一类系全球制药企业的原料药合同定制业务。

（2）公司自产制剂产品的销售

公司近年来积极拓展从原料药到制剂的上下游一体化业务，重点对国内制剂业务进行了战略布局，努力实现由原料药为主的制药企业向综合性国际品牌制药企业的转变。

瀚晖制药拥有抗肿瘤制剂、口服固体制剂和高端培南类制剂生产线。其自产制剂产品依托自主销售与代理销售相结合的营销模式，通过专业化销售行为及多种学术推广手段，已在各疾病治疗领域中树立专业产品形象及市场定位。目前自主营销网络已覆盖31个省（市、自治区），4500家医院。对于自营队伍无法覆盖的区域，通过与当地优质代理商的紧密合作，以实现销售广覆盖和快速增长。

全资子公司浙江海坤医药有限公司现承担了海正药业自产制剂产品的国内推广业务，包括骨科药物硫酸氨基葡萄糖胶囊、通络生骨胶囊、保肝护肝类腺苷蛋氨酸注射剂、片剂等品种。

（3）医药商业业务的销售模式

公司医药商业业务主要包括省医药公司的第三方业务以及瀚晖制药在过渡期内推广销售辉瑞产品的业务。

省医药公司的第三方业务销售模式主要是接受制药企业或其他医药销售代理商的委托，向其采购药品后销售给浙江省内的医疗机构、药品零售商与批发商。省医药公司主要负责药品（含原料药、制剂等）的纯销和分销。目前公司主要作为部分制药企业在浙江省的总代理或一级代理商从事第三方业务，客户包括辉瑞、杨森、强生等跨国企业以及仙琚药业等国内制药企业。

（三）报告期内业绩驱动因素

2018年度，公司实现营业收入101.87亿元，较去年同期下降3.63%，主要是因两票制全面推广后，瀚晖制药原瑞海采购辉瑞的产品再销售业务变为辉瑞直发销售，瀚晖制药做推广业务，体现为报表收入减少及省医药公司分销与原料业务下降。

公司归属于母公司所有者净利润-4.92亿，业绩出现亏损，主要因1、原料药销售毛利同比下降；2、部分研发资本化项目确认中止或暂停开发，本期进行费用化确认；3、由于本期无辉瑞补偿款收入，导致本期较上年同期营业外收入大幅减少；4、停止个别与市场需求不符的生产线后续建设，本期计提相关长期资产的减值准备；5、随着在建工程进度推进及结转固定资产，货款利息大幅增加。

（四）行业情况说明

医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济实力和生产能力的不断提升，医药行业的收入和利润水平都在显著提升。

据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》对2017年医药行业相关数据的统计得到，2017年全年我国医药制造业销售收入和利润总额分别为29,826亿元和3,519.7亿元，较上年实现了6.28%和17.21%的同比增长。从总体来看，我国医药制造业的利润附加值还有较大的提升空间。

（五）行业周期性特点

医药行业的消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性。我国经济水平稳定增长,人民生活水平不断提升,医疗体制改革深入开展,政府医疗卫生投入稳步提高,这些因素均促使医药行业市场需求保持较稳定的增长,没有明显的行业周期性。

（六）公司市场地位

公司创始于1956年，经过多年的发展，公司已成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。公司80%的原料药收入来自海外市场，出口覆盖全球70多个国家和地区，与全球前十大跨国公司保持商务、项目、技术及战略合作。国内制剂销售网络覆盖全国，医院拥有量超过5000家。公司先后获得“国家高新技术企业”、“全国五一劳动奖状”等荣誉，入选国家首批“创新型企业”、“国家知识产权示范企业”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

公司第四季度巨额亏损主要因素：

1）第四季度研发项目梳理，部分研发资本化项目确认中止或暂停开发，本季度进行费用化确认，影响利润1.37亿元；

2）第四季度在建工程评估梳理，部分在建工程暂停建设以及年末商誉减值测试，计提相关在建工程和商誉资产减值准备0.69亿元；

3）常规运营费用以及根据年末进度确认的项目费用，与前三季度相比较，管理费用和研发费用显著上升；

4）随着在建工程进度推进以及结转固定资产，第四季度费用化借款利息较前三季度显著增加；

5）与2017年第四季度相比较，18年第四季度无辉瑞产品补偿款收入，此项减少收益1.01亿元。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

浙江海正药业股份有限公司2016年公司债券已于2018年3月16日支付自2017年3月16日至2018年3月15日期间的利息。2015年公司债券（第一期）已于2018年8月13日支付自2017年8月13日至2018年8月12日期间的利息。

相关公告已于2018年3月9日、2018年8月6日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

公司债券评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“资信评级机构”），根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及资信评级机构评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本次债券存续期内对公司进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，资信评级机构将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，资信评级机构将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入101.87亿元，较去年同期下降3.63%，主要是因两票制全面推广后，瀚晖制药原瑞海采购辉瑞的产品再销售业务变辉瑞直发销售，瀚晖制药做推广业务，体现为报表收入减少及省医药公司分销与原料业务下降。

公司归属于母公司所有者净利润-4.92亿，业绩出现亏损，主要因1、原料药销售毛利同比下降；2、部分研发资本化项目确认中止或暂停开发，本期进行费用化确认；3、由于本期无辉瑞补偿款收入，导致本期较上年同期营业外收入大幅减少；4、停止个别与市场需求不符的生产线后续建设，本期计提相关长期资产的减值准备；5、随着在建工程进度推进及结转固定资产，货款利息大幅增加。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

1、资产负债表归并原有项目：

（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表分拆项目：

新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

3、现金流量表调整项目：

将收到的与资产相关的政府补助在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

此会计政策变更事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准。

期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

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[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助111,884,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

公司在本报告期内无重要会计估计发生变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司和瀚晖制药有限公司（原名海正辉瑞制药有限公司）等26家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-46号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第七届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第四十一次会议于2019年4月19日在杭州梅苑宾馆会议室召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、2018年度总裁工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、2018年度董事会工作报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事傅仁辉先生、武鑫先生、陈枢青先生及原独立董事孟晓俊女士向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。

三、2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

四、2018年度利润分配预案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表归属于母公司股东的净利润-492,473,970.48元，其中母公司实现净利润-194,068,075.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加上公司上年度未分配利润1,319,733,073.48元，扣除2018年6月分配的现金股利48,276,592.1元,本年度可供股东分配的利润为1,077,388,406.10元。

鉴于公司2018年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

五、2018年年度报告及摘要；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

六、关于计提资产减值准备的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

七、关于会计政策变更的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

八、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2019年拟向以下银行申请最高综合授信额度：

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上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。

注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万 ㎡国有土地使用权及地上房屋67,678.75 ㎡为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

注2：本公司继续以位于岩头厂区的 25,469.67 ㎡国有土地使用权及地上一幢房屋3,281.38 ㎡、海正大道 1 号 16,100.08 ㎡国有土地使用权及其地上房屋 12,396.79 ㎡和以位于杭州市拱墅区华浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77 ㎡为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。

上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。

为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

九、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十、关于开展外汇远期结售汇业务的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十一、关于2019年度日常关联交易的议案；

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事林剑秋先生因在有关关联方担任副董事长职务，对本项议案回避表决。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于2019年度日常关联交易的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十二、关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上

十三、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十四、2018年度内部控制自我评价报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、2018年社会责任报告；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本公司《浙江海正药业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年度社会责任报告》已于2019年4月23日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

十六、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2018年度财务报告审计费用160万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十七、关于对控股子公司瀚晖制药有限公司授权的议案；

为提高控股子公司瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）决策效率，同意授权瀚晖制药如下事项：

1、运用其公司资产作出的单项金额不超过2,000万元人民币且连续12个月内累计金额不超过6,000万元人民币（非股权类）的收购、出售资产行为（关联交易事项除外）；

2、运用其公司资产作出在连续12个月内单项或累计金额不超过2,000万的对外参股、控股的投资行为；

在上述权限内报海正药业董事长审批，超出则需上报海正药业董事会或股东大会审批。瀚晖制药在行使上述授权事项时，应当履行必要的内控程序；上述事项完成后应及时报备海正药业董事会，本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的议案；

同意控股子公司瀚晖制药有限公司及其子公司计划使用总额不超过人民币4亿元的自有闲置资金进行银行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司瀚晖制药有限公司利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十九、关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案；

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独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经2017年度股东大会审议通过，2018年度未做调整，故本次会议不再审议。

蒋国平先生于2018年11月9日入职，2018年11月29日当选为公司董事长，根据公司薪酬发放规定，其报告期领取的薪酬为2018年11月9日至11月26日的税前报酬总额。

原董事长白骅先生已于2018年11月8日辞去公司董事长、董事职务。原监事张锋先生已于2018年7月29日辞去其监事职务。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事蒋国平、陈晓华、林剑秋、王海彬回避表决。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二十、关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案；

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担任董事的高级管理人员2018年度薪酬在议案18中审议表决。公司原财务总监刘远燕女士已于2018年10月15日辞去财务总监职务。2019年1月24日，公司第七届董事会第三十八次会议同意聘任李琰先生为公司总裁。2019年3月8日，公司第七届董事会第三十九次会议同意聘任张祯颖女士为公司财务总监。在本报告期内，公司总裁李琰先生、财务总监张祯颖女士尚未担任公司高管职务，均在控股子公司瀚晖制药领薪。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二十二、关于第七届董事会换届的议案；

公司第七届董事会任期自2016年4月至2019年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名第八届董事会董事、独立董事候选人如下：

1、提名蒋国平、陈晓华、李琰、王海彬、郑柏超、费荣富为董事候选人；

2、提名傅仁辉、赵家仪、杨立荣为独立董事候选人。

公司第八届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第八届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。

新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生，被提名人简历附后。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

二十三、关于调整公司组织架构的议案；

为建立明确权责、合法合规、公平高效的现代上市企业治理体系，顺应公司改革需要，促进公司持续健康发展，根据公司当前的形势，以及国内目前较为成熟的医药企业管理架构，按照“职责清晰、分工明确、责任到人”的原则，有效整合整体效能，提高工作效率，通过对现有组织架构进行调整，建立总部与事业部（子公司）之间相对明晰的职责定位，主要有三个方面：

（一）成立战略指导中心，下设战略与投资委员会、产品管理委员会、运营管理委员会，进行战略评估并决策；（二）重组原料药事业部、制剂事业部、生物药事业部三大板块，整合研产销一体化；（三）组建战略规划与投资中心、中央研究院、生产运营管理与信息技术中心、人力资源中心、财务管理中心、质量管理中心、注册与公共事务服务中心等七大中心，全力为公司生产经营活动提供服务保障。

调整后的新组织架构如下：

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同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十四、关于控股子公司瀚晖制药有限公司投资建设美卓乐生产线的议案；

甲泼尼龙片（商品名：美卓乐）是公司控股子公司瀚晖制药成立时由原股东辉瑞制药（以下简称“辉瑞”）注入的品种之一，现由辉瑞意大利Ascoli工厂生产，是国内销售较大的激素类产品，近几年销量逐年上升。2017年11月8日，辉瑞将其持有的瀚晖制药49%股权转让给高瓴资本，同时与瀚晖制药重新签署了《技术转移协议》，瀚晖制药需在“5+2”年限内完成所有原辉瑞投入产品的技术转移，根据协议要求，瀚晖制药拟投资建设美卓乐生产线。

为加快项目的建设进程，缩短基建周期，实现早日投产、尽快见效的目标，同意瀚晖制药有限公司年产10亿片/a美卓乐口服制剂生产线项目在其已建成的C05生产大楼预留厂房一层局部区域改建、并通过局部扩建二层生产区来实施。主要产品及设计产能如下：

达产设计规模：10亿片/a，其中：

4mg/片 9.5亿片/a

16mg/片 0.5亿片/a

项目计划总投资16,329.20万元，其中建设投资12,865.84万元，建设期利息1,907.24万元，流动资金1,556.12万元。资金筹措：建设投资30%自有资金，70%银行贷款。项目投资税后财务内部收益率31%，项目投资税后财务净现值（Ic=15%）22,660万元，项目投资税前财务内部收益率37%，项目投资税前财务净现值（Ic=15%）29,193万元，资本金财务内部收益率36%，总投资收益率为 120.58%。静态投资回收期7年，项目有较好的盈利能力。

本项目前期工作1年，基本建设期为2年，产品注册及GMP认证3.5年，全部建设周期按6年计算，预计2024年实现产品上市。若因项目开工时间延期或美卓乐产品注册延期，将导致本项目建设期延长。

本项目已经于2018年完成可研报告编写，2018年完成能评、安评、环评、职业健康评价等工作，2019年3月完成施工图设计。目前处于待施工阶段。本项目已取得富阳区经信局备案（项目代码2018-330111-27-03-019833-000），已取得杭州市富阳区环境保护局环评批复（富环许审（2018）102号）。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十五、关于放弃优先受让控股子公司北京军海药业有限责任公司股权的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司北京军海药业有限责任公司股权的公告》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二十六、2019年第一季度报告全文及正文；

2019年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），一季报正文同时登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十七、关于召开2018年度股东大会的议案；

同意于2019年5月13日（周一）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2018年度股东大会。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，已登载于2019年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

附件：

第八届董事会董事候选人简历：

蒋国平：男，1961年3月出生，本科。历任椒江市商业局业务股副股长、椒江市外轮供应公司副经理（主持工作）、椒江市府办财贸科科长、椒江区（市）府办副主任、椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人大常委会副主任。现任公司董事长，兼任中共浙江海正集团有限公司党委书记、浙江海正集团有限公司法定代表人兼董事长、中共浙江海正药业股份有限公司党委书记、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼总经理、瀚晖制药有限公司法定代表人兼董事长、浙江海晟药业有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正博锐生物制药有限公司法定代表人兼董事长、海正药业（美国）有限公司董事