深圳市科陆电子科技股份有限公司

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第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人饶陆华、主管会计工作负责人聂志勇及会计机构负责人(会计主管人员)翁丽华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表科目：单位：元人民币

■

利润表科目：

单位：元人民币

■

现金流量科目：

单位：元人民币

■

变动说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金净流量同比增加7,652.88万元，主要系本期收回已转让光伏电站前期建设垫资款回款；

2、报告期内，投资活动产生的现金净流量同比增加96,446.80万元，主要系A、本期收到上海卡耐、已转让光伏项目公司股权转让款及已转让光伏项目公司股利款；B、投资支出同比大幅减少；

3、报告期内，筹资活动产生的现金净流量同比减少137,311.08万元，主要系融资规模大幅下降。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司已公告的日常经营重大合同在报告期内执行情况如下：

（1）2012年3月，公司下属全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的金额为人民币8,840万元的《云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电合同能源管理项目合同书》。合同执行过程中，由于业主云南江川翠峰水泥有限公司股东变更造成经营管理混乱，以及云南江川翠峰水泥有限公司外部产品需求不足等原因，水泥熟料生产线出现停工的情况，因此余热发电项目跟随出现停滞。公司已持续督促工程项目现场的整改工作以尽快达到工程可使用状态。科陆能源公司在2015年9月与云南江川翠峰水泥有限公司等签订了《合同能源管理项目补充协议书》后，一直关注云南江川翠峰水泥有限公司重组及生产线技术改造事宜，并采取委托律师发送律师函等方式，敦促云南江川翠峰水泥有限公司及担保人付款。科陆能源公司因未收到补充协议约定的收益款，为维护公司权益，于2017年向云南省高级人民法院提起诉讼请求，云南省高级人民法院（2017）云民初73号《民事判决书》判决解除科陆能源公司与云南江川翠峰水泥有限公司签订的《合同书》，云南江川翠峰水泥有限公司在判决生效之日起十日内向科陆能源公司支付投资收益8,750万元及相关利息，彭金国、韩健在科陆能源公司不能受偿的范围内，承担连带保证责任，具体详见公司于2018年2月24日披露的《关于全资子公司重大诉讼事项一审判决结果的公告》（公告编号：2018027）。截止报告期末，目前已收到受理执行案件通知书。

（2）公司在国家电网公司2012年第四批电能表（含用电信息采集）招标采购活动（招标编号：0711-12OTL229）中，中标金额为8,381.75万元。截止报告期末，尚有68.51万元未履约。

（3）公司在国家电网公司2016年第一批电能表及用电信息采集设备招标采购活动（招标编号:0711-16OTL00922000）中，共中12个包，中标总金额约为28,189.6万元。截止报告期末，尚有48.16万元未履约。

（4）公司在国家电网公司2016年第三次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号：0711-16OTL01122000）中，共中11个包，中标总金额约为22,567.58万元。截止报告期末，尚余约1,725.97万元未履约。

（5）公司在国家电网公司2017年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号：0711-17OTL03922000）中，共中4个包，中标总金额约为16,903.38万元。截止报告期末，尚余约3,696.14万元未履约。

（6）公司在绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目招标采购活动中，为该项目的中标单位，中标储能电站总容量为500MWh。截止报告期末，未按合同约定的进度执行，进度偏缓慢。

（7）公司在FONDONACIONALDEFINANCIAMIENTODELAACTIVIDADEMPRESARIAL-FONAFE（秘鲁企业业务财政国有基金）招标采购活动中，确定公司与本次投标代理机构为“秘鲁2016-2018民用电表与防窃电电表联合采购招标项目”中标人，中标总金额约686.54万美元。截止报告期末，尚余27.02万美元未履约。

（8）公司在广东电网有限责任公司2017年电能表框架招标活动（招标编号：0002200000015316）中，共中2个标包，中标总金额约为12,954万元。截止报告期末，尚余2,262万元未履约。

（9）公司在广东电网有限责任公司省级电能计量检定中心项目（主要设备及计量生产管理平台）招标采购活动中获得中标，中标总金额约为1.01亿元。截止报告期末，尚有2,000万元未履约。

（10）公司在NepalElectricityAuthority尼泊尔国家电力局招标采购活动中，与广西送变电建设有限责任公司联合中标Design,Supply,InstallationandCommissioningofGasInsulated220kVBarhabiseSubstation巴哈必色220kV变电站设计、供货、安装、调试总包项目，中标总金额约8,000万元人民币。截止报告期末，场地平整工作已完成，土建部分正积极推进；主要设备已签订采购合同，其他设备正有序安排采购中。

（11）公司及下属子公司苏州科陆东自电气有限公司在国家电网公司2017年第二次配网设备协议库存招标采购活动中获得中标，中标总金额约为7,559.15万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（12）2018年1月，公司与索县神话亚拉新能源有限公司签署了《西藏那曲索县光储电站储能项目设备供货合同》，合同总金额为17,000万元人民币。截止报告期末，项目审批手续及资金尚未落地。

（13）公司在KENYAPOWER&LIGHTINGCOMPANYLIMITED（肯尼亚照明与电力有限公司）招标采购活动中，中标“KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOTF&KP1/6E.1/PT/1/17/A01-LOTGLastMile二期项目预付费电表及电表配件采购招标”项目，中标总金额约1,515万美元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（14）2018年5月，公司收到河北省成套招标有限公司发给公司的《中标通知书》，确认公司中标河北建投宣化热电有限责任公司新建储能调频项目，该AGC电储能项目的建设规模为9MW/4.5MWh。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（15）公司及下属子公司苏州科陆东自电气有限公司在国家电网公司2018年第一次配网设备协议库存招标采购活动中获得中标，中标总金额约为6,472.44万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（16）2018年5月，与华润电力（海丰）有限公司（以下简称“华润海丰公司”）签署了《华润电力（海丰）有限公司30MW储能辅助调频项目合同协议书》。公司将在华润海丰公司建设30MW储能辅助调频项目，并与华润海丰公司开展储能AGC调频业务合作。截止报告期末，已交货，待并网验收。

（17）公司于2018年5月28日与深圳市能隙科技有限公司签订了《采购合同》，公司将向能隙科技销售储能电池包，合同总金额约2.14亿元人民币。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（18）2018年6月，公司控股子公司深圳市车电网络有限公司中标重庆耐能集新能源科技有限公司充电桩设备采购项目，中标金额约2,664万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（19）公司在国家电网有限公司2018年第一次电能表及用电信息采集设备招标活动（招标编号：0711-18OTL03522000）中，共中4个包，中标总金额约为11,541.85万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（20）2018年9月，公司收到了深圳巴士集团股份有限公司发来的《中标通知书》，深圳市科陆电子科技股份有限公司、深圳市顺洲建设集团有限公司、深圳恒达电力设计有限公司、公司控股子公司深圳市车电网络有限公司组成的联合体为深圳巴士集团出租车充电桩建设项目设计采购施工（EPC）工程总承包（标段三）项目的中标人，中标金额约为人民币15,950万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（21）2018年10月，公司收到国网湖南综合能源服务有限公司发来的《成交通知书》，确定公司为长沙电池储能站一期示范工程电池、智辅系统、预制舱成套设备租赁项目长沙延农储能电站项目标包的成交人，成交金额约3,450万元。截止报告期末，该项目已并网。

（22）2018年11月，国家电网有限公司在其电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn）公告了国家电网有限公司2018年第二次电能表及用电信息采集设备招标活动中标公告，公司为1级三相智能电能表、2级单相智能电能表、集中器/采集器、专变采集终端4个分标的中标人，预计中标总金额约为人民币18,559.36万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（23）2018年12月，公司收到平高集团有限公司发来的《中标通知书》，公司被确认为平高集团2018-2019年储能项目设备类采购第一批第三标包电池簇3的中标人，预计中标总金额约为人民币8,311万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

（24）2019年3月22日，公司收到湖南华润电力鲤鱼江有限公司发来的《中标通知书》，确定公司为湖南华润电力鲤鱼江有限公司12MW/6MWh储能调频项目储能电池集装箱标段的中标人，中标金额约人民币1,520万元。截止报告期末，公司按合同的规定履行相应事宜。

2、发行公司债券事项

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，经公司2018年12月28日召开第六届董事会第五十三次（临时）会议和2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币10亿元（含10亿元），债券期限为不超过不超过5年（含5年），具体详见公司刊登在2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第五十三次（临时）会议决议的公告》（公告编号：2018224）、《关于非公开发行公司债券的公告》（公告编号：2018228）等相关文件。截止目前，公司非公开发行公司债券事项正在推进中。

3、发行超短期融资券事项

为调整和优化公司债务结构，降低财务成本，满足公司经营发展资金需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册，向全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）发行不超过人民币12亿元（含）的超短期融资券，发行期限不超过270天（含），按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定，募集资金用途具体根据公司资金需求情况确定。上述事项已经公司2018年1月22日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议和2018年2月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，公司超短期融资券发行事项正在推进中。

4、股份回购事项

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经公司第六届董事会第四十三次（临时）和2018年第六次临时股东大会审议，公司拟以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。公司本次拟回购的资金总额最高不超过人民币2亿元（含），最低不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

公司2017年年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案为：以未来实施2017年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。上述权益分派方案股权登记日为：2018年5月23日，除权除息日为：2018年5月24日。根据上市公司回购社会公众股份的相关规定，将回购股份价格上限由不超过15元/股调整为不超过14.965元/股。

截止报告期末，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，尚未开始回购股份。

5、控股股东转让股份事项

公司控股股东饶陆华先生于2019年3月29日与深圳市远致投资有限公司签署了《股份转让协议》，约定饶陆华先生将其持有的公司113,895,069股人民币普通股股份转让给深圳市远致投资有限公司。截止报告期末，股权转让事项正在进行中。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

截至2019年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，尚未开始回购股份。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

净利润为正，同比上升50%以上

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事长： 饶陆华

二〇一九年四月二十日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019051

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知已于2019年4月4日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年4月20日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

《公司2018年度董事会工作报告》全文详见公司2018年年度报告全文“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。

公司独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；

公司全体董事和高级管理人员对2018年度报告做出了保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019053）刊登在2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

独立董事对该事项发表了独立意见。《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明》于2019年4月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）的审计结果编制2018年度财务决算，报告如下：

2018年度，公司实现营业收入379,132.13万元，较上年同期下降13.36%；实现营业利润-119,899.80万元，较上年同期下降397.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-121,983.11万元，较上年同期下降411.18%；基本每股收益为-0.8663元，加权平均净资产收益率-29.63%。截止2018年12月31日，公司总资产为1,341,436.99万元，归属于上市公司股东的净资产为349,478.81万元，经营活动产生的现金流量净额39,910.79万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]005429号）确认，2018年度母公司实现净利润-418,045,692.31元，加上年初未分配利润891,798,211.46元，减去2018年度分配2017年度现金股利49,291,300.10元，可供母公司股东分配的利润为424,461,219.05元。

在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度的利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）刊登于2019年4月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

兴业证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》；

《2018年度内部控制自我评价报告》刊登于2019年4月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

兴业证券股份有限公司出具了《〈2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》；

依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2018年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：

1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2018年年度薪酬为60.92万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、公司董事王道海先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、公司董事蔡赟东先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、公司董事兼副总裁马剑先生2018年年度薪酬为72.22万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、公司董事兼副总裁桂国才先生2018年年度薪酬为77.32万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2018年年度薪酬为49.32万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、公司原董事王健先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、公司原董事艾民先生2018年年度薪酬为0万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、公司原独立董事段忠先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、公司原独立董事梁金华先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、公司独立董事盛宝军先生2018年年度薪酬为8万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、公司副总裁兼财务总监聂志勇先生2018年年度薪酬为65.02万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、公司副总裁林训先先生2018年年度薪酬为48.65万元人民币（含税）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、公司原副总裁鄢玉珍女士2018年年度薪酬为46.30万元人民币（含税）；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

其中，公司董事2018年度薪酬尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

2019年第一季度报告

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019060