深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司部分募投项目延期的公告
(上接97版)
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-029
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司部分募投项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。根据公司电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）的实施进度、实际建设情况，为保证该建设项目的实施质量，经过谨慎研究，公司拟将综合信息化系统建设项目延期至2020年6月30日。现将具体情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号文批准，公司于2017年6月向特定对象发行104,166,600股人民币普通股（A股），发行价格为5.76元/股，共募集资金总额为人民币599,999,616元，扣除发行费用人民币11,170,000元，募集资金净额为人民币588,829,616元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》进行验证确认。
公司本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目情况如下：
单位：万元
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（二）募集资金使用情况
公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，对综合信息化系统建设项目的投资规模进行了优化调整，该项目投资金额由10,000万元调整为3,000万元。
截至2019年4月19日，公司募集资金余额为人民币2,595.49万元，募集资金使用情况如下：
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注：以上数据未经审计。
二、募集资金项目延期的具体情况及主要原因
（一）募投项目延期基本情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将综合信息化系统建设项目的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：
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（二）募投项目延期的主要原因
本次拟变更的项目为综合信息化系统建设项目，公司拟构建覆盖公司总部及主要子公司的综合信息化系统，集成客户和供应商协作、供需信息互联互通、交易执行和业务流程处理、物流仓储信息整合、业务管理、集团管控、数据挖掘与分析、决策支持等功能，通过整合公司内部信息和流程、与外部客户及供应商进行数据交换，实现对供应链信息流、物流、资金流的整合，提高内部控制和管理水平，提高业务处理和执行效率。
综合信息化系统计划建设期为2年，项目不直接产生收益，其收益主要体现在公司业务整体收益中。由于信息化系统的建设需要进行数据库的建立以及统一规划设计数据库，与此同时，内部办公系统的优化需要对办公自动化系统、人力资源管理系统、财务管理系统等做基础数据采集与分析，需要较长的时间，致使信息化建设项目建设进度受到影响。为了确保综合信息化系统建设项目的实施质量及更符合公司可持续发展需要，公司审慎决定将该募投项目达到预定可使用状态时间调整为2020年6月30日。
（三）本次募投项目延期的决策程序
2019年4月，深圳市新亚电子制程股份有限公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
三、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司基于项目的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害其他股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期的发展规划，也有利于公司更好地使用募集资金，确保项目顺利且高质量地实施，公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
四、独立董事意见
关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。
五、监事会意见
公司本次关于部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募投项目进行延期。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
公司本次关于募投项目延期的事项，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募投项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对本次募投项目延期事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-030
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账实际
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年6月向特定对象非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为5.76元/股，实际募集资金总额为599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元后，募集资金净额为人民币588,829,616.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行验证。
（二）2018年度使用金额及当前余额情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。截止2018年12月31日，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下： 单位：元
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注：存储金额与募集资金净额的差异为未支付的发行费用。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1.募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币46,952.1014万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况。
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．节余募集资金使用情况。
公司募集资金尚在投入过程，不存在募集资金节余的情况。
6.超募资金使用情况。
公司不存在超募资金使用的情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
8．募集资金使用的其他情况。
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由10,000万元调整为3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
附表1： 募集资金使用情况对照表
2018年度 单位：万元
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注1：由于电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目的建设需对数据库进行统一规划设计，并对内部各信息系统进行数据采集与分析，所需时间较长，为保证该项目的实施质量，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，拟将项目达到预计可使用状态日期由2019年6月30日调整为2020年6月30日，该议案尚需股东大会审议通过。
注2：截止报告期末之累计投入金额未含变更募集资金用于补流实施日的利息，该等利息于2019年投入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-031
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于2019年度公司向银行申请综合授信额度
暨公司为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及其下属公司（包括公司合并报表范围内的子公司、孙公司）向银行申请新增2019年度综合授信额度不超过人民币5亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额不超过2亿元（含本数）的连带责任担保。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会审议相同议案时止（以下简称“授权有效期”）。
上述授信及担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、申请银行综合授信并提供担保基本情况
1、2019年度公司及其下属公司申请银行综合授信情况
为了满足公司及其下属公司日常经营发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司发展规划及实际经营需要，结合公司目前已有融资情况，在授权有效期内，原有已使用银行授信额度到期后，授权董事长办理原有银行授信的续期手续或根据实际情况在原有授信额度内调整授信主体及授信银行。2019年度，公司及下属公司（包括公司合并报表范围内的子公司、孙公司）计划向银行申请新增不超过5亿元（含本数）银行综合授信额度，该授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额应以公司在授信额度内视公司运营资金的实际需求与合作银行实际签署的合同为准。该综合授信包括不限于流动资金贷款、项目资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、信用证、票据、保证金等形式；本次综合授信有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止，在授权有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。
本次公司申请银行综合授信事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权董事长代表公司与合作银行签署上述授信融资项下有关合同、协议、凭证等各项法律文件；同时，授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
2、公司为子公司2019年度申请银行综合授信额度提供担保情况
公司拟为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币2亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议相同议案时止。在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照各子公司与相关银行所签署的合同约定为准，担保可分多次申请。被担保子公司范围包括：深圳市亚美斯通电子有限公司。
二、被担保方基本情况
公司名称：深圳市亚美斯通电子有限公司
统一社会信用代码：91440300078023309G
注册资本：5,000万元
法定代表人：徐琦
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；金属防腐蚀技术的技术开发；自有房屋租赁；物业管理；机器设备租赁（不含金融租赁）；五金零配件的销售；净化产品的技术开发及销售；微晶超硬材料的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），室内外装修；石材运输；普通货运；净化工程的设计与安装。
与公司关系：为公司的全资子公司
财务数据： 单位：元
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三、担保协议主要内容
本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。
四、董事会意见
公司及其下属公司申请银行综合授信额度及公司为子公司申请银行综合授信提供担保是为了满足公司及其下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，上述额度经合理预测确定，符合公司经营实际和整体发展战略，本次被担保方为公司合并报表内的公司，担保风险在公司的可控范围内。不会对公司正常经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
经核查，公司及其下属公司拟申请银行综合授信额度，同时公司为子公司申请银行综合授信提供担保，目的是为了满足公司及其下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请综合授信的被担保对象为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请综合授信及对应担保事项。
六、监事会意见
经审核，目前公司及其下属公司处于正常经营状态，公司及其下属公司申请银行综合授信额度有利于公司取得一定的银行授信额度保障现有业务的顺利持续开展，符合公司及全体股东的利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保审批额度为600,000,000元（不包含本次担保事项），实际担保金额为80,000,000元，累计对外担保余额为80,000,000元。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-032
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因及变更日期
财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2019年1月1日起施行，执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
2、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采取的会计政策
本次变更后，将执行财政部修订并发布的新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容与公司相关的主要包括：
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。
金融工具准则的实施将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
三、董事会对于会计政策变更的说明
本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会审核后认为：此次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，会计政策的变更符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司 2018 年度及以前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响；公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 22 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-033
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于选举董事暨聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）原董事李薛良先生因工作调整原因辞去公司董事职务，具体详见公司于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2019-022）。
根据《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作条例》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核，2019年4月22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于提名公司董事候选人的议案》，董事会聘任许珊怡女士担任公司副总经理（简历附后），任期与第四届董事会任期一致；选举许珊怡女士为公司第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会任期一致（自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止）。本次董事变更完成后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会同意将《关于提名公司董事候选人的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
附件：许珊怡女士简历
许珊怡女士，中国国籍，1993年10月出生，无永久境外居留权，本科学历。2016年10月至2018年1月任深圳市衣梦科技有限公司总经理，2018年1月至今任深圳市科素花岗玉有限公司总经理。
截至目前，许珊怡女士未持有公司股份，与公司实际控制人许伟明先生为父女关系，与公司董事徐琦女士为母女关系，与公司董事长许雷宇先生为兄妹关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件；经查询，许珊怡女士不属于失信被执行人。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-034
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议决定召开公司2018年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：公司2018年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
公司第四届董事会第二十九次会议于2019年4月22日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）15:00
（2）网络投票时间：2019年5月15日一2019年5月16日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年5月13日
7、出席对象：
（1）截止 2019年5月13日(星期一)15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
二、会议审议事项
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年年度报告及摘要》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《2018年度内部控制自我评价报告》；
7、《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
8、《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
9、《关于公司部分募投项目延期的议案》；
10、《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
11、《关于提名公司董事候选人的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过，提交2018年度股东大会审议。此外，会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》。以上议案具体内容详见2019年4月24日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2019年5月14日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
4、会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
5、联系办法：
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
联系人：伍娜
电话：0755-23818518
传真：0755-23818501
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 2018年度股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
■
（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；② 委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
■
签署日期： 年 月 日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2019-035
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届董事会二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第四届董事会第二十九次会议通知于2019年4月11日以书面形式通知了全体董事，并于2019年4月22日14:00在公司会议室召开。本次会议推举董事胡大富先生现场主持会议，本次会议应出席董事8人，实际行使表决权的董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由胡大富先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度总经理工作报告》
该议案无需提交股东大会审议。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度董事会工作报告》
该议案需提交股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详细内容见披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》中的“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事王军先生、麦昊天先生、卜功桃先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《 2018年度独立董事述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年年度报告全文及其摘要》
《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度财务决算报告》
《2018年度财务决算报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度利润分配预案》
公司董事会通过的2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
《关于2018年度利润分配预案的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该预案需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，董事会同意续聘其为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
八、关联董事许雷宇先生、徐琦女士、胡丹女士回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2019年日常关联交易预计情况的议案》
《关于公司2019年日常关联交易预计情况的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案无需提交股东大会审议。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》
《关于公司部分募投项目延期的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
《关于2019年度公司向银行申请综合授信额度暨公司为子公司提供担保的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案无需提交股东大会审议。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于选举董事暨聘任副总经理的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案无需提交股东大会审议。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提名公司董事候选人的议案》
《关于选举董事暨聘任副总经理的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》
《关于召开2018年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2019年4月22日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架。在2018年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范动作，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内部控制，促进公司规范运作。因此，作为公司独立董事，我们认为：公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于聘请2019年度审计机构的议案的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。自受聘担任公司外部审计机构以来，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的职业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构。
三、关于2018年利润分配预案的独立意见
公司上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。2018年度公司未进行利润分配是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对董事会2018年度拟不进行利润分配的议案表示同意，同意董事会审议通过后将其提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于关联方资金占用及公司对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：
（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
截至 2018年 12 月 31 日，公司除与控股子公司之间存在非经营性资金往来以外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售与采购行为，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），没有损害公司及股东的利益。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
（二）公司对外担保情况
截至 2018年 12 月 31 日，公司及其下属公司当期对外担保审批额度为470,000,000元，实际担保金额为150,000,000元，期末累计对外担保余额为80,000,000元。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了董事会的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。
五、关于公司部分募投项目延期的独立意见
关于本次部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募投项目进行延期。
六、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经我们审阅并核查公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ，我们认为：2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于会计政策变更的独立意见
我们认为，公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关会计政策及会计估计变更的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响，对公司 2018 年度及以前年度的损益、资产总额、净资产不产生影响；公司审议程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
八、关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的独立意见
经核查，公司及其下属公司拟申请银行综合授信额度，同时公司为子公司申请银行综合授信提供担保，目的是为了满足公司及其下属公司日常经营及发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，本次申请综合授信的被担保对象为公司合并报表内的公司，公司能够对其风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范运作指引及《公司章程》的规定。本事项符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向银行申请综合授信及对应担保事项。
九、关于公司2019年日常关联交易预计情况的独立意见
经审核，公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、关于公司选举董事暨聘任副总经理的独立意见
本次董事会选举董事及聘任副总经理的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟任职人员的任职资格符合担任相关职务的条件，具备与职务相应的专业素质和职业操守，没有发现存在《公司法》规定及中国证监会规定为市场禁入者的情形，因此同意选举第四届董事会董事及聘任副总经理事项。
独立董事：卜功桃、麦昊天、王军
2019年4月22日
深圳市新亚电子制程股份有限公司
独立董事对相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：
一、关于聘请2019年度审计机构的议案的事前认可意见
本人认真审议了《关于聘请2019年度审计机构的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
二、关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的事前认可意见
本次公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度及公司为子公司申请银行综合授信提供担保，有利于满足公司及子公司对外投资资金需求，公司及其子公司资信良好，担保风险可控。公司及子公司申请银行授信额度并担保不会损害公司及全体股东的利益。经事前认真审阅，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
三、关于公司2019年日常关联交易预计情况的事前认可意见
公司预计2019年度将与关联方发生的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同约定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，一致同意将此议案提交董事会审议。
独立董事：卜功桃、麦昊天、王军
2019年4月11日
民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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一、保荐工作概述
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(下转99版)
