宁波华翔电子股份有限公司

(下转82版)

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2019-008

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以626227314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车、吉利汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS 等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件，后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等，主要配套车型包括 “新途观L”、“辉昂”、“新朗逸”、“斯柯达OCTAVIA、KODIAQ”、“奥迪Q3、Q5”、“奥迪A8、A6、A3、A4”、“探岳”、“T一ROC”“高尔夫”、“新宝来”“宝马3系、5系、X系车型”、“奔驰C级、E级、A/B Class系列”、“路虎Discovery”、“捷豹XF、XJ”、“沃尔沃S60/V60”、“保时捷macan”、“皇冠”、“卡罗拉”、“天籁”等。

（二）经营模式

1、采购模式

公司的采购采用总部和子公司两级分权分级管理的模式。其中总部负责制定采购战略和总体目标，检查、指导、服务、监督各子公司的采购行为；子公司根据总部制定的《采购管理手册》在授权审批后实施具体采购任务，完成总部下达的采购目标。采购行为主要分为市场采购和客户约定采购。市场采购即公司根据对机器设备、基建工程、生产性物料等的产品需求和实际情况，在综合比较资质、信誉、产品品质、产品价格等因素后，进行供应商选择、招标、价格谈判。符合要求的一家或几家供应商将被公司纳入《合格供应商名录》，与其签订《采购合同》《框架协议》等。客户约定采购即由主机厂指定原材料供货商并负责供货合同条款的谈判，公司只负责执行采购即可。

2、销售模式

公司为OEM工厂，即根据主机厂的需求研发、生产和销售产品。首先，主机厂根据新车型开发计划向潜在供应商提出开发竞标邀请和发布询价信息。公司在参与竞标前，对报价进行合理性分析，并对本身的研发能力以及产能情况进行评估，组织开发并完成初步设计方案和多轮报价。主机厂经过价格评定并考虑供应商的综合能力后，依次通过签订约定意向书、模具开发合同、销售订单合同等确定供应商为其提供产品。

3、生产模式

物流部门根据客户的生产量纲，对接计划或生产部门制定排产计划，同时分析测算现有产能能否按时完成交付，是否需要新增投资（租赁厂房、购买设备、增加人工等）。生产部门按照周和日排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。质量部门按照产品作业指导书对员工行为和产品质量进行抽检，针对异常问题成立专人小组进行讨论，保证生产产品质量，并在产品完工后根据质量部门和客户要求再进行产品抽检或全检。合格产品将入库并最终由物流部门交付客户。

（三）行业情况

2018年我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。根据中国汽车工业协会发布的《2018年汽车工业经济运行情况》，2018年汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。2018年上半年，除2月份外，其余月份销量均高于上年同期。下半年，汽车市场连续出现负增长，全年增速下降至2.8%。累计增长率下半年持续下降，总体压力较大。一方面是由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2018年公司实现主营业务收入149.27亿元，与去年营业收入相比增长0.81%；实现净利润7.32亿元，比上年同期下降了8.33%；每股收益为1.17元，净资产收益率8.87%，公司总资产162.62亿元，净资产81.12亿元，每股净资产12.95元。

2018年主要盈利指标与上年相比，变化的主要原因如下：

1、2018年受宏观经济等因素影响，国内汽车的景气度逐季下降，截止目前，下降趋势没有得到转变，这对宁波华翔18、19年的经营活动造成了较大挑战。

2、2018年海外业务继续亏损中，虽然德国华翔亏损减少，美国TRIM下半年开始扭亏，但与预算相比，扭亏工作进展缓慢，2019年宁波华翔海外业务的工作重点仍将是努力减亏。

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助4,260,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

具体情况详见“第四节 经营情况讨论与分析之二、主营业务分析 2、收入与成本（6）报告期内合并范围是否发生变动”

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

宁波华翔电子股份有限公司

董事长：周晓峰

2019年4月24日

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-005

宁波华翔电子股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议通知于2019年04月10日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2019年4月22日下午2：00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

一、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要。

2018年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于2019年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

依据天健会计师事务所天健审(2019)4208号《审计报告》，公司2018年度（母公司）实现净利润为664,727,716.92元。因期末法定盈余公积金余额已超过注册资本50%，根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次不再提取，加上年初未分配利润2,776,528,173.21元，减去公司向全体股东支付股利93,934,097.10元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为3,347,321,793.03元，按总股本62,622.7314万股计算，每股可分配利润为5.35元。

本年度利润分配预案：以最新总股本62,622.7314万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配股利93,934,097.10元，剩余未分配利润3,253,387,695.93元，转入下一年度分配。

本次利润分配预案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

七、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

董事会单独公告请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

八、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提交的《关于天健会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘天健会计师事务所为公司2019年度的审计机构，聘期为一年，费用为350万元（含合并报表范围内子公司年度审计）。

会议同意续聘Ebner Stolz Gmbh&Co.KG为公司境外子公司2019年度审计机构，聘期为一年，费用为40万欧元。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过《公司2018年度内控自我评价报告》

全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过《关于公司2019年日常关联交易的议案》

与会董事对2019年长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚；宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特；公司及下属子公司与华众车载；公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊；上海哈尔巴克与Helbako GmbH；宁波特雷姆、米勒模具、宁波劳伦斯与劳伦斯电子；米勒模具、宁波劳伦斯、华翔饰件与劳伦斯表面技术；南昌华翔与江铃华翔；公司及下属子公司与宁波峰梅及其下属子公司一一“视讯电子”等；沈阳华翔、沈阳ABC公司与沈阳峰梅；公司与拓新电子；公司及下属子公司与华翔酒店之间；公司及下属子公司与进出口公司之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过了《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》

截止2018年底，公司为德国华翔银行借款提供担保余额为126,320.3万元人民币，其中金额为8,000万欧元的担保合同将于2019年6月9日到期，为保证上述担保合同下的借款不发生逾期，本次会议同意为德国华翔继续向银行借款提供最高额保证担保，金额为8,000万欧元，作为“过桥”使用，原则上不再增加对德国华翔担保总额，提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为 12 个月。

根据相关规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

根据新修改的《公司法》和《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会议审议通过公司本次章程修正案，具体内容请见附件“章程修改条款对比表”。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过《关于拟出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

公司持有上市公司一一富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“富奥股份”）25,256.88万股股票，为优化公司资产运营效率，本次会议同意出售部分上述股份的计划，数量为不超过10,000万股。

授权公司董事长综合考虑公司的资金需求，以及资本市场发展变化等因素，择机在二级市场出售该部分富奥股份，期限为自本项议案经股东大会审议通过之日起12个月。公司将做好相关的信息披露工作。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十四、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》

公司六届董事会第十八次会议在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》。交易依据北京中企华资产评估有限责任公司出具评估报告，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方一一宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

由于受宏观经济整体影响，2018年尤其是下半年，国内汽车行业整体景气度下降明显，年产销量首次出现负增长，导致一汽富晟2018年度业绩未能完成预算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月30日出具的审计报告，一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元，归属于母公司净利润38,831.93万元，低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。

依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿宁波华翔1,334.80万元。本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。

会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。

关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。

十五、《关于聘任公司内审部负责人的议案》

公司内审部负责人储勇先生因工作变动，不再担任该职务。

依据《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经董事会审计委员会提名，会议同意聘任王雷先生为公司内审部负责人，任期与六届董事会一致，其简历附后。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十六、审议通过《关于开展不超过3,000万元额度融资租赁的议案》

为拓宽融资渠道，满足经营发展需求，公司控股子公司一一“公主岭华翔顶棚”为其全资青岛和天津子公司提供担保，来与不存在关联关系的融资租赁机构，以直租和售后回租等方式开展融资租赁业务，会议同意上述融资租赁额度不超过人民币3,000万元。

本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据2018年6月15日财政部发布的《财政部关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）的要求，本次会议同意变更公司的企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）来编制财务报表的会计政策。

独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

会议同意公司2018年年度股东大会于2019年5月21日（星期二）在浙江象山召开，会议事项详见会议通知。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年04月24日

附件：

1、章程修改条款对比表

■

2、王雷简历

王雷先生，37岁，硕士学历，CPA，曾任职苹果采购运营管理有限公司、斯太尔动力股份有限公司内控经理，未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2019-013

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间为：2019年5月21日（星期二）下午14:30；

网络投票时间为：2019年5月20日一一2019年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00期间的任意时间。

2、股权登记日：2019年5月15日（星期三）

3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）凡2019年5月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

8、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

二、会议审议事项

1、审议《公司2018年年度报告及其摘要 》

2、审议《公司2018年度董事会工作报告》

3、审议《公司2018年度监事会工作报告》

4、审议《公司2018年度财务决算报告》

5、审议《公司2018年度利润分配预案》

6、审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》

7、审议《关于公司2019年日常关联交易的议案》

8、审议《关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的议案》

9、审议《关于修改“公司章程”相关条款的议案》

10、审议《关于拟出售 “富奥股份”并授权董事长实施的议案》

11、审议《关于开展不超过3000万元额度融资租赁的议案》

议案内容详见2019年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

依据相关规定，本次会议审议的第5、6、7、8、9、10、11项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、本次股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2019年5月17日、2019年5月20日，每日8：30一11：00、13：30一16：00；2019年5月21日8：30一11：00、13：30一14：30

3、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6层

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：韩铭扬、陈梦梦

邮政编码：201204

联系电话：021-68948127

传真号码：021-68942221

会务事项咨询：联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8999

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、宁波华翔第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362048

2、投票简称：华翔投票

3、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”

6、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）在投票当日，“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向为“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（4）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票时间

2019年5月20日15：00至2019年5月21日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下

（1）申请服务密码的流程

登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

■

服务密码在申报5分钟后将成功激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

■

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：2019年 月 日

附注：

1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2019-004

宁波华翔电子股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2019年4月10日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月22日下午3:00在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

该议案将提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2018年财务决算报告》

该议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

经对公司2018年年度报告审核，监事会发表如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《公司2018年利润分配预案》

本次利润分配预案须经公司2018年年度股东大会审议批准后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

经对董事会编制《公司2018年度内部控制自我评价报告》的报告审核后，监事会发表如下意见：

公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

公司本次部分募投项目实施进度的调整是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于一汽富晟业绩承诺相关事项的议案》

公司六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购长春一汽富晟10%股权暨关联交易的议案》，交易总金额为39,000万元。根据《股权转让协议》，关联交易对方一一宁波峰梅承诺一汽富晟2018、2019、2020年的净利润（经审计归属于母公司股东的净利润）不低于44,000万元、50,000万元、57,000万元。

由于受宏观经济整体影响，2018年尤其是下半年，国内汽车行业整体景气度下降明显，年产销量首次出现负增长，导致一汽富晟2018年度业绩未能完成预算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月30日出具的审计报告，一汽富晟2018年度实现净利润49,359.43万元，归属于母公司净利润38,831.93万元，低于业绩承诺的44,000万元。完成本年承诺利润的88.25%。

依据《股权转让协议》，宁波峰梅将补偿宁波华翔1,334.80万元。本公司将从第二期未支付给宁波峰梅的股权转让款中扣除1,334.80万元。

会议要求公司对一汽富晟保持密切关注，及时追踪其经营状况及后续业绩实现情况，督促宁波峰梅履行承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不涉及以往年度的追溯调整，不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果 和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规的相关规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2019-006

宁波华翔电子股份有限公司董事会

关于年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1800号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东海证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票96,180,164股，发行价为每股人民币21.25元，共计募集资金204,382.85万元，扣除发行费用3,296.64万元后的募集资金净额为201,086.21万元，已由主承销东海证券股份有限公司于2017年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕526号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金0万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.99万元；2018年度实际使用募集资金101,990.12万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,228.35万元；累计已使用募集资金101,990.12万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,233.34万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币20,489.08万元（包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额以及用自有资金支付的中介费尚未置换的部分、不包含暂时补充流动资金的80,000万元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东海证券股份有限公司于2018年1月18日分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、中国建设银行股份有限公司宁波江北支行、浙商银行股份有限公司宁波分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件：2. 变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：实际投入金额超过拟投入金额的43.55万元为募集资金存放产生的利息收入。

注2：募集资金使用过程中支付每笔款项产生的手续费累计为14,989.27元。

股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2019-009

关于为德国全资子公司向银行借款

提供担保额度并授权董事会

办理具体事宜的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

NBHX Trim GmbH（以下称“NBHX Trim”）是宁波华翔在德国的全资孙公司，NBHX AUTOMOTIVE SYSTEM GMBH（以下称“NBHX AUTOMOTIVE”）是其全资控股母公司，宁波华翔为上述公司向银行借款提供担保金额为8000万欧元人民币的担保合同即将到期，为保证该笔担保项下借款能够顺利过渡不影响公司正常生产经营，本公司六届董事会第二十次会议同意为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE向银行借款提供最高额保证担保，额度总金额8,000万欧元，作为“过桥”使用，原则上不再增加对德国华翔担保总额，并提请公司股东大会授权董事会办理具体担保事宜，期限为12个月。若本次担保额度用满，公司累计对NBHX AUTOMOTIVE和NBHX Trim提供担保19,000万欧元，占公司2018年12月31日经审计净资产的18.38%（欧元以1：7.8473折算）。

二、被担保人基本情况

1、NBHX Trim GmbH 和NBHX AUTOMOTIVE的基本情况如下表：

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三、担保合同的主要内容

目前未与贷款银行签订的新增担保合同。公司将根据被担保人实际需求情况，签署具体的担保协议。

四、董事会意见

1、本次宁波华翔为NBHX Trim和NBHX AUTOMOTIVE提供担保，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《重大事项处置权限暂行办法》的规定。被担保对象为公司全资子公司或孙公司，因此，公司第六届董事会第二十次会议认为上述担保是基于被担保人生产经营的实际需要，不会损害公司利益，同意本公司为NBHX Trim和NBHX AUTOMOTIVE提供担保。

2、截止2018年12月31日，NBHX Trim资产负债率为87.24%。本次宁波华翔为NBHX Trim 和NBHX AUTOMOTIVE担保的8000万欧元，没超过宁波华翔2018年末经审计净资产的10%；连续12个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子/孙公司担保金额为126,320.3万元，在上述担保合同下，发生的借款金额累计为87,754.51万元。本公司及控股