广汇汽车服务股份公司
第七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-026

广汇汽车服务股份公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、 董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2019年4月13日以电子邮件等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2019年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人（其中独立董事3人），实际到会董事9人（其中独立董事3人）。董事长李建平、董事王新明、唐永锜通过现场方式出席会议，董事陆伟、张健、王韌通过通讯方式出席会议，独立董事程晓鸣现场参加会议，独立董事沈进军、梁永明通过通讯方式出席会议。

（五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二) 审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(三) 审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(四) 审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(六) 审议通过了《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(七) 审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(八) 审议通过了《关于公司2018年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(九) 审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(十) 审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(十一) 审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

关联董事陆伟、张健已回避表决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

(十二) 审议通过了《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：

1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；

2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十三) 审议通过了《关于公司授权管理层审批2019年度限额内融资活动的议案》

鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十四) 审议通过了《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

为进一步提高闲置资金使用效率，在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司及下属公司拟使用闲置自有资金不超过人民币55亿元购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式（在上述额度内，资金可以滚动使用），并申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

本授权有效期为自本议案经公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十五) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十六) 审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(十七) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(十八) 审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。独立董事认为：公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司提供财务资助，有利于参股公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且参股公司另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资助，风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的行为。因此，同意本次公司全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司向参股公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司提供人民币1.96亿元的财务资助。

关联董事李建平已回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

(十九) 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共20项子议案，董事会已逐项进行审议。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次发行总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。（下转194版）