广汇汽车服务股份公司

（上接193版）

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利和义务

1）可转债持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 拟修改债券持有人会议规则；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目，具体如下：

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十一) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十三) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十四) 审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十五) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十六) 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

根据公司拟公开发行可转换公司债券的安排，为保证公司本次发行工作、高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

上述授权事项中，除第5项及第9项的授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

(二十七) 审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司2018年年度股东大会的议案》（具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务股份公司关于召开2018年年度股东大会的通知》）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-027

广汇汽车服务股份公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案已获得通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2019年4月13日以电子邮件等方式向各位监事发出。

（三）本次监事会于2019年4月23日在上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦8楼以现场与通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

监事会认为：2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2018年年度报告及2018年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2018年年度的财务状况及经营成果。

监事会保证公司2018年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2018年度企业社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司监事会认为：本次关联交易预计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联监事回避表决，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

关联监事姚筠已回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于监事薪酬计划及确认监事2018年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，基于公司实际情况，就公司拟进行的公开发行可转换公司债券事宜，公司拟定了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案项下共20项子议案，监事会已逐项进行审议。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

本次发行总额不超过人民币300,000万元（含300,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债的转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利和义务

1）可转债持有人的权利

① 依照其所持有可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 拟修改债券持有人会议规则；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目，具体如下：

■

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司监事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-028

广汇汽车服务股份公司

关于2018年度利润分配预案的

说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月23日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

一、利润分配方案的具体内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,257,417,491.88元，母公司实现净利润-138,721,838.62元 ，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润207,350,321.82元。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。

根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，截至2018年12月31日，公司累计回购股份金额为208,113,744.60元。

公司2018年度预计派发现金红利金额为122,754,371.25元（按照公司当前总股本进行计算），加上公司截至报告期末累计回购股份金额208,113,744.60元，合计现金分红金额为330,868,115.85元，占经审计的公司当年归属于上市公司股东的净利润3,257,417,491.88元的10.16%。

二、公司关于拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明

（一）公司最近三年利润分配情况

公司高度重视对投资者的现金分红，最近三年利润分配情况如下：

■

公司2016、2017年度分别分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润均超过30%，股东得到了良好的回报。最近三年累计分配的现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例为80.02%。

（二）拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因及用途说明

公司作为国内最大的乘用车经销服务集团，始终坚持“战略先行，持续创新”的发展战略，全面增强公司全国性网络覆盖、优化超豪华、豪华及中高端品牌覆盖，继续发展乘用车融资租赁业务和二手车交易代理业务，加强精细化管理，提高经营效率，致力于打造“最优秀的世界级汽车服务集团”。

公司所处乘用车经销服务行业属于资金密集型行业，具有较强的资本壁垒，其中乘用车经销服务营销网络布局及相关主营业务发展均需要不断的资金支持。

2018年，受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，中国汽车行业在连续增长28年后，产销量迎来首次负增长。为了有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司对截至2018年底的留存未分配利润拟将优先用于支持公司发展。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、董事会审议情况和表决情况

公司第七届董事会第九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

四、独立董事意见

公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、未来发展及对投资者的合理回报，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-029

广汇汽车服务股份公司

2018年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等有关规定，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）董事会编制了《广汇汽车服务股份公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年8月30日签发的证监许可[2017]1597号文《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》，广汇汽车服务股份公司(以下简称“本公司”)获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股993,788,800股，每股发行价格为人民币8.05元，股款以人民币缴足，共计人民币7,999,999,840.00元。上述募集资金在扣除本公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的金额人民币7,943,999,840.00元(以下简称“募集资金”)，于2017年12月4日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第1070号验资报告。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。

于2018年度，本公司使用募集资金人民币8,339,744.30元；经本公司管理层决定，本公司将募集资金专户结余资金人民币11,648.21元用于补充流动资金。截至2018年12月31日，承诺投资项目累计使用募集资金总额人民币7,948,999,764.30元(包括利息收入)，本次募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金专项管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。于2017年12月20日，本公司及本公司之子公司广汇汽车服务有限责任公司、汇通信诚租赁有限公司，分别与保荐机构西南证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

于2018年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币11,648.21元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。于2018年12月28日，本公司已对该账户进行了销户处理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2017年修订)》编制，并在所有重大方面如实反映了广汇汽车2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

于2019年4月23日，西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况进行了核查，发表意见如下：经核查，公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“截至期末投入进度”超过100.00%，是由于本公司将募集资金专户中产生的利息收入继续投入体系内汽车融资租赁项目。

注4：截至2018年12月底，本公司已将利息收入人民币4,999,924.30元投入体系内汽车融资租赁项目。对于募集资金专户中结余利息人民币11,648.21元，本公司管理层决定将其用于补充流动资金。

附表1：募集资金使用情况对照表(续)

注5：偿还部分有息负债，有利于提高本公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产及负债结构，降低财务成本和财务风险，增强公司的盈利能力和综合竞争力。由于该项目未单独承诺效益，故不适用。

注6：本募投项目未单独承诺效益，但是根据《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，体系内汽车融资租赁项目的的内部收益率为11.65%，用于内部推导该指标的项目资产包2016年度、2017年度及2018年度的净利润预测数及实际效益如下：

金额单位：人民币/万元

■

(i) 体系内汽车融资租赁项目的实际效益计算方法

对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的体系内汽车融资租赁项目(简称“项目资产包”)，自募集资金投入或被置换项目资金实际投入之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的，包括但不限于人工成本、折旧与摊销、违约金和拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。

实际效益与净利润预测数存在差异的主要原因为：在进行净利润预测时，本公司将2016年3月作为预测的起始月份，假设募集资金在2016年3月至2016年12月按月平均投入汇通信诚体系内汽车融资租赁项目。而实际募集资金投放或被置换项目资金实际投放的速度慢于净利润预测数中的测算，自2016年3月开始投放，至2017年11月才基本完成投放，且每月金额不等，导致实际前期项目资产包规模未达到预计水平。截至2018年12月31日，净利润预测时估计的项目资产包的生息资产余额远低于实际的项目资产包生息资产余额，从而导致实际效益释放进度相较预测效益释放进度存在一定程度上的滞后。

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-030

广汇汽车服务股份公司

关于公司2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。该等日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因该等交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

2019年4月23日，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆伟、张健回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本次日常关联交易经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议，独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，认为：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案的表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

(二) 2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

(三) 2019年日常关联交易的预计金额和类别

公司按类别对2019年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：

单位：万元

■

二、 关联方介绍和关联关系

(一) 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：孙广信

注册资本： 517,144.801万

成立日期： 1994年10月11日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东，因此其为公司的关联法人。

(二) 广汇能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：宋东升

注册资本：673,710.327万

成立日期：1999年04月10日

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号

经营范围：煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇★★★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广汇能源股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

(三) 广汇物流股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：蒙科良

注册资本：125,270.4752万

成立日期：1988年08月27日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号

经营范围：道路货物运输（不含危险货物运输）；国内货运代理；国际货运代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；市场管理；会议及展览服务；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布；物业管理；房地产开发经营；软件开发；建材批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；五金零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广汇物流股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

(四) 新疆广汇房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：杨铁军

注册资本：240,860万

成立日期：1994年10月07日

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理

关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆广汇房地产开发有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，因此其为公司关联法人。

三、 关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及乘用车经营租赁及乘用车融资租赁等正常经营性业务往来。

乘用车经营租赁及融资租赁业务等均遵循公平合理的原则，以市场价格为基础，参照与独立第三方成交的合同金额开展业务，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 本公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司经营业绩的稳定增长，且关联方具备良好的商业信誉和财务状况，关联交易风险较低并且可控性较高。

(二) 本公司与关联方的关联交易定价合理、公允，均参考与独立第三方的成交金额，定价原则符合独立交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(三) 上述日常关联交易预计2019年全年不超过3,965.65万元，该等关联交易占本公司2018年经审计净资产0.11%，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有影响，也不会对持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-031

广汇汽车服务股份公司

关于提请股东大会对公司2019年

担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

● 被担保人：公司及公司下属公司

● 担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无逾期对外担保情形。

● 本次授权尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司管理层审批，具体事项如下：

1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等；

2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,200亿元。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

本次担保事项经公司2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人的基本情况请见附件内容，在预计担保额度未超的前提下，可在下属公司间调配使用。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

提请股东大会授权公司管理层在2019年度实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，可在内部调整公司对各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）、下属公司对公司、下属公司之间发生的担保额度，并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2018年年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

四、董事会意见

本公司主要从事乘用车经销与融资租赁业务，日常经营由旗下众多4S店完成。由于4S店在经营过程中需要向汽车制造厂商购买新车，并备有一定库存，为缓解流动资金压力需要向金融机构贷款或开具承兑汇票等融资活动。为支持公司旗下经营网点的经营发展以及使各经营网点符合金融贷款机构对贷款申请人的资信要求，本公司及下属主要控股公司需频繁为下属公司向金融机构提供担保。本次担保事项有利于满足公司及下属公司2019年经营发展需要，保证其各项生产经营活动顺利进行，担保风险在可控范围内。

五、独立董事意见

（下转195版）