广汇汽车服务股份公司

（上接194版）

独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。

2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

因此，同意《关于提请股东大会对公司2019年担保事项进行授权的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司累计对外担保余额约为人民币6,335,580.75万元, 占公司最近一期经审计净资产的171.16%；公司累计对下属公司（包括公司为下属公司提供的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保）担保余额约为人民币6,329,374.06万元，占公司最近一期经审计净资产的171.00%。公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

附件

(一) 拟发生对外担保业务主体（包括但不限于）基本情况如下：

单位：万元

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注：上述担保总额可在公司及各下属公司间调配使用。

(二) 截至授权期末，下属公司包括通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。

证券代码： 600297 证券简称： 广汇汽车 公告编号：2019-032

广汇汽车服务股份公司

关于2019年度使用自有闲置资金

进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 授权投资标的：委托理财

● 授权投资额度：不超过人民币55亿元自有闲置资金，在该额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

● 授权有效期：自公司2018年年度股东大会批准之日起12个月内有效。

一、 委托理财计划概述

(一) 委托理财投资的基本情况

1. 委托理财投资的目的

为进一步提高闲置资金使用效率，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，从而提高资金使用效率，增加现金资产收益。

2. 委托理财投资的额度

公司拟使用不超过人民币55亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。

3. 授权期限

自公司2018年年度股东大会审议通过之日起一年。

4. 委托理财投资要求

公司及下属公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财产品、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证等）、债券（国债、国债逆回购、公司债、企业债、政府债券等）、基金（货币型基金、公募、私募基金）等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得投资二级市场的股票。

5. 委托理财投资的实施

在上述额度范围内，申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。

(二) 公司内部需履行的审批程序

2019年4月23日公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》，会议同意公司及下属公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币55亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务（占公司最近一期经审计净资产的14.86%）,在上述额度内资金可以滚动使用。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、 委托理财投资的资金来源

委托理财投资资金来源为公司自有资金。

三、 委托理财投资对公司影响

在符合国家法律法规及确保资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

四、 委托理财投资的风险控制

(一) 公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。

(二) 在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总裁、董事长批准后实施。

(三) 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

(四) 安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

(五) 公司将在定期报告中披露报告期内办理的委托理财以及相应的损益情况。

五、独立董事意见

独立董事认为： 委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司以自有闲置资金进行委托理财的事项。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-033

广汇汽车服务股份公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2019年4月17日公布并施行的《上市公司章程指引(2019修订)》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》进行如下修改：

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注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-034

广汇汽车服务股份公司

关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度

薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 董事、高级管理人员薪酬计划

（一）适用对象

在任的董事、高级管理人员

（二）适用时间

自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

（三）组织管理

薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

（四）薪酬发放标准

1、独立董事津贴为每年人民币100,000元，按月发放；

2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员按其担任的具体职务领取薪酬：

薪酬=基本薪酬+年度绩效工资

（1）年度绩效工资：根据年度公司的实际经营情况，按照公司设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以年度绩效工资为基数进行考核发放。

（2）年度绩效工资兑现流程

根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定整体兑现比例 依据个人年度考核结果 兑现个人年度绩效工资发放金额。

公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：

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（3）年度绩效工资的发放

根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。

个人年度绩效工资=绩效年薪标准×整体兑现比例

其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职以下的不予发放。

3、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（五）其他规定

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

二、2018年度董事及高级管理人员的薪酬情况

2018年度，经核算，公司现任及报告期内离任的董事及高级管理人员税前报酬如下表：

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注：刘瑞光先生自2018年11月被聘任为公司副总裁。

上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-035

广汇汽车服务股份公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，公司拟对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划实施情况

2018年4月23日，公司召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事程晓鸣于2018年5月9日至2018年5月10日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2018年5月14日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案。

2018年6月27日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月27日为授予日，授予974名激励对象7,332.3万股限制性股票,授予价格为3.38元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市海问律师事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书》。

2018年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。

2019年2月26日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职的33名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了《关于广汇汽车服务股份公司回购注销部分2018年限制性股票的法律意见书》。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因、数量及价格

根据公司《2018年激励计划》第十三章“特殊情形的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（二）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职、劳动合同到期不与公司续约，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。”根据公司《2018年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。” 公司激励对象中谢盛金、黄莹、鞠林沛、孙俊峰、赵权、李军、尚志强、郭福建、张丽容、陆萍等10人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计550,000股。

根据公司《2018年激励计划》的有关规定，鉴于2018年公司层面业绩指标未达到《2018年激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”中规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于2019年2月26日召开了第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销33名离职人员已获授予但未解除的限制性股票合计1,805,000股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计541,500股）。同时，因谢盛金、黄莹、鞠林沛、孙俊峰、赵权、李军、尚志强、郭福建、张丽容、陆萍等10人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计550,000股（其中第一个解除限售期未解除限售的限制性股票合计165,000）。因此，本次拟回购并注销剩余931名激励对象已获授但第一个限售期未解除限售的限制性股票共21,290,400股。

综上，本次拟回购并注销已获授但尚未解锁的限制性股票共21,840,400股，回购单价为3.38元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息。

（二）拟用于回购的资金总额及来源

拟用于回购限制性股票的资金总额为根据回购单价计算的总金额73,820,552元及对应的同期银行存款利息，资金来源于公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表

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本次回购注销完成后，公司股份总数将由8,183,624,750股变更为8,159,979,350股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划继续实施。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司2017年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。

公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-036

广汇汽车服务股份公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 通知债权人的原由

广汇汽车服务股份公司（以下简称 “公司”）于2019年4月23日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以授予价格3.38元/股加上银行同期存款利息回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计21,840,400股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本变化如下：

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二、 需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦

2、申报时间：2019年4月24日至2019年6月8日，每个工作日9:00-17:00；

3、邮政编码：201103

4、联系人：夏洋、董昊明

5、联系电话：021-24032908、021-24032833；

6、邮箱：cgazj@chinagrandauto.com；

7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-037

广汇汽车服务股份公司

关于全资附属公司向参股公司提供

财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资附属公司西安广汇汽车实业发展有限公司（以下简称“西安广汇汽车”）拟向关联方西安广汇汽车产业园投资开发有限公司（以下简称“西安产业园”）提供财务资助，资助金额为人民币1.96亿元，资助期限为两年。西安产业园另一股东新疆印象城投资有限公司（以下简称“新疆印象城”）承诺以同等条件按股权比例向西安产业园提供人民币2.04亿元的财务资助。

● 交易性质：本次被资助对象为公司关联方，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易：过去12个月内，公司及合并报表范围内子公司与西安产业园发生的关联交易已经公司董事会审议通过，具体内容详见公司于2018年8月22日在上海证券交易所网站发布的《关于全资附属公司转让土地使用权暨关联交易的公告》。

● 审议程序：本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足参股公司经营及发展的资金需要，本公司全资附属公司西安广汇汽车拟与其参股公司西安产业园签订《借款协议》，为其提供人民币1.96亿元的财务资助，资助期限为两年。西安产业园另一股东新疆印象城承诺以同等条件按股权比例向西安产业园提供人民币2.04亿元的财务资助。

西安产业园系公司参股企业，公司全资附属公司西安广汇汽车持有西安产业园49%股权，公司董事长李建平先生担任西安产业园的法定代表人、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，西安产业园为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、财务资助的具体情况

（一）被资助对象基本情况

公司名称：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：西安国际港务区港务大道3号

法定代表人：李建平

注册资本：15,380万人民币

营业期限：2010年09月14日至无固定期限

经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；房地产信息咨询与中介；房屋租赁；物业管理；文化旅游项目开发；广告的设计、制作、代理、发布；实业投资（仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

（二）关联关系说明

截至目前西安产业园股东情况：

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西安产业园系公司参股企业，公司全资附属公司西安广汇汽车持有西安产业园49%股权，公司董事长李建平先生担任西安产业园的法定代表人、高级管理人员，西安产业园为公司关联方。

（三）最近一年及一期主要财务指标

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易系全资附属公司西安广汇汽车向参股公司西安产业园提供人民币1.96亿元的财务资助。

（二）定价依据

西安产业园为公司参股公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，西安产业园按年利率8%向公司支付资金占用费。

（三）财务资助协议的主要内容和履约安排

1、财务资助的对象：西安广汇汽车产业园投资开发有限公司

2、财务资助金额：公司全资附属公司西安广汇汽车以自有资金向西安产业园有偿提供人民币1.96亿元的财务资助；

3、资金用途：用于西安产业园的经营和发展；

4、资助期限：从资金足额划入西安产业园开设的账户之日起两年内；

5、利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为8%，自该笔资助资金到账之日起计算，按实际使用时间计算利息，每年付息一次。如到期不还逾期每天按万分之五计收利息；

6、其他：新疆印象城承诺以同等条件按股权比例向西安产业园提供人民币2.04亿元的财务资助,截至本公告披露日，新疆印象城已履行上述承诺。

四、本次财务资助的目的和对公司的影响

本次全资附属公司西安广汇汽车向参股公司西安产业园进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。除公司提供财务资助外，西安产业园另一股东新疆印象城以同等条件按照股权比例提供财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。同时，本次财务资助额度较小，仅占公司最近一期经审计净资产的0.53%，不会对公司业绩产生重大影响。后续公司也将按照自身的内控要求，对西安产业园财务状况进行管控，并密切关注其经营情况，以保证公司资金安全。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中关联董事李建平先生回避了表决。

（二）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并提交公司第七届董事会第九次会议审议。公司独立董事认为：公司全资附属公司西安广汇汽车向参股公司西安产业园提供财务资助，有利于参股公司的稳定发展。同时，本次财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且参股公司另一股东以同等条件按照股权比例提供财务资助，风险在可控范围之内，不存在损害公司和中小股东权益的行为。

因此，同意本次公司全资附属公司西安广汇汽车向参股公司西安产业园提供人民币1.96亿元的财务资助。

（三）监事会审议情况

公司于2019年4月23日召开第七届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供财务资助的议案》，监事会同意本次关联交易事项。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从今年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司与该关联方累计发生的关联交易总金额为1.96亿元（即为本次财务资助）。本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8.996亿元（含本次拟提供财务资助）。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-038

广汇汽车服务股份公司

截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2015年6月发行股份购买资产

(一)前次募集资金情况

广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系美罗药业股份有限公司(“原美罗药业”)，根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日(2014年6月30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、China Grand Automotive (Mauritius) Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、Blue Chariot Investment Limited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司(“广汇有限”，“置入资产”)44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权(以上合称“置入资产”)进行置换。

根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的重组方案，置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值，上海东洲资产评估有限公司于2014年12月5日出具了沪东洲资评报字[2014]第0999183号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，上述置入资产于评估基准日2014年6月30日的评估价值为人民币2,427,000万元。考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币69,275万元作价为人民币2,357,725万元。置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币74,885.58万元，北京中天华资产评估有限责任公司于2014年12月2日出具了中天华资评报字[2014]第1350号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为人民币74,900万元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分人民币2,282,825万元。

对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币7.56元，发行每股面值人民币1元的人民币普通股(A股)3,019,609,785股购买。

本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL及南宁邕之泉发行人民币普通股(A 股)3,019,609,785股股份购买其合计持有的广汇有限100%股权已于2015年6月8日过户至本公司名下。本公司于2015年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。

本公司前次非公开发行股票3,019,609,785股仅涉及以发行股票形式购买置入资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

(二)前次募集资金的实际使用情况

本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL以及南宁邕之泉分别持有的置入资产100%股权，截至2018年12月31日止本公司前次募集资金(2015年6月发行股份购买资产)实际使用情况对照表如下：

金额单位：人民币/万元

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根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《补偿协议》”)，本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下：

交易对方广汇集团承诺：置入资产2015、2016、2017年净利润不低于人民币182,952.17万元、人民币232,406.67万元和人民币280,341.23万元。上述净利润指与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的净利润。

如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：

当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格一已补偿股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

在利润补偿期限届满时，本公司于2018年4月23日编制了置入资产于2017年12月31日的减值测试报告，减值测试结果显示置入资产未出现减值。年报审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对该置入资产减值测试报告出具了专项审核报告。

于2015年度、2016年度及2017年度，置入资产合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的归属于上市公司股东的净利润分别为人民币203,271.13万元，人民币276,960.05万元和人民币369,511.02万元。置入资产于2015年度、2016年度及2017年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率分别为111.11%，119.17%和131.81%。

(三)前次发行涉及以股份购买资产的相关资产运行情况

1. 广汇汽车合并报表中资产变动情况

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止，广汇汽车合并报表中资产总额、负债总额和股东权益合计金额如下：

金额单位：人民币/万元

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注1：上述广汇汽车的合并财务数据摘录自其各年度经审计的财务报表。广汇汽车2015年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具普华永道中天审字(2016)第10103号无保留意见审计报告；广汇汽车2016年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具普华永道中天审字(2017)第10058号无保留意见审计报告；广汇汽车2017年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具普华永道中天审字(2018)第10058号无保留意见审计报告；广汇汽车2018年度财务报表经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具普华永道中天审字(2019)第10058号无保留意见审计报告。

注2：本公司于2015年6月8日(过户日)保留的可供出售金融资产及相应的递延所得税负债(以下简称“保留净资产”)的账面价值为人民币20,034.88万元，该保留净资产未包含于置出资产的范围中。因此，在过户日后，该保留净资产即纳入置入资产统一管理、运营，构成广汇汽车合并范围内的资产与负债的一部分，不再进行区分。

2. 生产经营情况

广汇汽车主要经营进口汽车品牌销售、汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理、汽车及配件进出口的项目开发、汽车装饰装潢、汽车租赁及汽车信息咨询等业务。截至目前，广汇汽车各项业务经营正常。根据广汇汽车2015年度、2016年度、2017年度和2018年度经审计的财务报表，其2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的合并营业收入为人民币9,370,003.52万元、人民币13,542,226.31万元、人民币16,071,152.25万元及人民币16,617,299.20万元。

二、2015年6月发行股份募集配套资金

(一)前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股297,324,000股，每股发行价格为人民币20.18元，股款以人民币缴足，计人民币5,999,998,320.00元，扣除承销费用计人民币110,000,000.00元后，净募集资金共计人民币5,889,998,320.00元，上述资金于2015年6月24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第829号验资报告。

（下转196版）