广汇汽车服务股份公司

（上接195版）

于2016年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币6,460.16元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。于2016年12月22日，本公司已对该账户进行了销户处理。

根据本公司2015年6月5日《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，净募集资金中不超过人民币2,182,000,000.00元将用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%的股权，不超过人民币3,818,000,000.00元将用于发展乘用车融资租赁业务。截至2018年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币5,889,998,320.00元，本次募集资金已全部使用完毕。

(二)前次募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止本公司前次募集资金(2015年6月发行股份募集配套资金)使用情况如下：

金额单位：人民币/万元

■

截至2018年12月31日止使用前次募集资金(2015年6月发行股份募集配套资金)投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币/万元

■

注1：在完成对汇通信诚租赁有限公司(“汇通信诚”)16.67%的股权收购后，本公司对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。通过收购，本公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。该项目未单独承诺效益。

在交易过程中，本公司聘请上海东洲资产评估有限公司采用收益法以2014年6月30日为评估基准日，对汇通信诚的全部股东权益价值进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第1000183号，以下简称“评估报告”)。根据《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述评估报告为汇通信诚16.67%股权收购提供价值参考。评估报告中汇通信诚2016年度、2017年度及2018年度的合并净利润预测数与汇通信诚2016年度、2017年度及2018年度经审计的合并净利润如下：

金额单位：人民币/万元

■

实际效益与净利润预测数存在差异的主要原因是：

(1) 为实现稳健经营，汇通信诚加强风险管控，以实现稳健经营。汇通信诚2016年、2017年及2018年三年累计实际乘用车融资租赁台次较评估报告中的三年累计预测乘用车融资租赁台次降低；同时2016年、2017年及2018年三年实际平均单车融资额也较评估报告中的三年预测的平均单车融资额低，综合导致2016年、2017年及2018年实际生息资产规模较评估报告中预测的生息资产规模降低。

(2) 2016年、2017年及2018年三年实际平均销售费用及管理费用费率高于评估报告中预测的平均销售费用及管理费用费率。主要是由于汇通信诚为加强风险管控体系建设，搭建管理信息系统及培养风险控制团队，从而产生了较多信息系统使用费用及人力投入；且汽车租赁市场竞争加剧，佣金支出增长较快。

注2：本募投项目未单独承诺效益，但是根据《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，发展乘用车融资租赁项目的的内部收益率为14.34%，用于测算该指标的项目资产包2016年度、2017年度及2018年度的净利润预测数及实际效益比较如下：

金额单位：人民币/万元

■

(i) 发展乘用车融资租赁项目的实际效益计算方法

对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简称“项目资产包”)，自筹集资金投入或被置换项目资金实际投入之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。

实际效益与净利润预测数存在差异的主要原因分析如下：

(1) 在进行净利润的预测时，本公司考虑了项目资产包本金归还后结余资金产生的利息收入的影响；而实际中，汇通信诚使用结余资金投入了收益更高的新融资租赁业务。由于汇通信诚无法将再次投入新融资租赁项目的资金和自有资金进行区分，在计算实际效益时，本公司未考虑该部分利息收入。

(2) 在进行净利润的预测时，本公司将2015年7月作为预测的起始月份，假设募集资金于2015年7月至12月按月平均逐步投入汇通信诚的融资租赁业务，而募集资金投入的项目资产包(含被置换项目)实际于2014年12月陆续开始投入(即起始月份为2014年12月)。因此，期限错配的影响直接导致了实际募集资金投入的项目资产包的效益释放的进度较预测进度前移。

(3) 2016年、2017年及2018年三年实际平均销售费用及管理费用费率高于净利润预测时使用的平均销售费用及管理费用费率。主要是由于汇通信诚为加强风险管控体系建设，搭建管理信息系统及培养风险控制团队，从而产生了较多信息系统使用费用及人力投入；且汽车租赁市场竞争加剧，佣金及渠道费较预测时高。

三、2017年12月非公开发行股票

(一) 前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年8月30日签发的证监许可[2017]1597号文《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股993,788,800股，每股发行价格为人民币8.05元，股款以人民币缴足，计人民币7,999,999,840.00元。上述募集资金在扣除本公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的金额人民币7,943,999,840.00元(以下简称“2017年12月募集资金”)，于2017年12月4日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第1070号验资报告。前次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币7,940,660,042.37元。

于2018年12月31日，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民币11,648.21元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。于2018年12月28日，本公司已对该账户进行了销户处理。

(二) 前次募集资金的实际使用情况

根据本公司2016年1月26日《广汇汽车服务股份公司2016年非公开发行股票预案》及2016年6月1日《广汇汽车服务股份公司关于2016年非公开发行股票相关事项的承诺公告》，净募集资金中不超过人民币5,600,000,000.00元将用于体系内汽车融资租赁项目，不超过人民币2,400,000,000.00元将用于偿还有息负债。截至2018年12月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币7,948,999,764.30元(包括利息收入)，本次募集资金已全部使用完毕。

截至2018年12月31日止本公司前次募集资金(2017年12月非公开发行股票)使用情况如下：

金额单位：人民币/万元

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注1：“截至期末投入进度”超过100.00%，是由于本公司将募集资金专户中产生的利息收入继续投入体系内汽车融资租赁项目。

注2：截至2018年12月底，本公司已将利息收入人民币4,999,924.30元投入体系内汽车融资租赁项目。对于募集资金专户中结余利息人民币11,648.21元，本公司管理层决定将其用于补充流动资金。

截至2018年12月31日止使用前次募集资金(2017年12月非公开发行股票)投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币/万元

■

注1：偿还部分有息负债，有利于提高本公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产及负债结构，降低财务成本和财务风险，增强公司的盈利能力和综合竞争力。由于该项目未单独承诺效益，故不适用。

注2：本募投项目未单独承诺效益，但是根据《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，体系内汽车融资租赁项目的的内部收益率为11.65%，用于内部推导该指标的项目资产包2016年度、2017年度及2018年度的净利润预测数及实际效益如下：

金额单位：人民币/万元

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(i) 体系内汽车融资租赁项目的实际效益计算方法

对于募集资金投入或者置换相关董事会议日后已投入的体系内汽车融资租赁项目(简称“项目资产包”)，自募集资金投入或被置换项目资金实际投入之日起至项目资产包对应资产收回之日止，对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额*100%)等计算的，包括但不限于人工成本、折旧与摊销、违约金和拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利润影响额，作为该项目产生的经济效益。

实际效益与净利润预测数存在差异的主要原因为：在进行净利润预测时，本公司将2016年3月作为预测的起始月份，假设募集资金在2016年3月至2016年12月按月平均投入汇通信诚体系内汽车融资租赁项目。而实际募集资金投放或被置换项目资金实际投放的速度慢于净利润预测数中的测算，自2016年3月开始投放，至2017年11月才基本完成投放，且每月金额不等，导致实际前期项目资产包规模未达到预计水平。截至2018年12月31日，净利润预测时估计的项目资产包的生息资产余额远低于实际的项目资产包生息资产余额，从而导致实际效益释放进度相较预测效益释放进度存在一定程度上的滞后。

本公司已将上述前三次募集资金的实际使用情况与本公司2015年、2016年、2017年及2018年年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-039

广汇汽车服务股份公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报、采取填补措施及

相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年12月末完成本次发行，且分别假设2020年12月31日全部未转股（即转股率为0）和2020年6月30日全部转股（即转股率100%）两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至2018年12月31日总股本8,217,632,682股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

4、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益等）的影响。

5、本次公开发行募集资金总额为300,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为5.10元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为325,741.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润291,633.24万元。假设公司2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别减少10%、持平和增长10%三种情形。

上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度或2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次发行可转债拟募集资金总额不超过300,000万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目和股份回购项目。

（一）本次公开发行可转债的必要性

1、门店升级改造项目的必要性

（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要

公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步提升服务质量的需要。

（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要

目前，各大汽车主机厂商每年都会根据其品牌形象的需求，结合其销售网络布局和各门店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。各汽车主机厂商对于4S店门店升级改造会提供相应的支持，包括升级改造的返利支持、后续商务政策的支持等。因此，门店升级改造符合公司与各大汽车主机厂商共同的利益诉求，有助于公司与各大汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系，保障公司在超豪华、豪华到中高端等不同档次的品牌覆盖。

（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要

对于乘用车经销与服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市场业务，帮助公司提升市场竞争力。

2、信息化建设升级项目的必要性

（1）公司实施精细化管理的需要

当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于大型汽车销售和服务企业，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。

（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要

信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为乘用车销售与服务的行业龙头企业，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。

（3）推进公司经营智能化的需要

消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着传统乘用车经销商的转型发展。近年来，乘用车经销与服务行业对于智能化网点的建设需求正在增强。智能化4S店将精准营销有效融入传统4S店的服务中，通过大数据平台的支持，有效识别终端客户对于公司各类服务的需求，从而帮助4S店与终端客户进行更有效的匹配与互动，增加门店运营效率，提升客户满意度。在现今各传统行业的智能化浪潮之下，门店的智能化改造是公司经营智能化的需要，是公司把握时代机遇的关键。

3、股份回购项目的必要性

公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。公司经营情况良好，盈利状况稳定。

由于行业和资本市场因素，公司目前股价较低，公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。较低的估值水平将对公司的融资能力、市场开拓能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，同时，结合公司发展战略、财务状况和经营情况等方面，公司决定回购部分A股股份。

公司本次回购的股份将用于转换上市公司本次发行的可转换公司债券、股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本中的一种或多种情形，以及法律法规许可的其他用途。具体用途届时由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据有关法律法规决定。

（二）本次公开发行可转债的合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，项目顺利实施后将进一步提升公司的服务质量和管理运营水平，增强公司的核心竞争力。同时，本次公开发行可转换债券的实施，有利于丰富公司的融资渠道，优化公司的财务结构，有利于维护全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中乘用车经销及服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成，主要是通过与汽车供应商签订授权经营合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，利用总部、区域、店面三级管理架构进行管理，在授权范围内从事汽车品牌销售、维修、车辆养护、零部件供应等活动。本次募集资金投资项目中，门店升级改造项目有利于提高公司的零售网络服务能力，提升公司零售终端形象，增强消费者体验；信息化建设升级项目有利于实现公司内部运营系统的全面信息化，提升企业管理半径和管理效率；股份回购项目有利于维护投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归。综上所述，公司本次募集资金项目与公司主营业务密切相关。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：

公司以加强人才资源能力建设为核心，以加大人才开发投入为支撑，以创新体制机制为动力，采用四级阶段选拔机制，层层选拔和分级培养储备，搭建畅通的员工晋升通道，全面推进企业内部的良性竞争，夯实企业人才梯队建设，通过优化奖励机制，提高人力资源管理效率，储备了充足的人才后备力量。

公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策高效。同时采用最先进的管理手段，投入资金引进全球领先的ERP公司SAP共同打造最适合公司的ERP系统，切实实现对标准业务流程和关键内控点的控制，大幅度提高公司管理透明度和管理效率，为企业精细化管理提供有力保障。

截至2018年12月31日，公司拥有从超豪华、豪华到中高端等不同档次的50多个乘用车品牌，以及839家营业网点，覆盖全国28个省、自治区、直辖市，使得公司拥有1,209万基盘客户。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道并购和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生等覆盖汽车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售业务和装饰装潢业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护和车辆零配件销售等业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车交易代理、汽车融资租赁等服务。

公司面临的风险主要包括宏观经济和政策波动风险、售后业务和二手车业务竞争加剧风险、融资租赁业务信用风险、收购店面整合未达预期风险、存货积压或减值的风险等。为应对风险，公司已采取多种措施，积极应对，对内加强内部管理和创新步伐，对外不断推进营销体制创新和市场转型，努力提升整体盈利能力，并积极寻找和培育新的利润增长点。

（二）填补回报的具体措施

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。

3、积极推进募集资金投资项目实施

公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，公司效率将进一步提升，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4、严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益，给予股东稳定回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预广汇汽车经营管理活动，不侵占广汇汽车利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-040

广汇汽车服务股份公司

全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

一、公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

二、公司控股股东及实际控制人承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预广汇汽车经营管理活动，不侵占广汇汽车利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-041

广汇汽车服务股份公司

关于监事薪酬计划及确认监事

2018年度薪酬的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”） 于2019年4月23日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于监事薪酬计划及确认监事2018年度薪酬的议案》，现将具体情况公告如下：

一、监事薪酬计划

（一）适用对象

在任的监事

（二）适用时间

自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

（三）薪酬发放标准

1、在公司任职的监事按其担任的具体职务领取薪酬：

薪酬=基本薪酬+年度绩效工资

（1）年度绩效工资：根据年度公司的实际经营情况，按照公司设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以年度绩效工资为基数进行考核发放。

（2）年度绩效工资兑现流程

根据公司年度目标责任书实施考核→依据考核结果确定整体兑现比例→依据个人年度考核结果→兑现个人年度绩效工资发放金额。

公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：

■

（3）年度绩效工资的发放

根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。

个人年度绩效工资=绩效年薪标准×整体兑现比例

其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职以下的不予发放。

2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1、公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

二、2018年度监事薪酬情况

2018年度，经核算，公司现任及报告期内离任的监事税前报酬如下表：

■

上述议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司监事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-042

广汇汽车服务股份公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的情况

以及相应整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议批准，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况。公司最近五年曾收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）广西监管局出具的《关于对广汇汽车服务有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（2018[8]号），内容有关广汇汽车全资子公司广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）发行公司债券的相关事宜，具体情况如下：

1、主要内容

（一）2017年年度报告中部分信息披露不准确、不充分

1、担保人相关信息披露不准确、不充分。“17广汇G1”、“17广汇G2”由广汇有限控股股东广汇汽车提供不可撤销连带责任保证担保，但在年报披露“增信机制情况”项下“保证人是否为广汇有限控股股东或实际控制人”的选项中，广汇有限选择“不适用”，与实际情况不符，并且，作为提供担保的保证人是法人，同时也是广汇有限控股股东，广汇有限未披露保证人报告期末的净资产、资产负债率、净资产收益率等主要财务指标及保证人资信状况、累计对外担保余额等情况。上述情形，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号一一公司债券年度报告的内容与格式》（证监会公告[2016]3号，以下简称“《38号准则》”）第十九条的规定。

2、主要会计数据和财务指标披露不充分。年报显示，广汇有限在采用数据列表式披露报告期末近两年主要会计数据和财务指标时，遗漏披露EBITDA全部债务比、利息保障倍数、现金利息保障倍数等3项财务指标。上述情形，不符合《38号准则》第二十三条的规定。

3、广汇有限披露的主要经营业务不充分。年报显示，广汇有限在“业务经营情况分析”中，仅披露了本期及上年同期“主营业务”、“其他业务”的收入、成本、占比等数据，未充分披露广汇有限报告期主要业务板块经营情况。上述情形，不符合《38号准则》第三十二条的规定。

4、对外担保事项披露不准确。经查，2017年7月11日，广汇有限与上海爱建信托有限责任公司签订保证合同，为广汇有限控股股东广汇汽车5亿元贷款提供保证担保，担保期限截止至2018年6月11日，但广汇有限2017年年报披露的对外担保总额未包含此项担保事项，造成披露总额与实际对外担保的总额不相符。上述情形，不符合《38号准则》第二十八条的规定。

广汇有限以上情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四十二条的规定。

（二）部分募集资金违规划转控股股东

2016年7月21日，广汇有限在未有合理划款依据的情况下，将“16广汇G2”募集资金专户中的1亿元资金违规划转至控股股东广汇汽车，与广汇汽车相关银行账户自有资金发生了混同，使募集资金脱离了专户管理。上述情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。直至2017年6月21日，广汇汽车方将上述1亿元资金划回。

根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，中国证监会广西监管局决定对广汇有限采取出具警示函的行政监管措施。请广汇有限加强对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的学习，增强守法合规意识，杜绝再次发生违法违规行为。

2、公司及子公司的整改情况

（一）对信息披露相关问题的整改

公司高度重视合规经营和内部控制，已要求全资子公司广汇有限针对上述问题立即进行整改，组织人员对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规进行学习，深刻领悟中国证监会及下属机构的监管精神，严格执行和贯彻《公司债券发行与交易管理办法》，认真查漏补缺，持续全面完善公司的内部控制和合规管理。同时广汇有限也将对《广汇汽车服务有限责任公司2017年年度报告》披露更正报告。

（二）对募集资金使用相关问题的整改

在债券存续期内对该债券进行后续督导检查的过程中，广汇有限、受托管理人、监管银行发现该笔1亿元募集资金划款路径不合规后，对该笔资金的划款路径进行了纠正，具体步骤如下：2017年6月21日，广汇汽车从其银行账户将1亿元资金划转至广汇有限募集资金专户，在履行相关的划款流程后，将1亿元资金从募集资金专户划转至广汇有限下属子公司，补充流动资金（募集资金用途符合募集说明书的约定）。公司及全资子公司广汇有限未来将继续加强对《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规进行学习，增强守法合规意识，杜绝再次发生类似事件，促进公司进一步健康、稳定、持续发展。

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-043

广汇汽车服务股份公司

关于召开2018年度现金分红投资者说明会的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年5月13日

● 会议召开地点：上证路演中心，网址：http://roadshow.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）已于2019年4月23日召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟定公司2018年利润分配预案为：以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.15元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。该预案尚需提交公司股东大会审议。上述事项详见公司在2019年4月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露的《广汇汽车服务股份公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-026）。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司本次分红相关情况，公司决定召开投资者说明会，就公司2018年度现金分红方案的具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1. 会议召开时间：2019年5月13日（星期一）15:00-16:00

2. 会议召开地点：上证路演中心，网址：http://roadshow.sseinfo.com/

3. 会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长李建平先生、副总裁兼财务总监卢翱先生、副总裁兼董事会秘书许星女士。

四、投资者参加方式

投资者可在2019年5月13日15:00-16:00登录上证路演中心，网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线参与本次投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董昊明

电话：021-24032833

传真：021-24032811

邮箱：IR@chinagrandauto.com

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2019-044

广汇汽车服务股份公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 15点 30分

召开地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（二）本次股东大会听取公司独立董事2018年述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2019年 4月 24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

2、 特别决议议案：5、7、10、13、14、15、16、18、19、20

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、11、12、13、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件及股东授权委托书或法人代表授权委托书办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

5、异地股东可采用传真的方式登记。

（1）登记时间：2019年5月10日9：00至17：00

（2）登记地点：公司董事会办公室

六、 其他事项

1、地址：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦6楼(邮编：201103）

2、电话：021-24032833

3、传真：021-24032811

4、电子邮箱：IR@chinagrandauto.com

特此公告。

广汇汽车服务股份公司董事会

2019年4月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

广汇汽车服务股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。