中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：601611 股票简称：中国核建 公告编号：临2019-017

中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月3日刊载于《上海证券报》的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：核建转债

二、可转换公司债券代码：113024

三、可转换公司债券发行量：299,625万元（29,962,500张）

四、可转换公司债券上市量：299,625万元（29,962,500张）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月26日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月8日至2025年4月7日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年10月14日至2025年4月7日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

十四、可转换公司债券质押式回购业务出入库代码：105842

十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：主体信用评级为AAA，债券信用评级为AAA，评级机构为联合信用评级有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]357号”核准，公司于2019年4月8日公开发行了29,962,500张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额299,625万元。本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足299,625万元的余额由保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司和联席主承销商中信建投证券股份有限公司包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]63号文同意，公司299,625万元可转换公司债券将于2019年4月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“核建转债”，债券代码“113024”。

本公司已于2019年4月3日刊登了《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：中国核工业建设股份有限公司

英文名称：China Nuclear Engineering Corporation Limited.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中国核建

股票代码：601611.SH

法定代表人：李晓明

董事会秘书：高金柱

证券事务代表：张云普

注册资本：2,625,000,000人民币元

注册地址：上海市青浦区蟠龙路500号

办公地址：北京市西城区车公庄大街12号

电话：010-88306639

传真：010-88306639

邮政编码：100037

网址：www.cnecc.com

电子信箱：dong_sh@cnecc.com

经营范围：投资管理；工程总承包；工程施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人发起设立情况

公司是根据国务院国资委《关于中国核工业建设集团公司主营业务重组改制并上市有关事项的批复》（国资改革[2010]1221号）、《关于中国核工业建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1452号）、《关于设立中国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1473号），由中国核建集团联合中国信达、航天投资、中国国新共同发起设立的股份有限公司。

根据中国核建集团与中国信达、航天投资、中国国新于2010年12月17日签订的发起人协议，作为公司的主发起人，中国核建集团以其持有的有关资产及其直接持有的下属10家企业的股权对公司出资，中国信达以其持有的中核华兴、中核二二的股权和货币资金对公司出资，航天投资及中国国新以货币资金对公司出资。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水评报字[2010]第098号），截至评估基准日2009年12月31日，中国核建集团投入公司的资产于评估基准日的净资产的评估值为215,049.86万元。国务院国资委以《关于中国核工业建设集团公司整体重组改制并上市项目资产评估结果核准的批复》（国资产权[2010]1450号）对上述评估结果予以核准。根据国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2010]1452号），中国核建集团、中国信达、航天投资、中国国新作为发起人共同发起设立公司。各发起人出资合计271,527.61万元，按68.133%的比例进行折股，折股后公司设立时的总股本为185,000万股，其余86,527.61万元计入资本公积。其中，中国核建集团持有146,520万股，占总股本的79.20%；中国信达持有27,472.5万股，占总股本的14.85%；航天投资持有9,157.5万股，占总股本的4.95%；中国国新持有1,850万股，占总股本的1.00%。国务院国资委以《关于设立中国核工业建设股份有限公司的批复》（国资改革[2010]1473号）批准公司设立。2010年12月19日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事项作出决议。

2010年12月21日，中国核建在国家工商总局完成注册登记，并领取了注册号为100000000043017的《企业法人营业执照》。2011年1月13日，中国核建集团、中国信达、航天投资、中国国新缴纳第二期出资后，公司换领了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为18.50亿元。

（二）发行人的股本形成、上市及变化情况

1、2010年公司设立

中国核建设立时股本总数为185,000万股，每股面值1.00元。其中中国核建集团持有146,520万股，占总股本的79.20%；中国信达持有27,472.5万股，占总股14.85%；航天投资持有9,157.5万股，占总股本4.95%；中国国新持有1,850万股，占总股本1.00%。股权性质均为国有股。

根据大信会计师事务所于2010年12月17日出具的《验资报告》（大信验字[2010]第1-0121号），截至2010年12月16日，中国核建集团、中国信达、航天投资及中国国新对公司认缴的第一期出资（货币55,500万元）已经缴足。前述货币出资金额占注册资本总额的30%。

2、2012年增资扩股

为满足中国核建生产经营的资金需求，增强公司资本实力，2012年3月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过增资扩股议案。公司以向中国核建集团、中国信达、航天投资和中国国新发行股份方式增加注册资本25,000万元，公司的总股本由185,000万股增至210,000万股。

本次增资的价格以公司截至2011年12月31日的每股净资产值（未经审计）为基础进行合理溢价，为1.26元/股。公司各股东按增资前各自所持公司股份比例认购，出资形式为货币资金，各股东实际缴纳出资款合计31,565.66万元，其中25,000.00万元计入实收资本，其余6,565.66万元计入公司资本公积。增资后，中国核建总股本变更至210,000万股。中国核建于2012年3月22日在国家工商总局完成了增资扩股的工商变更登记，变更后的注册资本为21亿元。

完成上述增资扩股后的股权结构如下：

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3、2016年首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1011号”文核准，公司于2016年5月24日向社会公众公开发行人民币普通股52,500万股，每股面值为1元，发行价格为3.47元/股，全部为新股发行，无老股转让。公司股票于2016年6月6日在上交所上市交易。

经国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2015]464号）批复，在公司发行A股股票并上市后，公司国有股股东中国核建集团、航天投资和中国国新将其分别持有的公司的4,158万股、157.1464万股、52.50万股（合计4,367.6464万股）股份划转给社保基金理事会。中国信达的两家国有出资人财政部和社保基金理事会分别按105.0010万股和12.4441万股乘以公司首次公开发行价格的等额现金代为履行转持义务，分别以各自从中国信达取得的最近一期现金分红一次性上缴中央金库。

公司首次公开发行后，总股本由210,000万股增加至262,500万股，股本结构如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）公司的主要业务

公司主要的业务是工程建设，主营业务按板块分为军工工程、核电工程及工业与民用工程建设。公司是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业，也是30余年来国内唯一一家不间断从事核电工程建设的企业。公司作为我国核电工程建设龙头企业，自成立至今一直代表着我国核电工程建设的最高水平。随着我国核电装机容量、核电在建规模跃居世界前列，公司作为我国在全球核电产业里具有行业代表性的竞争优势企业，逐步成长为国际知名的核电工程建设企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。

公司经营业务遍及全国多个省市，并在海外多个国家和地区从事工程承包等业务活动。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“建筑业（E）”，具体业务涵盖“房屋建筑业（E47）、土木工程建筑业（E48）、建筑安装业（E49）、建筑装饰和其他建筑业（E50）”。

（二）公司各板块经营情况

1、军工工程建设

军工工程建设是公司的传统重要业务。公司作为我国国防军工工程重要承包商之一，主要承担了核工业、航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国防军工高科技项目的建设，积累了丰富的工程技术和管理经验，在技术和保密要求较高的军工建设领域以及核军工工程领域形成了一定优势，为新时期我国的国防和军队建设提供了有力保障。公司深入贯彻国家军民融合深度发展战略，2017年成立军民融合管理部（目前更名为“核与军工工程事业部”），进一步优化军民融合发展模式。

报告期内，公司军工工程建设业务板块实现营业收入分别为28.29亿元、24.82亿元、23.72亿元和13.51亿元，占主营业务收入的比例分别为6.93%、6.02%、5.26%和5.98%。

2、核电工程建设

核电工程建设是公司的核心业务、立足之本。公司坚持技术创新的可持续发展道路，已全面掌握了各系列多型号的核反应堆建造的关键技术，具备AP1000、EPR、华龙一号等新一代先进压水堆及高温气冷堆的建设能力。公司不断加强与核电业主的交流合作，加大市场开发力度和“走出去”步伐。公司不断夯实核电站建造的关键技术，推进核电一体化建设，加大力度推进核电标准化和集约化。同时，在核电工程领域“纵向深耕”，核电检修业务进入快速增长期。截至2018年6月末，全球核电机组在建数量为57台，公司承担着其中17台机组的建设任务，占全球在建核电机组比例达到29.82%。

报告期内，公司核电工程建设业务板块实现营业收入分别为113.87亿元、101.72亿元、96.07亿元和42.04亿元，占主营业务收入的比例分别为27.92%、24.67%、21.30%和18.60%，是公司主营业务收入的重要来源。

3、工业与民用工程建设

工业与民用工程建设是公司重点发展的业务领域，已成为公司稳定增长的业务，以及收入和利润的主要贡献来源。公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。公司充分发扬核工业建设的传统优势，利用军工工程和核电工程严格的质保体系和技术实力，重点发展石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业领域的工程建设业务。

近年来，公司在建筑工程施工业务的基础上，不断向投融资与施工结合的业务模式拓展，逐步形成投融资、采购、建造的一体化经营模式。报告期内，公司中标了晋宁区市政道路配套和提升改造项目、莆田市荔城区城乡污水整治项目、宁波市溪口雪窦山弥勒文化园项目等一批PPP项目。公司从2015年开始参与PPP业务，2017年进行组织机构变革，组建投资事业部，搭建事业部层级的投融资和资源整合平台，PPP业务进入快速增长阶段。公司的PPP项目主要涉及市政工程、园区开发、保障性安居工程、教育、体育、旅游、医疗等行业领域，遍及江苏、四川、贵州、山东等15个省份，有力推动了公司业务结构的优化和品牌形象的提升。

报告期内，公司工业与民用工程建设业务板块实现营业收入分别为250.49亿元、264.45亿元、285.74亿元和149.16亿元，占主营业务收入的比例分别为61.41%、64.13%、63.35%和66.01%，是公司主营业务中规模最大的业务板块。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2018年6月30日，公司股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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五、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系图

截至本上市公告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为中国核建集团，最终实际控制人为国务院国资委。公司的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人情况介绍

1、基本情况

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2、主营业务发展状况

中国核建集团是我国国防科技工业十大军工集团公司之一，也是我国唯一具有核工程与核电工程丰富建造经验的大型企业集团，主营业务包括军工工程、核电工程建设、工业与民用工程建设、核能利用、核工程技术研究及服务、清洁能源开发利用等业务板块。其中，军工工程、核电工程建设、工业与民用工程建设等工程施工业务主要通过上市公司具体开展。

在军工工程领域，中国核建集团承担了大量的国防科技工业军工建设任务，积累了丰富、先进的工程技术和管理经验，在高精尖和技术、保密等要求较高的军工建设领域以及核军工工程领域形成了独特的优势，是国防军工工程的主要承包商之一。

在核电工程建造领域，中国核建集团安全优质高效地完成了我国压水堆、实验快中子反应堆、重水堆等多种不同堆型核电站的建造，具有30万、60万、70万、100万千瓦级各个系列机组的建造能力与业绩，具备同时承担40台核电机组的建造能力。目前，中国核建集团是国内外唯一一家连续30余年不间断从事核电建造的企业集团，承担着中国大陆所有在建核电站核岛部分的建造任务，并圆满完成了巴基斯坦恰希玛核电站的建造，形成了具有国际先进水平的核电建造管理模式。

在工业与民用工程建设领域，中国核建集团致力于延伸在核电工程建设中形成的强大的工程建造能力和建设经验，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、房屋建筑、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，积极开拓工业与民用工程建设市场。

在核能产业化方面，中国核建集团深化与清华大学等相关方面的产学研合作，开拓以高温气冷堆、低温核供热堆为代表的先进核能利用业务，逐步实现产业升级，提升核心技术水平。在清洁能源开发方面，形成了以水电投资为主，电网、风电、光伏等产业协同发展的业务布局并保持较快发展速度。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：299,625万元（2,996.25万张，299.625万手）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售21,059,150张，即2,105,915,000元，占本次发行总量的70.29%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币299,625万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券全额向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足299,625万元的余额由保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司和联席主承销商中信建投证券股份有限公司包销。

7、配售结果

原股东优先配售21,059,150张，占本次发行总量的70.29%；网上社会公众投资者实际认购2,350,680张，占本次发行总量的7.85%；网下机构投资者实际认购6,511,930张，占本次发行总量的21.73%；联席主承销商包销40,740张，占本次发行总量的0.14%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计926.925万元，具体包括：

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二、本次承销概况

本次可转换公司债券发行总额为人民币299,625万元。其中，原股东优先配售21,059,150张，占本次发行总量的70.29%；网上社会公众投资者实际认购2,350,680张，占本次发行总量的7.85%；网下机构投资者实际认购6,511,930张，占本次发行总量的21.73%；联席主承销商包销40,740张，占本次发行总量的0.14%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由联席主承销商于2019年4月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2019]第ZG11083号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：公司本次发行已经2018年6月29日召开的第二届董事会第三十九次会议、2018年7月31日召开的第二届董事会第四十次会议、2018年12月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，经国务院国资委“国资产权[2018]774号”文核准，经2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会“证监许可[2019]357号”核准核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币299,625万元。

4、发行数量：29,962,500张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为299,625万元（含发行费用），募集资金净额298,698.075万元。

7、募集资金用途：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过299,625万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币299,625万元，发行数量为299.625万手（2,996.25万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年4月8日至2025年4月7日。

（五）票面利率

第一年0.2%、第二年为0.4%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年4月12日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月14日至2025年4月7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）初始转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十六）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（十七）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3、网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

4、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

1、发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订可转债持有人会议规则；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开前15日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议；

③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

7、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请联合评级为公司本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、本公司商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

一、发行债券情况

最近三年一期，公司发行的债券情况如下：

■

注1：16核工华兴PPN001系公司控股子公司中核华兴作为发行人而发行的债券；

注2：15中核工建MTN001系公司发行的永续中期票据，在公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续；

注3：17中核二三ZR001系公司控股子公司中核二三发行的永续类债权融资计划，在公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续

截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东权益合计为97.72亿元。公司本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过299,625万元（含299,625万元），全额发行完成后，公司累计债券余额不超过349,625万元，占最近一期末净资产的比例为35.78%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

二、偿债能力指标

报告期内，公司利息保障倍数分别为3.32、3.60、3.24和3.27，处于较高水平，公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息；公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情形。报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：

■

注1：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出；

注2：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

三、资信评级情况

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据《中国核工业建设股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AAA。

第九节 财务会计资料

公司2015年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第190730号、信会师报字[2016]第723734号标准无保留意见的审计报告；公司2016年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2017]第ZA90235号标准无保留意见的审计报告；公司2017年财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA90339号标准无保留意见的审计报告。

公司于2018年10月31日公布2018年第三季度报告，财务报表未经审计。投资者欲完整了解公司财务会计信息，可查阅本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件。

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：

（1）每股收益

单位：元/股

■

（2）加权平均净资产收益率

■

2、其他主要财务指标

公司最近三年一期其他主要财务指标如下：

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

10、公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第七条之规定，按照调整后的股数重新计算了报告期内各期的归属于母公司所有者每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量。

3、非经常性损益明细表

公司按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年一期非经常性损益表，具体情况如下：

单位：万元

■

二、2018年1-9月经营业绩情况及2018年经营业绩预计

（一）2018年1-9月经营业绩情况

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、利润表主要数据

单位：万元

■

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

公司2018年第三季度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（二）2018年业绩预计

根据公司2018年年度业绩预告公告，2018年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加4,541.33万元到11,546.68万元，同比增加5.32%到13.54%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，将增加6,627.82万元到16,633.18万元，同比增加8.64%到21.69%。公司2018年度经营业绩较去年同期保持稳定增长，经营状况良好。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司总股本将增加约30,173.72万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：中国核建本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券推荐中国核建本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：中国核工业建设股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

2019年4月24日

（住所：上海市青浦区蟠龙路500号）

保荐机构（联席主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

联席主承销商

■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二零一九年四月