桂林三金药业股份有限公司

(下转39版)

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2019-013

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本590,200,000股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业，公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。

公司坚持“做中国领先的医药制造集团”的发展战略，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。目前公司与下属子公司拥有216个药品批文，其中有42个独家特色品种，65个品规进入国家基药目录，106个品规进入国家医保目录，拥有中药发明专利52项（其中1项为美国发明专利，1项为国家保密发明专利，4项发明专利获得中国专利优秀奖，是广西唯一一家四次获得中国专利优秀奖的企业）。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

经过50年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。

（二）经营模式

公司采用母公司总部统一管理，下属各子公司专业化经营的经营管理模式。母公司总部负责制定整体经营目标和战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施与管理，建立了方针目标管理体系和激励与约束相结合的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

1、采购模式：公司供应处根据原材料的性质、供应状况、金额大小等因素选择合理的采购方式，采购主要有招标采购、比价采购等，公司对供应商实行准入制度，由供应处、质量管理部等部门依照GMP、GSP及国家相关规范性制度，对意向潜在供应商进行综合考评，考评合格方能进入公司合格供应商目录，采购的物资由质量检验部门检验合格后方能入库使用。

2、生产模式：公司采用以销定产的模式进行生产，销售部门依据年度销售计划以及市场行情编制销售计划，生产部根据销售部门编制的月度销售计划制定相应的生产计划，公司制定了严格的质量内控程序，严格按照GMP、国家药典委员会和国家食品药品监督管理局批准的质量标准进行生产，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

3、销售模式：主要分为OTC产品和处方药产品销售。公司OTC产品销售主要采用渠道分销和终端拉动为主的销售模式，在该模式下，经销商向公司采购药品，再逐级进行分销，最后将产品销售到医疗机构或药店；公司处方药销售主要采用专业化的学术推广为主的销售模式，处方药严格按照国家药品招投标采购规定进行集中采购，只有中标的药品才能进入药品集中采购平台，医疗机构通过采购平台向医药商业公司采购公司中标的药品。

（三）行业发展现状

1、行业发展阶段

2018年，随着国家医疗体制改革深化推进，一致性评价、“4+7”带量采购、新基药目录等多项政策落地，两票制在全国全面实施，医保控费进一步趋严，国家辅助用药目录呼之欲出，医药行业终端市场的变化对于企业经营构成较大挑战，医药行业上下游背离明显。

2、周期性特点

医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。

3、公司所处的行业地位

公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过50余年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，随着国家医疗改革、税收政策的进一步调整，两票制、零差率、分级诊疗、金税三期等系列举措对整个医疗行业造成了深远的影响，公司也受到一定波及；同时，原材料成本上涨也对公司生产经营成本造成一定影响。另一方面，公司持股20%的华能桂林燃气分布式能源有限责任公司于2018年开始建成运营，运营初期未产生效益，但因折旧和运营费用，对公司报告期内造成一定投资损失。面对严峻的市场环境，公司合理解读政策，不断调整营销政策，加强内部管理，开展增效降耗，持续技术创新，积极应对市场变化。

报告期内，公司实现营业总收入158,467.34万元，较上年同期161,601.62万元下降1.94%（其中：主营业务收入158,317.07万元，较上年同期161,352.59万元下降1.88%）；实现利润总额49,568.58万元，较上年同期56,298.53万元下降11.95%；实现归属于上市公司股东的净利润41,334.61万元，较上年同期46,440.23万元下降10.99%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年4月18日公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》：(1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号一一政府补助》。该项变更采用未来适用法处理。(2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入180,856.37元，营业外支出137,932.16元，调增资产处置收益42,924.21元。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

以上详细内容见2018年04月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

桂林三金药业股份有限公司

法定代表人：邹节明

2019年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2019-011

桂林三金药业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2019年4月12日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第九次会议通知，会议于2019年4月22日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、吕高荣、独立董事玉维卡、莫凌侠、何里文以现场方式出席会议，董事邹节明以通讯方式出席会议。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司原独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《2018年年度报告全文》，《2018年度独立董事述职报告》内容详见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

三、审议通过了《2018年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2018年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2018年公司实现营业总收入158,467.34万元，较上年同期161,601.62万元下降1.94%（其中：主营业务收入158,317.07万元，较上年同期161,352.59万元下降1.88%）；实现利润总额49,568.58万元，较上年同期56,298.53万元下降11.95%；实现归属于上市公司股东的净利润41,334.61万元，较上年同期46,440.23万元下降10.99%。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过了《2019年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2019年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2019年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入180,012万元；2、营业成本49,623万元；3、营业利润52,018万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润40,471万元。

2019年预算与2018年经营成果比较表 单位：万元

■

特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3238号审计报告确认，2018年母公司实现净利润392,861,955.27元，加上上年结转未分配利润1,021,078,701.31元，减去本年已分配利润236,080,000.00元，实际可供股东分配的利润为1,177,860,656.58元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，董事会提议以2018年12月31日公司总股本590,200,000股扣除未来实施利润分配方案时股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，按每10股派发现金股利3.50元（含税），预计共分配现金股利不超过204,492,155.00元(含税)，具体金额以实际派发情况为准，剩余未分配利润结转至下年度；不送红股，不以资本公积转增股本。

以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2019〕3239号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告发表了独立意见。

【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报表审计机构。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》】

十一、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十二、审议通过了《关于补选董事会专门委员会人员的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

同意选举邹节明董事、王许飞董事、何里文独立董事为战略委员会委员，其中邹节明董事为召集人；

同意选举玉维卡独立董事、莫凌侠独立董事、谢元钢董事为审计委员会委员，其中玉维卡独立董事为召集人；

同意选举莫凌侠独立董事、何里文独立董事、谢元钢董事为提名委员会委员，其中莫凌侠独立董事为召集人；

同意选举玉维卡独立董事、何里文独立董事、邹洵董事为薪酬与考核委员会委员，其中何里文独立董事为召集人。

四个专门委员会任期从2019年4月22日起至本届董事会届满止。

十三、审议通过了《关于变更公司住所并修改〈公司章程〉的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司生产经营需要，公司拟将公司住所由原广西桂林市金星路1号变更至目前公司中药城所在地桂林市临桂区人民南路9号，同时根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等最新法律法规规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改。

【《关于变更公司住所并修改〈公司章程〉的议案》详见附件一，修改后的《公司章程》（2019年4月）见2019年04月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2018年度股东大会以特别决议批准通过。

十四、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

独立董事对上述议案发表了独立意见。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告》】

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于2019年度为孙公司提供担保预计的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

独立董事对上述事项发表了独立意见。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2019年度为孙公司提供担保预计的公告》】

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，会议同意于2019年5月15日（星期三）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2018年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十三、十四、十五项议案及监事会提交的《2018年度监事会工作报告》提交2018年度股东大会审议。

【详细内容见2019年4月24日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2018年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

附件一：

桂林三金药业股份有限公司

关于变更公司住所并修改《公司章程》的议案

根据公司生产经营需要，公司拟将公司住所由原广西壮族自治区桂林市金星路1号变更至目前公司中药城所在地，同时根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等最新法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改的条款如下：

一、原条款：

第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路1号

邮政编码：541004

修改为：

第四条 公司住所：广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号

邮政编码：541199

二、原条款：

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修改为：

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

三、原条款：

第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

修改为：

第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

四、原条款：

第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易所系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司所在市的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

五、原条款：

第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

修改为：

第一百一十条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

六、原条款：

第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

修改为：

第一百四十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

七、原条款：

第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

修改为：

第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2019-012

桂林三金药业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于2019年4月12日以书面和电子邮件方式向监事发出第六届监事会第八次会议通知，并于2019年4月22日上午11时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司2018年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

四、审议通过了《2019年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过了《2018年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的议案》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监 事 会

2019年4月24日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2019-014

桂林三金药业股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2019年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,111.41万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2018年度实际发生关联交易总额为956.02万元。

2019年4月22日，公司第六届董事会第九次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元（含税）

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元（含税）

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）桂林三金集团股份有限公司

1．基本情况

住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

成立日期：2001年12月

注册资本：20,000万元

法定代表人：邹节明

统一社会信用代码: 91450300732230872U

经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

2．与本公司的关联关系

三金集团系本公司控股股东，持有公司61.29%的股权，同时，公司董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事王淑霖女士担任三金集团监事，已构成《股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2018年12月31日，该公司总资产451,839.90万元，净资产357,976.45万元；2017年度实现营业收入189,623.76万元，净利润44,946.43万元。（上述数据未经审计）

（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

1．基本情况

住所：桂林市金星路1号内

成立日期：1992年11月4日

注册资本：3,000万元

法定代表人：廖志坚

统一社会信用代码：91450300727651486H

经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

2．与本公司的关联关系

该公司与本公司同受控股股东控制，已构成《股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2018年12月31日，该公司总资产70,802.85万元，净资产2,530.43万元；2018年度实现营业收入30,890.68万元，净利润2,481.82万元。（上述数据未经审计）

（三）广西医保贸易有限责任公司

1．基本情况

住所：南宁市古城路6－9号

成立日期：2003年4月30日

注册资本：300万元

法定代表人：龚宇元

统一社会信用代码：914501037479944370

经营范围：批发：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗），以上药品不含冷藏冷冻品种（凭许可证经营，有效期至2019年11月30日）；化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、农副土特产品（除粮油）、电子机械、建筑材料（除危险化学品及木材）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2018年12月31日，该公司总资产530.27万元，净资产445.38万元；2017年度实现营业收入1,381.18万元，净利润5.43万元。（上述数据已经审计）

（四）华能桂林燃气分布式能源有限责任公司

1．基本情况

住所：广西桂林市临桂县临桂镇秧六路南侧、湘桂铁路西侧

成立日期：2014年11月27日

注册资本：26,745万元

法定代表人：李庆义

统一社会信用代码：914503223226434048

经营范围：建设、经营管理电厂，热力经营及相关工程管理。

2．与本公司的关联关系

该公司为本公司持股20%的参股公司，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。

3．财务数据

截止2018年12月31日，该公司总资产116,041.55万元，净资产11,951.33万元；2018年度实现营业收入16,052.37万元，净利润-11,917.31万元。（上述数据未经审计）

（五）履约能力分析

上述关联人经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

1. 定价原则和交易价格

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

2．关联交易协议签署情况

本公司与三金集团签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市骖鸾路12号的办公用房两间租赁给三金集团，租赁期限自2017年1月1日至2020年12月31日；与金地房地产公司签订了《房屋租赁合同》，约定将位于桂林市金星路1号11栋3楼的办公用房租赁给金地房地产公司，租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行为。

六、备查文件

1．公司第六届董事会第九次会议决议；

2．独立董事关于2019年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2019-016

桂林三金药业股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的议案》，并于2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于调整委托理财投资对象的议案》，同意使用不超过4亿元的自有资金购买理财产品（详细内容见公司于2017年10月26日发布的《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的公告》（公告编号：2017-021）及2018年4月20日发布的《关于调整委托理财投资对象的公告》（公告编号：2018-009））。目前上述授权购买理财产品事宜即将到期，根据当前金融市场行情和公司实际情况，为提高公司闲置资金使用效率，增加公司收益，保证理财产品的连续性，公司于2019年04月22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事项的议案》，具体情况公告如下：

一、投资概述

投资目的：在保障公司日常经营运作所需资金的前提下，最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

投资金额：根据公司目前的资金状况，投资金额不超过4 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

投资对象：投资于安全性高、低风险、稳健型、短期金融机构理财产品，包括但不限于：银行理财、国债逆回购、收益凭证、货币型基金等，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资品种，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

资金来源：公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

投资期限：投资对象的持有时间不超过一年。

授权期限：投资对象的购买时点自股东大会审议通过之日起一年零三个月内有效，下次股东大会重新授权止。

本投资理财事项不构成关联交易。

二、投资审批、决策和管理程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总裁、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总裁任副组长，公司财务处负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、投资风险及风险控制措施

公司制订了《投资决策管理制度》,对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。

四、对公司的影响

公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用闲置的自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务发展。

五、独立董事关于公司投资理财事宜的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司第六届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司暂时闲置自有资金的使用效益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，充分考虑当前市场情况，使用暂时闲置自有资金，适当投资于安全性高、低风险、稳健型、短期理财产品，能够进一步提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

基于此，我们同意公司投资理财事项。

六、监事会意见

经审核，监事会成员一致认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在不影响公司正常生产经营的前提下，利用部分闲置自有资金购买低风险理财产品，能提高公司自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定，同意公司实施本次投资理财事项。

七、备查文件

1、《第六届董事会第九次会议决议》；

2、《第六届监事会第八次会议决议》；

3、《公司独立董事关于公司投资理财事宜的独立意见》。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2019年4月24日

股票代码：002275 股票简称：桂林三金 公告编号：2019-017

桂林三金药业股份有限公司

关于2019年度为孙公司提供担保预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第六届董事会第九次会议审议通过了公司《关于2019年度为孙公司提供担保预计的议案》，根据孙公司宝船生物医药科技（上海）有限公司（以下简称“宝船生物”）和白帆生物科技（上海）有限公司（以下简称“白帆生物”）2019年度的生产经营资金需求，同意公司为上述孙公司在银行综合授信及通用电气（中国）融资租赁有限责任公司提供担保，预计2019年度担保总金额不超过人民币3亿元，其中宝船生物不超过人民币8,000万元，白帆生物不超过人民币22,000万元（其中与通用电气（中国）融资租赁有限责任公司担保额3,400万元）。

每笔担保的期限和金额依据与有关银行及金融机构最终协商后签署的法律文件确定。在上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长邹节明先生根据孙公司的具体资金需求进行审核并签署相关融资、担保合同。每笔担保的担保期在自2018年度股东大会通过之日起3年零3个月内。

本事项已经公司董事会审议通过，尚须提交公司2018年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、宝船生物医药科技（上海）有限公司

成立日期：2005年9月30日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区春晓路122弄34号5幢

法定代表人：邹洵

注册资本：人民币4101.0597万元整

经营范围：生物医药产品、药物、医药中间体、医疗器械的研发，转让自有技术，相关的技术咨询服务。

股东情况：上海三金生物科技有限公司（以下简称“上海三金”）持有宝船生物100%股权，公司持有上海三金100%股权。

2018年度主要财务指标：资产总额33,552,837.97元，负债总额4,354,271.31元（其中流动负债4,354,271.31元），净资产29,198,566.66元，营业收入45,763,542.05元，利润总额-4,971,102.79元，净利润-4,971,102.79元。（数据已经审计）

2019年一季度主要财务指标：资产总额32,907,665.97元，负债总额6,353,704.91元（其中流动负债6,353,704.91元），净资产26,553,961.06元，营业收入9,693,000.00元，利润总额-2,644,605.60元，净利润-2,644,605.60元。（数据未经审计）

2、白帆生物科技（上海）有限公司

成立日期：2006年10月25日

注册地点：上海市奉贤区新杨公路860号7幢

法定代表人：邹洵

注册资本：人民币1000.0000万元整

经营范围：生物医药产品、药物、医药中间体、医疗器械的研发，转让自有技术，相关的技术咨询服务。