新疆冠农果茸股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘中海、主管会计工作负责人邱照亮及会计机构负责人（会计主管人员）罗雪妮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.货币资金：本报告期末货币资金72,395.21万元，比年初减少34,324.71万元，减少32.16%，主要是归还银行贷款所致。

2.预付账款：本报告期末预付账款48,799.36万元，比年初减少21,077.84万元，减少30.16%，主要是预付棉花货款减少所致。

3.长期待摊费用：本报告期末长期待摊费用48.67万元，比年初减少19.55万元，减少28.66%，主要是本期摊销长期待摊费用所致。

4.其他非流动资产：本报告期末其他非流动资产56.55万元，比年初减少61.75万元，减少52.20%，主要是设备转入在建工程所致。

5.短期借款：本报告期末短期借款160,670.04万元，比年初减少82,909.36万元，减少34.04%，主要是偿还银行贷款所致。

6.一年内到期的非流动负债：本报告期末一年内到期的非流动负债8,752.43万元，比年初减少5,488.76万元，减少38.54%，主要是偿还一年内到期的长期借款所致。

7.长期借款：本报告期末长期借款3,400.00万元，比年初减少1,999.50万元，减少37.03%，主要是偿还长期借款所致。

8.营业收入：本报告期营业收入93,560.49万元，比上年同期增加38,223.96万元，增加69.08%，主要是棉花销售数量大幅增加所致。

9.营业成本：本报告期营业成本87,561.74万元，比上年同期增加36,251.03万元，增加70.65%，主要是棉产品销售数量大幅增加所致。

10.税金及附加：本报告期税金及附加237.27万元，比上年同期增加118.35万元，增加99.53%，主要是房产税、城建税和教育费附加增加所致。

11.销售费用：本报告期销售费用2,369.90万元，与去年同期相比增加505.87万元，同比增加27.14%，主要是销售增加，运输费、销售服务费增加所致。

12.研发费用：本报告期研发费用44.37万元，比去年同期增加36.18万元，增加441.76%，主要是与大学技术服务合作费增加所致。

13.资产减值损失：本报告期资产减值损失-422.54万元，比上年同期减少422.54万元，减少100.00%，主要是因库存商品销售冲回存货跌价准备所致。

14.投资收益：本报告期投资收益4,499.73万元，比上年同期减少4,236.13万元，减少48.49%，主要是国内硫酸钾需求下降明显，公司的参股公司--国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“罗钾公司”）主要产品硫酸钾肥销量下降导致收入和利润的下降，从而使公司对罗钾公司的投资收益减少4,624.09万元所致。

15.其他收益：本报告期其他收益303.24万元，比上年同期增加123.07万元，增加68.31%，主要是公司控股子公司政府补助增加所致。

16.资产处置收益：本报告期资产处置收益-1.48万元，比上年同期减少1.48万元，减少100.00%，主要是处置固定资产产生的收益减少所致。

17.营业利润：本报告期营业利润3,816.84万元，比上年同期减少2,542.77万元，减少39.98%， 主要是投资收益大幅减少所致。

18.营业外收入：本报告期营业外收入119.30万元，比上年同期增加97.71万元，增加452.52%， 主要是公司处置无法支付的款项所致。

19.营业外支出：本报告期营业外支出20.43万元，比上年同期增加13.01万元，增加175.61%， 主要是公司支付的工伤赔付款增加所致。

20.利润总额：本报告期利润总额3,915.71万元，比上年同期减少2,458.07万元，减少38.57%，主要是投资收益大幅减少所致。

21.所得税费用：本报告期所得税费用3.08万元，比上年同期减少80.49万元，减少96.32%，主要是控股子公司缴纳企业所得税减少所致。

22.归属于母公司所有者的净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润3,786.10万元，比上年同期减少3,628.65万元，减少48.94%，主要是公司的参股公司罗钾公司利润大幅度减少使公司投资收益减少所致。

23.少数股东损益：本报告期少数股东损益126.53万元，比上年同期增加1,251.07万元，增加111.25%，主要是控股子公司利润增加所致。

24.可供出售金融资产公允价值变动损益：本报告期可供出售金融资产公允价值变动损益-720.88万元，比上年同期减少708.40万元，减少5674.53%，主要是可供出售金融资产天启196信托资产管理计划公允价值变动所致。

25.基本每股收益(元/股)和稀释每股收益（元/股）：本报告期基本每股收益和稀释每股收益（元/股）为0.0482元/股，比上年同期减少0.0463元/股，减少48.95%，主要是归属于母公司的净利润减少所致。

26.经营活动产生的现金流量净额：本报告期经营活动产生的现金流量净额为52,543.13万元，比上年同期增加2,833.01万元，增加5.70%，主要是皮棉销售回款较上年同期大幅增加所致。

27.投资活动产生的现金流量净额：本报告期投资活动产生的现金流量净额-1,396.90万元，比上年同期减少1,993.60万元，减少334.10%，主要是上年同期收回理财产品和本期对子公司的投资增加所致。

28.筹资活动产生的现金流量净额：本报告期筹资活动产生的现金流量净额-95,664.66万元，比上年同期减少34,798.53万元，减少57.17%，主要是偿还银行借款较上年同期增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）资产出售

1、公司拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司股权转让事项

公司于2018年9月27日披露了《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟实施重大资产出售暨关联方交易的提示性公告》（临2018-050），拟将所持子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）51.26%股权以现金方式转让给控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）。

2019年4月17日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》：由于公司拟将所持子公司银通棉业51.26%股权以现金方式转让给冠农集团的重大资产出售暨关联交易事项筹划的时间较长，各相关方难以在短期内达成一致意见，将为本次交易带来较大的不确定性，不利于保障公司和广大投资者的利益。公司及交易对方认为，现阶段继续推进本次重大资产出售的有关条件尚不成熟。同意公司终止拟将所持子公司银通棉业51.26%股权以现金方式转让给冠农集团的重大资产出售暨关联交易事项。（具体内容详见上海证券交易所网站sse.com.cn，临2019-030号公告。）

2、中航信托·天启（2016）196号集合资金信托计划

公司2019 年3 月27 日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让持有的中航信托·天启（2016）196号集合资金信托计划份额议案》：同意公司以公开挂牌的方式转让持有的中航信托·天启（2016）196 号集合资金信托计划全部份额，挂牌出让价格按照以下价格及评估价格孰高的原则执行：即冠农股份持有天启196 号信托单位的投资本金-已转让份额收到的款项-从天启196 号获得分配、转让的全部款项 +资金成本（按照公司实际出资×4.35%/365×2016 年12 月23 日（含当日）至转让价款支付日（不含当日）期间的天数计算）。（具体内容详见2019年3月29日上海证券交易所网站sse.com.cn，临2019-018号公告）。截止目前，相关的评估工作正在进行中。

（二）合并范围变化及控股子(孙)公司股权整合吸收合并情况

1、2018年8月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于成立新疆冠农物产有限公司的议案》，2018年9月25日，公司第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《公司对新疆冠农物产有限公司增资的议案》。

公司于2018年12月4日与冠农集团签订了股权转让协议，以0元受让巴州亿源电子商务有限责任公司100%股权；将其变更为新疆冠农天沣物产有限公司， 2018年12月27日完成相关的工商变更登记，变更后新疆冠农天沣物产有限公司注册资本金5,000万元，公司持股100%；2019年1月公司缴纳注册资本金5,000万元, 报告期内将其纳入合并范围。

2、2018年9月17日，公司2018年第二十二次党委（扩大）会议审议通过了《关于注销新疆冠农中联电子商务有限公司的议案》，同意对冠农中联进行清算注销。公司于2019年2月25日完成了工商注销工作，故报告期内不再将其纳入合并范围。

3、2018年11月22日，公司2018年第二十九次党委（扩大）会议审议通过了《关于挂牌出让新疆冠农鹿丰食品有限责任公司股权的议案》，同意以不低于1,057.72万元的价格对冠农鹿丰股权挂牌出让。2019年2月25日，公司与王少亮、杨委鑫签订《新疆产权交易所产权交易合同》，将冠农鹿丰100%股权以1,057.22万元转让给王少亮、杨委鑫。转让完成后，公司不再持有冠农鹿丰股权。2019年3月11日完成工商变更登记，故本报告期不再将其纳入合并范围。

4、2018年10月20日，公司第二十八次党委会审议通过了《关于公司控股子(孙)公司股权整合的议案》，同意新疆冠农果蔬食品有限责任公司吸收合并：新疆冠农进出口有限公司（以下简称“冠农进出口”）、莎车冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“莎车果蔬”）、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“英吉沙果蔬”）、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司（以下简称“皮山果蔬”）、和田冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“和田艾丽曼”）等5家子公司；巴州冠农棉业有限公司吸收合并巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司（以下简称“十八团渠棉业”）、巴州冠农库尔楚棉业有限公司（以下简称“库尔楚棉业”）。

报告期内，冠农进出口、莎车果蔬、英吉沙果蔬、皮山果蔬、和田艾曼5家公司已完成工商登记注销，故本报告期不再将其纳入合并范围。

5、2018年12月2日，公司第三十一次党委会（扩大）会议审议通过《关于公司对部分全资子公司吸收合并的议案》，同意冠农股份对新疆冠农果蔬食品有限责任公司、浙江冠农食品有限公司（以下简称“浙江食品”）吸收合并。天津三和果蔬有限公司吸收合并新疆冠农三和果蔬食品有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司（以下简称“三和国贸”）、天津山合国际贸易有限公司。

报告期内，上述公司中浙江食品、三和国贸已完成工商登记注销，故本报告期不再将其纳入合并范围。

6、2019年3月17日，公司2019年第八次党委（扩大）会议审议通过了《关于巴州冠农番茄食品有限责任公司变更处置方案的议案》：同意由新疆绿原糖业有限公司吸收合并巴州番茄食品有限责任公司。

报告期内，巴州番茄食品有限责任公司完成了工商登记注销，故本报告期不再将其纳入合并范围。

（三）其他

1、公司控股股东——冠农集团将其持有的公司部分股权为其银行贷款提供质押担保。截至本报告期末，累计质押的总股数8,000万股, 占其所持公司股份总数的21.93%，占公司总股本的10.19%。

2、截止报告期末，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,174,025股，占公司总股本的比例为0.91%，成交的最高价格为5.95元/股，成交的最低价格为4.94元/股，已支付的总金额为38,853,848.89元（不含佣金、过户费及印花税等交易费用）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 新疆冠农果茸股份有限公司

法定代表人 刘中海

日期 2019年4月23日

公司代码：600251 公司简称：冠农股份

2019年第一季度报告