三棵树涂料股份有限公司

公司代码：603737 公司简称：三棵树

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2018年12月31日公司总股本133,128,915股为基准，向全体股东每10股派息5.1元（含税），共分配现金股利人民币67,895,746.65元。并以资本公积转增股本，每10股转增4股，合计转增股本53,251,566股，转增后公司总股本变更为186,380,481股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1公司主营业务

公司的主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及基辅材的研发、生产和销售。

根据销售对象的不同，墙面涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装墙面涂料和面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面涂料。木器涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装木器涂料和面向家具、门窗等木制品生产企业为主的工业木器涂料。

家装墙面涂料主要用于家庭住宅、学校、医院、酒店等建筑的内墙装修装饰，主要产品有鲜呼吸抗甲醛净味全效、净味360抗菌、净味二合一、真时丽等系列；工程墙面涂料主要在建筑施工过程中用于建筑内外墙涂装，主要产品有花岗岩涂料、质感涂料、外墙弹性涂料、真石漆、保温装饰一体板等类别。家装木器涂料主要用于室内装修过程中的木制品表面涂装，主要产品有净味360多功能水性、清味竹炭、木净丽等系列；工业木器涂料主要用于家具、门窗等木制品的生产，主要产品有水性木器涂料、优威(UV)涂料、PE、PU等系列。此外，基辅材适合各种家具制造业产品粘贴和室内装饰过程中填缝、密封、基材表面加固、造毛，以及抗裂、补裂处理、墙面施工表面预处理，主要产品有鲜呼吸卓越型白胶、生态白胶、鲜呼吸氯丁强力胶、三棵树健康氯丁胶等系列及施工辅助工具。

2.2公司经营模式

公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。

公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即根据客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式进行生产。

公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。

2.3涂料行业情况

涂料作为一种用于涂装在物体表面形成涂膜的材料，广泛用于各行各业，由于其可以增强金属结构、设备、桥梁、建筑物、交通工具等产品的外观装饰性，延长使用寿命，具有使用安全性以及其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等），是国民经济配套的重要工程材料。

根据世界油漆与涂料工业协会（WPCIA）预计，2014年至2018年，世界涂料产值年复合增长率约将保持在5%以上。从涂料工业全球地区分布来看，亚太、欧洲和北美是全球涂料行业的领先地区，目前全球涂料前十大企业均为该三个地区的企业。

随着全球制造业向亚太地区的转移，亚太地区的涂料产量逐年增长，已成为全球最大的涂料生产地区，2013年至2015年亚太地区的涂料产量分别占到全球的48%、47%和42%，居于首位，特别是中国和印度等少数国家呈持续增长的态势。根据世界涂料行业及亚太涂料行业产销量总体规模数据显示，近年来中国涂料产业约占亚太地区涂料产量的57%，占世界涂料产量比例约为28.5%，已成为当之无愧的世界涂料产业核心主体，对全球涂料产业发展影响举足轻重。根据国家统计局和中国涂料工业协会的统计，2018年，1,336家规模以上企业产量达1,759.79万吨，同比增长5.9%，1,998家规模以上工业企业主营业务收入总额达3,264.8亿元，同比增长6.5%。

目前，国内涂料行业由外资企业主导，国内涂料行业集中度较低，行业将加快优胜劣汰，集中度逐步提升。近年来，国家不断强调绿色发展理念，以十九大习近平总书记提出的“既要金山银山，又要绿水青山”的科学经济发展方式为指导，加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略，成为了我国涂料行业发展的指导方针。2018年，是十九大的开局之年，供给侧结构性改革持续推进，经济发展的质量效益不断提高，继续减少低端供给和无效供给，同时继续扩大中高端供给和有效供给，持续的环保压力和产业升级等将促进行业企业新旧更替加快，兼并重组加剧，具体表现有：一是国家产业政策、环保政策共同推动规模型、高新技术型涂料企业做大做强；二是环保法规的实施致使散乱污型小微涂料企业及下游涂装企业关闭，产量向中大型企业聚集，产业集中度进一步提高；三是用户对环境友好型涂料产品需求已经发生变化，高性能、绿色环保的涂料产品增长趋势明显。

随着中国城市化进程的不断加速推进，我国房地产行业快速发展，涂料行业也随之发展加快。我国推进新型城镇化建设，重点任务包括城市群规划、都市圈建设、新生中小城市培育、特色小镇发展，同时先后出台旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等政策，成为涂料需求新的增长点。此外，新涂重涂市场并行，居民消费加快升级，带动家装重涂、高端环保涂料市场发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司2018年度实现营业收入358,401.68万元，较2017年度增长96,455.66万元，增长36.82%，保持良好的增长势头。2018年度实现利润总额27,176.15万元；净利润22,248.80万元，较2017年增长26.43%。具体详见公司2018年年度报告。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

（1）资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

（2）利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（3）股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整。

本报告期无重要会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期本集团合并财务报表范围包括母公司及14家子公司，详见本财务报告附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明”。

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-013

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及材料于2019年4月10日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：

1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《2018年度社会责任报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2018年度进行利润分配和资本公积转增股本，具体方案为：拟以2018年12月31日公司总股本133,128,915股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利5.1元（含税），公司共需派发现金股利67,895,746.65元，占2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.52%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股,以2018年12月31日公司总股本133,128,915股进行测算，预计转增53,251,566股，上述方案实施完毕后，公司总股本为186,380,481股。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币90万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司财务审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

12、《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；

根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2019年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币450,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应担保，公司与子公司担保总额不超过人民币150,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

同时，提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-017）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2019年度薪酬方案。

报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：

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2019年度薪酬方案，具体如下：

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表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

14、审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》；

公司2018年度利润分配预案经股东大会审议通过并实施完毕后，公司总股本将增加至186,380,481股，注册资本相应增加至186,380,481元。此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于拟修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2019-018）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

15、审议通过了《关于对全资子公司安徽三棵树涂料有限公司增资的议案》；

安徽三棵树涂料有限公司（以下简称“安徽三棵树”）目前主要经营活动为涂料生产及配套项目的建设，为了增强安徽三棵树的资本实力，保证项目后续建设的顺利进行，公司拟以自有资金对安徽三棵树进行增资，增资金额为人民币21,000万元，由原注册资本人民币10,000万元增加至人民币31,000万元。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司安徽三棵树涂料有限公司增资的公告》（公告编号：2019-019）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

16、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《2019年第一季度报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

18、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。

表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

会议还听取了公司《独立董事2018年度述职报告》和《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。

公司独立董事对议案6、7、8、10、11、12、13、16发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-014

三棵树涂料股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2019年4月22日在公司二楼会议室举行。会议通知及会议材料于2019年4月10日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，副总经理、董事会秘书米粒先生列席了本次会议。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经出席会议的监事举手表决，一致通过并形成如下决议：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；

监事会认为：（1）公司2018年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2018年度的财务状况和经营成果等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2018年度进行利润分配和资本公积转增股本，具体预案为：拟以2018年12月31日公司总股本133,128,915股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利5.1元（含税），共需派发现金股利67,895,746.65元，占2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.52%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以2018年12月31日公司总股本133,128,915股进行测算，预计转增53,251,566股，上述方案实施完毕后，公司总股本为186,380,481股。

监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：《公司2018年度募集资金存放及使用情况专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的《2018年度募集资金存放及使用情况专项报告的公告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币90万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

具体内容详见公司同日于指定法定信息媒体披露的（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-020）。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《2019年第一季度报告》。

监事会认为：1、公司2019年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2019年第一季度的财务状况和经营成果等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》。

表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2019年4月24日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-015

三棵树涂料股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况专项

报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限首次公开发行股票上市的批复》（证监许可（2016）1015号）文核准，并经上海证券交易所同意，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下配售方式和网上定价方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，应募集资金总额为人民币39,850万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用6,331.66万元后，公司本次募集资金净额为人民币33,518.34万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第351ZA0020号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目30,187.98万元，尚未使用的金额为3,541.93万元（其中募集资金3,330.36万元，专户存储累计利息及理财收益扣除手续费后211.57万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目635.40万元。

（2）将节余募集资金（考虑利息收入、银行手续费等因素）3,028.21万元用于永久补充流动资金。

综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入30,823.38万元，尚未使用的金额为0.18万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息及理财收益扣除手续费后0.18万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中国民生银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，并调整原项目的实施主体和实施地点。2016年9月30日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、子公司四川三棵树涂料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照制度及协议的约定执行。

公司对募集资金实行专款专用，截至2018年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2018年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情形。

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自有资金26,299,123.29元预先投入募集资金投资项目。上述金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月26日出具致同专字（2016）第351ZA0085号《关于三棵树涂料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。2016年8月26日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金26,299,123.29元置换上述公司已预先投入的自筹资金。公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于三棵树涂料股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

2016年9月13日，经本公司2016年第二次临时股东大会决议，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司将在莆田实施的“年产八万吨水性涂料扩建项目”变更用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。“年产八万吨水性涂料扩建项目”原主要立足莆田，辐射福建省及周边华东、华南部分省份。经过历年技改扩建，莆田生产基地的产能紧张局面得到了一定程度的缓解。在西南地区产品销售需求日益提升的背景下，根据公司总体战略部署，需要实现产品的就近生产与供应，以提高产品的供应能力和速度，节省物流成本。公司于2015年4月9日成立全资子公司四川三棵树涂料有限公司，负责开发建设西部生产基地，承接四川及西南地区的涂料及配套产品生产和供应。四川三棵树的区位优势为公司战略发展提供了更好的选择，一方面西南地区人工、原材料等成本较低，在西南地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面更有助于将销售渠道深入到周边的重庆、贵州和云南等市场的空白或薄弱地带，能够有效缩短配送距离，降低物流费用，提升配送与服务效率，有助于扩大公司在当地涂料市场的销售份额。因此，从公司发展战略和全体股东利益出发，为了更有效的使用募集资金，将“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于新建“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年8月26日、2017年8月14日和2018年8月14日，公司先后召开第三届董事会第十五次会议、第四届董事会第五次会议和第四届董事会第十四次会议，同意公司使用最高额度不超过5,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5,000万元额度可滚动使用。报告期内，公司累计使用暂时闲置募集资金6,150万元进行理财，其中到期收回本金6,150万元，收益89.25万元，期末未到期本金余额0万元。具体情况如下：

单位：人民币 万元

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（五）募投项目结项并永久补充流动资金情况

2018年10月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”、“营销服务体系建设项目”、“技术中心建设项目”、“补充流动资金”已全部实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金 3,168.79 万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

五、会计师事务鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司出具了2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告，致同会计师事务所认为：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构中信证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与使用情况的专项核查报告，保荐机构认为：三棵树2016年首次公开发行A股股票募集资金在2018年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、2018年度募集资金使用情况对照表

三棵树涂料股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

附件1

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证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-016

三棵树涂料股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构

● 委托理财金额：拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度不超过30,000万，在额度内可以滚动使用；

● 委托理财投资类型：不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。

● 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

一、利用暂时闲置自有资金进行现金管理的方案概述

1、履行的审批程序

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，表决结果为：赞成7票、反对0票、弃权0票。同意公司及下属子公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部及各下属子公司财务部负责组织实施和管理。

2、现金管理投资类型

为控制风险，在授权额度内购买不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，主要包括：（1）安全性较高、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务；（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业务；（3）风险可控、收益率稳定的国债。

3、风险控制方案

为有效控制风险、兼顾收益回报，公司及下属子公司将选取具有合法合规资质的发行主体提供的安全性高、流动性较好、风险可控的理财产品，同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关，谨慎决策。拟采取的风险控制措施包括：

1）公司及下属子公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品和投资产品购买的审批和执行程序，确保理财产品和投资产品购买事宜的有效开展和规范运营，确保资金安全。由公司财务部、证券事务部及下属子公司财务部根据公司资金情况，以及理财产品和投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预期收益率等，选择合适的理财产品和投资产品，并提出投资方案，投资方案报公司总经理批准后执行。

2）公司财务部、证券事务部及下属子公司财务部应及时分析和跟踪理财产品和投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

3）公司及下属子公司财务部将建立台账对购买的理财产品和投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4）公司及下属子公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，投资参与人员及其他知情人员不应与公司及下属子公司投资相同的理财产品和投资产品。公司及下属子公司利用闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

5）公司审计监察部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监督，并按照董事会审计委员会的要求，定期向董事会审计委员会汇报。

6）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行相应的披露义务。

二、对公司的影响

公司及下属子公司本次现金管理方案仅针对暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金。在不影响正常经营业务的前提下，利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加总体收益。

三、公司独立董事意见

我们认为，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司及下属子公司以闲置自有资金进行现金管理，不影响其日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展。以闲置自有资金购买风险较低、安全性高和流动性佳的理财产品，风险可控。通过进行适度的现金管理，有利于提高公司及下属子公司资金使用效率，并获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。同意公司本次使用闲置自有资金进行理财管理。

四、公司使用自有资金进行委托理财的金额

截至本公告日，公司及下属子公司最近12个月内使用自有资金进行委托理财的累计金额为60,210万元。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议

2、三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年4月24日

（下转50版）