日海智能科技股份有限公司

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-028

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年4月22日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司从事的主要业务

日海智能是一家从综合通信服务业务积极、快速向智能物联网转型的新兴AI物联网（AIoT）企业。公司通过并购国内领先的通信模组厂商芯讯通、龙尚科技，具备了深厚的模组研发经验积累和优势模组市场份额，同时通过投资全球领先的物联网云平台企业美国艾拉并与其在国内成立合资公司，快速拥有了领先的物联网云平台技术和运营能力。公司在“云+端”的优势布局基础上，引进大量AIoT软件及销售人才，率先推出智能套件、云模组、移动边缘计算终端等AIoT产品，并实现智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的落地，进一步完善了AIoT业务链。

报告期内，公司的主要业务分为AI物联网业务和综合通信服务业务两大业务板块。AI物联网业务主要是为各垂直行业客户公司提供物联网无线通讯模组、物联网云平台、智能套件以及智慧城市、智慧物流等物联网综合解决方案服务，并作为中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商的AIoT合作伙伴，运用AI物联网技术共同为传统行业新旧动能转换赋能并服务。综合通信业务主要为中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商提供通信网络勘察、设计、工程建设、维护及优化等综合技术服务，并为电信运营商及中国铁塔公司提供光纤宽带接配线设备、小基站、基站铁塔机房及附属设施等通讯设备，并积极推动传统通信业务的创新转型，实现传统产品智能化升级。

二、公司的主要产品、经营模式、主要的业绩驱动因素以及公司所属行业的发展阶段、周期性特点、公司所处的行业地位等

（一）AI物联网业务

1、主要产品和服务：

（1）AIoT设备和终端产品：包括无线通信模组、泛智能终端产品（比如智能烟感、定位器等）、移动智能计算终端等。

（2）云平台及软件服务：为行业客户提供基于公有云或私有云的设备接入云平台服务，为客户提供用户管理、设备管理、数据管理等云平台服务，并通过为客户提供移动软件开发套件及云网关，助力客户设备“一键上云”。

（3）AIoT解决方案项目：在政府和行业需求领域，公司提供从系统搭建设计、软件开发、系统集成到运营维护的智能化建设全生命周期服务。

2、经营模式：

AIoT设备和终端产品、云平台及软件服务等主要是面向B端（企业端）销售，通过大客户直销以及经销（国内、海外）等方式对外销售。在大客户直销市场，公司为用户提供定制化产品和服务；在经销市场，公司通过国内/海外的经销商拓展业务，其中在海外市场，海外销售已覆盖180多个国家和地区。

智慧城市、智慧物流等AIoT解决方案项目，客户主要通过招投标方式寻找供应商或承包商，部分项目需要先行试点。公司积极参与客户的招标实现销售，对于项目一期完成后的后期建设，公司也可能以议标方式取得合同，即合同双方基于一期的良好合作就后续项目建设进行谈判。对于涉及运营的项目，由公司提供基础设备、设施建设，后续通过资产运营收回投入成本，运营合作期限届满，资产交由对方。

在研发方面，公司以市场为导向，坚持“技术引领，产品立身”的企业研发战略，重视研发投入和技术创新，核心技术均由公司自主开发。同时持续推进公司的研发整合与协同，一方面通过将同业务各子分公司的研发团队进行整合，不断降低研发成本，提升研发效率，另一方面通过不同业务各子分公司间的研发协同，合作推出创新性集成产品，筑起产品技术护城河。

在生产方面，无线通信模组及泛智能终端、设备均采用委外加工的方式。公司建立了比较完善的质量管理体系，对外协加工厂生产的产品质量和交付严格把控。

3、主要的业绩驱动因素以及公司所属行业的发展阶段、周期性特点、公司所处的行业地位等

中国物联网产业市场的高速增长是公司业绩的主要驱动因素。按照工信部规划，到2020年我国具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，总体产业规模突破1.5万亿元。智慧城市、智能家居和可穿戴智能设备等行业在政府相关政策驱动下，形成了物联网的刚性需求，促成物联网在这些行业的快速落地。

5G技术的成熟，将成为物联网发展的推进器，为万物智联提供了坚实的技术支持。而5G商用的实现，也为物联网提供了更广阔的应用前景，并将极大地刺激物联网垂直行业应用爆发，推动消费物联网、智慧城市物联网和生产性物联网等应用领域的长足快速发展，带来广阔的市场空间；公司在产品、交付等业务层面持续提升，增强品牌影响力，并通过广泛的对外合作加大销售力度，促进业务的快速增长。公司作为AI物联网（AIoT）的新兴企业，将在“云+端”的物联网布局优势上，加强在云、端及解决方案的能力，同时通过布局人工智能，推动公司从物联网走向人工智能，并通过管理改善，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）综合通信服务业务

1、主要产品和服务：

（1）通信网络勘察、设计、工程建设、维护及优化等综合技术服务。

（2）光纤宽带接配线设备、小基站、基站铁塔机房及附属设施等通讯设备。

2、经营模式：

综合通信服务业务的主要客户为电信运营商、中国铁塔公司、电信主设备商以及行业大客户，电信运营商和中国铁塔公司较常采用公开招投标的直销模式，电信主设备商、行业大客户多采用公开招投标、邀请招标等直销的销售模式，公司通过有针对性地参与客户招标的销售模式取得销售合同。公司在全国主要省份均开设销售代表处或分公司。

通讯设备制造则采用自产和外协相结合的生产方式，通信服务业务的施工环节一般采用劳务外包模式。

3、主要的业绩驱动因素以及公司所属行业的发展阶段、周期性特点、公司所处的行业地位等

综合通信服务业务受电信运营商的投资规模、投资结构和建设节奏的影响较大。公司通过传统通讯设备的智能化升级，推出了智能灯杆、智能光交锁等新产品，提高市场竞争力，同时积极布局小基站业务，为5G、AI与边缘计算的到来做好充分准备，并通过管理改善，精简产品线，优化人员结构，有效降低产品和服务成本，改善公司盈利能力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司坚持人工智能物联网（AIoT）的战略定位，运用“云+端”优势，引进大量AIoT软件及销售人才，在智慧城市、智能套件、智慧物流等多领城取得业务突破。本报告期，营业收入均获得高速增长，尤其是云平台连接数和云服务收入都实现了快速增长，真正实现了公司的AIoT战略转型。

1、政策与市场环境

移动通信网络正在从人人互联，走向人与物、物与物的万物互联，万物互联是发展趋势、时代共识。据中国信通院的报告显示，截止2018年6月，我国物联网产业规模保持高速增长，并预计2018年我国物联网总体产业规模达到1.2万亿元，距十三五期末目标值完成80%；我国工信部对物联网发展也提出具体发展目标，要求到2020年基本形成具有国际竞争力的物联网产业体系，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5 万亿元。物联网产业已经从前期的市场培育期进入到迅猛发展的阶段。在物联网应用市场上，消费物联网与产业物联网（包括生产性物联网和智慧城市物联网）基本同步发展。消费物联网作为体验经济，会持续推出简洁、易用和对现有生活有实质性提升的产品来实现产业的发展；产业物联网作为价值经济，需以问题为导向，从解决工业、能源、交通、物流、医疗、教育等行业、企业最小的问题到实现企业变革转型之间各类大小不同的价值实现，即有可能做到物联网在企业中的落地。根据GSMA Intelligence的预测，从2018年到2025年，消费物联网终端接入数将增加60亿个，而产业物联网终端接入数将增加101亿个。随着物联网终端接入数的快速增长，未来物联网应用市场前景广阔。从国内来看，目前很多行业在政府相关政策驱动下，形成了相关行业物联网的刚性需求，促成物联网在这些行业的快速落地，典型的包括智慧城市中各类公共事务和安全类应用。此外，随着智能家居、智能穿戴产品的推广及普及，消费引导型的物联网需求正在逐渐爆发。

随着无线移动通信系统带宽和能力的增加，面向个人和行业的移动应用快速发展，移动通信相关产业生态将逐渐发生变化， 5G技术的成熟，将成为智能物联网发展的推进器，提供用户连接所需的灵活性、可靠性和高效性，为万物智联提供了坚实的技术支持。而5G商用的实现，也为智能物联网提供了更广阔的应用前景，并将极大地刺激物联网垂直行业应用爆发，推动消费物联网、智慧城市物联网和生产性物联网等应用领域的长足快速发展。据中国信息通信研究院预测， 2020 年，电信运营商在 5G 网络设备上的投资超过 2200 亿元，各行业在 5G 设备方面的支出超过 540 亿元。2030年，预计各行业各领域在 5G 设备上的支出超过 5200 亿元， 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万亿和 10.6 万亿元。同时，中国三大运营商也都已敲定自己的5G路线图：中国移动在2018年3月宣布计划在主要城市建设5G试点网络，并于2020年全面商用。中国电信表示，2019年5G预商用，2020年正式商用。中国联通也表示，2019年实现5G预商用部署。

人工智能及物联网技术的融合，催生出了AIoT技术。传统行业借助于AIoT技术，有望汇总更多维度、更长周期的数字化信息，通过应用平台的落地来大幅提升产业效率。AIoT近年来发展迅猛，是未来物联网发展和突破的主要方向，其应用领域广泛，在G端（政府端）智慧城市、智慧安防，B端（企业端）智慧金融、智慧零售，C端（消费端）智能家居、自动驾驶等方面均有着广阔的市场空间，其中以智慧城市的应用尤为突出。

2、乘势而上，布局物联网+5G+AI

面对物联网、5G与AI产业的发展机遇，公司紧跟国家新兴产业发展方向和通信技术发展趋势，进行产业升级。公司在2017年完成了物联网先发“云+端”布局，在2017年相继收购了龙尚科技与芯讯通，入股美国艾拉，在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，卡位物联网发展关键环节，在2018年确立了AIoT人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领先的软件团队，AI能力赋能物联网，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力，推动公司从物联网走向人工智能。

3、云侧：做厚做宽，加速本地化

物联网云平台是物联网网络架构和产业链条中的关键枢纽。在智慧城市、智能家居、智慧楼宇等物联网应用场景中，物联网云平台一方面肩负管理底层实体硬件、支撑并赋能上层应用服务的重任，另一方面实现汇聚硬件实体属性、感知信息、用户身份、交互指令等静态及动态信息，并实时对大量数据信息进行处理分析并快速将结果反馈给用户，是各物联网应用解决方案的核心架构。公司与美国艾拉共同在中国成立合资公司，持续实施艾拉云平台在中国的本地化，发挥艾拉云的全球技术领先优势，拓展艾拉云平台的应用领域，提供云定制化应用服务，推动艾拉云从智能家居领先品牌走向智慧城市、智慧交通等综合物联网云平台服务商。公司与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商均签署了战略合作协议，成为中国电信集团物联网白色家电云平台合作伙伴以及中国联通集团在消费电子领域的独家云平台合作伙伴，报告期内，公司已完成中国电信天翼云与中国联通沃云的互联互通，同时推动云从PaaS层走向SaaS层，通过自研与合作的方式加强艾拉云在SaaS层的软件能力，建立垂直行业云生态，服务各垂直行业解决方案。

4、端侧：巩固市场地位，从物联网走向人工智能

无线通信模组作为连接物联网感知层和网络层的关键硬件设备，公司作为无线通信模块领域的优质企业，公司继续巩固市场地位，在车载、智能POS机、工业物联网、电力等行业持续发力，并率先开启5G技术预研，通过研发协同、整合供应链等举措不断提升公司经营效率与产品竞争力，并围绕“云+端”的战略布局优势，促进云端融合，推动模组公司向智慧赋能型公司转型，公司于5月份推出全球第一款智能云模组，智能云模组以云服务、大数据和CPS技术为基础，为终端用户提供端云直连、模组云端诊断以及预测性维护等智能服务，物联网智能云模组的成功研发，标志着物联网模组正式进入端云一体化时代。

在智能终端方面，公司于2018年10月设立了日海智能终端有限公司，广泛对外合作，建立公司的智能终端生态，通过开发智能烟感、智能门锁等智能产品的方式，服务公司智慧城市与智慧家居等解决方案，培育智能终端产品能力，支持更多解决方案落地。

5、解决方案侧：以智慧城市为首的应用案例陆续实施或试点，物联网解决方案具备规模化复制推广的能力基础

在解决方案侧，公司目前已在上海、河北、延安、大连等多个城市实施智慧城市、智慧交通、智慧农业等物联网解决方案或试点，公司具备的从终端到云平台到SaaS应用的全方位一体化服务能力，使得公司落地或试点的智慧物联网解决方案能快速实施、复制和推广，使公司逐步成为物联网行业具有竞争力的解决方案提供商。公司在9月份中标联数公司十个智慧城市物联网应用场景，上海联数物联网有限公司是国家发改委 2018 数字经济试点的重大工程一一上海静安“151 项目”的承建单位之一，也是上海智慧城市建设和运营的主要单位，此次中标体现了公司的技术优势和解决方案的能力，可以进一步积累技术经验，夯实行业地位，有利于公司的物联网业务的快速拓展； 11月份，公司与平安国际智慧城市科技股份有限公司签署战略合作协议，双方将重点在智慧城市相关的智慧生活，智慧政务，智慧园区以及其他领域开展全方位合作，公司在智慧城市领域的综合实力得到充分认可，具备规划化推广复制的技术、产品与市场条件。

6、人工智能侧：AI+产品落地

IoT赋予物生命，AI技术则给予物会思考的大脑，在万物互联的基础上，公司聚焦智慧赋能，将人工智能与物联网技术相结合，于6月份在MWCS 2018上推出了全球首款AIoT移动智能计算终端MICD (Mobile Intelligent Computing Device)产品，将物联网(IoT)、边缘运算(Edge Computing)与人工智能(AI)的进行结合，促使物联网终端设备升级为AIoT智慧设备。同时，通过引入全球领先的软件团队，公司引入和开发全球领先的人工智能算法，赋能物联网应用，提供“AI+”智能应用与分析服务，软件应用与算法涵盖交通、安防等多个行业的算法训练库，推动公司从物联网走向人工智能。

7、通信设备和综合通信服务业务：向智能化转型，为5G做好准备

公司通过布局小基站（Small Cell）、在通信设备与综合通信服务领域的持续研发投入，不仅使小基站市场拓展取得突破，连续中标中国移动集团集采、扬州电信、江西电信小基站招投标项目，并且公司加快推进通信设备产品的智能化升级，推动综合通信服务向智能运维转型。2018年11月，公司全资子公司日海通服中标重庆联通IDC项目，展现日海通服在新型数据中心的设计、施工、智能运营和维护方面的综合实力，同时，公司相继推出智慧灯杆、智慧光交箱等智能化产品，并在运营商多个地市逐步实现了销售。通过工业制造智能化改造、通信基础设施设备的智能化升级、通信工程服务智能化转型，带动传统业务全方位产业升级，为5G的到来做好准备。

8、经营管理：持续改善，加强机制创新

在发展战略业务的基础上，公司不断提高经营管理效率。一方面，公司通过不同业务单元间的高效协同，通过技术共享、共同研发，整合供应链，提高研发效率，实现降本增效，提高产品毛利水平；其次，公司通过IT集中、财务集中、管理集中等方式，不断提高企业的管理效率，同时加强机制创新，建立广泛的合作伙伴合作机制与生态，赋能产业合作伙伴，实现共赢。

综上，报告期实现了营业收入的大幅增加，由于现金收购模式布局物联网业务，财务费用大幅增加；同时公司为加强和强化技术和产品的领先，积极的进行研发投入，研发费用大幅增加；同时由于前期收购的深圳瑞研计提商誉减值，本报告期净利润有所下降。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第16号一政府补助》（财会〔2017〕15 号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）、《企业会计准则第 42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）。公司根据上述会计准则的变更调整了公司的会计政策，详见公司分别于2017年12月22日、2018年4月4日、2019年4月23日披露的《关于会计政策变更的公告》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年12月21日，公司与 Simcom International Holdings Limited（以下简称“Simcom International”）及晨讯科技集团有限公司（以下简称“晨讯科技”）签署了《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》，公司以合计人民币 51,800 万元收购Simcom International 持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、上海芯通电子有限公司（以下简称“芯通电子”）100%股权。自2018年3月起纳入公司合并报表范围。

2018年1月设立了日海艾拉、2018年6月设立了重庆芯讯通，2018年4月设立了网络投资、2018年10月设立了日海智能终端，2018年12月设立了北京日海，上述新设公司于设立日纳入合并报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-025

日海智能科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年4月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第四届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第三十次会议。会议通知等会议资料分别于2019年4月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，季翔先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《总经理2018年度工作报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《董事会2018年度工作报告》。

独立董事项立刚先生、曾庆生先生、耿利航先生、宋德亮先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《董事会2018年度工作报告》详见《公司2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容，《公司2018年度报告》和《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

2018年末，公司总资产6,885,899,498.76元，较年初增长38.56%；归属于上市公司股东的净资产2,030,067,798.30元，较年初增长2.26%。2018年全年实现营业收入4,420,088,766.24元，较上年同期增长47.84%；实现营业利润87,014,601.30元，较上年同期上升1.33%；归属于母公司所有者的净利润71,697,046.87元，较上年同期下降29.72%。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司董事会审计委员会对此议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、审议通过《2018年度公司利润分配的预案》。

经立信会计师事务所出具的审计报告确认，2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润71,697,046.87元，截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为261,419,765.63元。

鉴于2018年度每股收益高于0.1元，根据《公司章程》的有关规定，董事会提议以截止2019年4月22日公司总股本312,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.25元（含税），预计共分配现金股利人民币780万元，剩余未分配利润结转至下年度；不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》确定的分红政策。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司2018年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

八、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《2018年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会对公司《2018年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第四届监事会第二十次会议决议公告》。

九、审议通过《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的报告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于2019年度公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》。

同意公司及合并报表范围内的子公司向银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构申请综合授信额度等融资总额度为不超过人民币70亿元（在不超过融资总额度范围内，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等最终以各银行、非银行类金融机构、非金融机构等融资机构实际核准的融资额度为准），在上述额度内，由公司及合并报表范围内的子公司根据实际资金需求进行融资（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、贸易融资、保理、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务），融资总额度可循环使用。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴等代表公司与融资机构办理相关授信额度申请及使用事宜，并签署相关的法律文件。上述融资机构不包括公司的关联方。本次申请融资总额度有效期：自本董事会决议通过之日起至2020年5月31日。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于2019年度使用自有闲置资金开展委托理财额度的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于2019年度使用自有闲置资金开展委托理财额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十二、审议通过《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平、季翔回避表决。

《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于2019年度公司对子公司及子公司之间等提供融资担保额度的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于2019年度公司对子公司及子公司之间等提供融资担保额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十四、审议通过《关于转让全资子公司湖北日海股权的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于转让全资子公司湖北日海股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

十五、审议通过《关于增选公司董事的议案》。

经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，公司董事会提名杨宇翔先生为公司第四届董事会非职工（员工）代表董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满止。杨宇翔先生的简历见附件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开公司2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件：杨宇翔先生简历

杨宇翔 先生，1972年生，工学学士。杨宇翔先生历任中信证券股份有限公司董事总经理，平安证券股份有限公司董事长兼CEO，上海均直资产管理有限公司执行董事。现任上海锡玉翔投资有限公司执行董事及经理，上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。杨宇翔先生不持有公司股份，除在公司控股股东及其一致行动人润良泰担任执行事务合伙人委派代表外，不与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，杨宇翔先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002313 证券简称：日海智能 编号：2019-033

日海智能科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）公司第四届董事会第三十次会议于2019年4月22日召开，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2019年5月14日下午14:30。

2、网络投票时间：2019年5月13日至2019年5月14日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2019年5月7日。

（六）会议召开方式：现场投票+网络投票

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（七）出席对象：

1、截至2019年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、审议《董事会2018年度工作报告》。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

2、审议《监事会2018年度工作报告》

3、审议《公司2018年度财务决算报告》

4、审议《2018年度公司利润分配的预案》

本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

5、审议《公司2018年度报告及摘要》

6、审议《关于会计师事务所2018年度审计工作总结的报告》

7、《关于2019年度公司对子公司及子公司之间等提供融资担保额度的议案》

8、审议《关于增选董事的议案》

（二）议案披露情况：

本次股东大会议案的内容详见2019年4月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、议案编码

■

四、现场会议登记方法

（一）登记时间：2019年5月8日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他

（一）联系方式

会议联系人：李玮、方玲玲。

联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-27521988、0755-26415816。

电子邮箱:fanglingling@sunseaaiot.com。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层。

邮编：518057。

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十次会议决议。

附件一：网络投票程序

附件二：授权委托书

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362313；投票简称：日海投票。

（二）填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2019-034

日海智能科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十次会议。会议通知等会议资料于2019年4月15日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开，其中，刘明先生、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《监事会2018年度工作报告》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《监事会2018年度工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

2018年末，公司总资产6,885,899,498.76元，较年初增长38.56%；归属于上市公司股东的净资产2,030,067,798.30元，较年初增长2.26%。2018年全年实现营业收入4,420,088,766.24元，较上年同期增长47.84%；实现营业利润87,014,601.30元，较上年同期上升1.33%；归属于母公司所有者的净利润71,697,046.87元，较上年同期下降29.72%。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《2018年度公司利润分配的预案》。

经立信会计师事务所出具的审计报告确认，2018年度实现归属于母公司普通股股东的净利润71,697,046.87元，截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为261,419,765.63元。

鉴于2018年度每股收益高于0.1元，根据《公司章程》的有关规定，董事会提议以截止2019年4月22日公司总股本312,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.25元（含税），预计共分配现金股利人民币780万元，剩余未分配利润结转至下年度；不送红股，不以公积金转增股本。公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》确定的分红政策。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。

监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司2018年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》。

监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司运作规范，决策合理，公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《2018年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于调整2019年度向股东申请借款额度暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-026

日海智能科技股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2019年4月22日，日海智能科技股份有限公司（以下简“公司”、“日海智能”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》，公司2018年度需计提资产减值准备总额预计为6,967.86万元。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司在资产负债表日2018年12月31日对资产进行减值测试，发现应收款项、存货、商誉存在减值迹象，需要计提资产减值准备。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响以及审批程序

本次计提资产减值准备的资产主要为应收款项、存货、商誉，计提减值准备金额为6,967.86万元，其中计提坏账准备1,308.17万元、存货减值准备2,141.93万元、商誉减值准备3,517.76万元。本次计提减值准备金额占公司2017年度归属于上市公司股东的净利润的比例为68.30%。本次计提资产减值准备后，公司合并报表2018年度归属于母公司所有者的净利润将减少5,537.71万元，合并报表归属于母公司所有者权益将减少5,537.71万元。

公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计。

本次计提资产减值损失事项已经公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过，审计委员会对该事项发表了核查意见。

三、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因说明

（一）资产减值准备计提情况：

1、应收款项坏账准备计提依据、方法和原因说明

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提；应收款项当中的应收纳入合并范围内的关联方款项，单独测试无特别风险的不计提。

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：对单个往来单位或个人余额小于100万元但预计无法收回的应收款项按照应收款项余额全额计提坏账准备。

本期末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，对应收账款、其他应收款计提坏账准备，并记入当期损益。

2、存货跌价准备计提依据、方法和原因说明

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本期末，公司对原材料、半成品、发出商品和工程施工等存货情况进行清查后，需计提存货跌价准备，并计入当期损益。

3、商誉减值准备计提依据、方法和原因说明

公司商誉系公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。资产负债表日，公司管理层评估产生商誉的现金产出单元的可收回金额，以决定是否对其计提相应的减值准备。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）本次计提资产减值准备的数额

单位：万元

■

注：以上数据已经会计师事务所审计。

（四）商誉减值准备计提的详细情况

1、本期减值涉及的商誉账面原值

■

2、商誉减值准备

■

3、深圳瑞研商誉减值的原因和计算过程

公司于2013年1月收购深圳瑞研形成商誉4,082万元。最近几年，由于电信运营商通讯网络建设投资减缓，深圳瑞研营业收入出现下滑。据以上减值迹象，按照谨慎性原则，对深圳瑞研商誉进行减值测试。

商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法：

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层估计的五年期预算，并以特定长期平均增长率对五年详细预测期后的现金流作出推算采用未来现金流量的现值模型计算。所采用的关键假设包括：

■

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的报酬率为折现率，稳定期增长率为公司五年详细预测期后的现金流量所采用的加权平均增长率，与公司历史经验及外部信息一致。

公司于年度终了对上述商誉进行了减值测试，在进行商誉减值测试时，首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。

对于截止2017年12月31日的已经全额计提商誉减值的，不再进行减值测试。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月19日出具的国众联评报字（2019）第2-0394号评估报告，深圳瑞研形成的商誉所在的资产组预计未来现金流现值低于含商誉资产组的账面价值，计提商誉减值准备33,743,070.09元。

五、审计委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

公司董事会审计委员会经认真审议，认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

七、备查文件

（一）第四届董事会第三十次会议决议；

（二）第四届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-030

日海智能科技股份有限公司

关于调整2019年度向股东申请借款额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）2019年度拟继续向股东上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）申请借款，拟将向润良泰申请借款的总额度调整为不超过人民币6亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2020年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率6.80%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款对借款利率另有约定的，按其约定），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润达泰”）的一致行动人，持有公司6.80%的股份（截止本次董事会决议日），本次借款构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总额约为4,488万元。公司与股东发生借款事项时，将以交易金额作为计算标准，连续12个月内累计发生额达到股东大会审议标准的，公司将另行履行相应审批程序。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，关联董事刘平、季翔回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方润良泰的基本情况

1、基本情况

■

润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：S80251。

2、主要业务情况

润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

3、最近一年的主要财务数据

截止2018年12月31日，总资产为863,959万元，净资产为800,367万元；2018年营业收入为150万元，净利润为-7,055万元。以上数据未经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

（二）关联关系

润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰所持公司股票占公司总股本的6.80%，润达泰所持公司股票占公司总股本的24.69%。

三、拟签订的交易协议的主要内容

1、借款金额总额度

协议约定，借款金额总额度为不超过人民币6亿元，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

2、借款总额度的有效期

借款总额度的有效期自董事会审议通过之日起至2020年5月31日。

每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。借款到期，可以直接展期；公司也可以提前还款。

3、借款利率

协议约定借款利率为基准年利率6.8%，每笔借款的利率由双方另行约定。

四、本次关联交易对公司的影响

公司向股东借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2018年9月19日披露了《关于向股东借款暨关联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供总额度为不超过人民币10,000万元的借款事项，借款总额度的有效期限为12个月，预计支付利息680万元。2018年11月15日，润良泰与公司签订《借款框架协议》，约定润良泰继续向公司提供总额度为不超过人民币50,000万元的借款，借款总额度的有效期限为12个月，自第一笔借款支付之日起计算。在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2019年年初至本公告披露日，公司向润良泰应支付借款利息为677万元。

(下转103版)