大连天神娱乐股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一031

大连天神娱乐股份有限公司

2019年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年4月23日（星期二）下午15:00

（2）网络投票时间：2019年4月22日至2019年4月23日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年4月23日上午9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00的任意时间。

4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室；

5、会议主持人：公司董事长杨锴；

6、会议的通知：公司于2019年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表股份218,129,172股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数23.4008%。其中：

1、现场出席会议情况

出席本次现场会议的股东及股东代表5人，代表股份数218,035,672股，占公司有表决权股份总数的23.3908%。

2、网络投票情况

通过网络和交易系统投票的股东5人，代表股份数93,500股，占公司有表决权股份总数的0.0100%。

会议由公司董事长杨锴主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、议案的审议及表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

具体表决结果为：

《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

同意218,126,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988%；反对2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0012%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况

同意12,702,087股，占出席会议中小股东所持股份的99.9795%％；反对2,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0205%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

本次补选公司第四届董事会非独立董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

四、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所王琤律师、陈洋洋律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2019年第二次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所法律意见书。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一032

大连天神娱乐股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月18日以通讯方式发出，会议于2019年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长杨锴先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司第四届董事会专门委员会人员变动的议案》

根据公司董事的变更情况，同意对公司第四届董事会下设的各专门委员会人员构成进行调整，具体如下：

（1）审计委员会

审计委员会原由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、蔺会杰先生（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人，现调整为由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、于杨女士（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人。

（2）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会原由石波涛先生、蔺会杰先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，蔺会杰先生担任召集人，现调整为由石波涛先生、杨锴先生、于杨女士（独立董事）、周世勇先生（独立董事）、曹玉璋先生（独立董事）五人组成，于杨女士担任召集人。

（3）提名委员会

提名委会原由杨锴先生、徐勇先生（独立董事）、蔺会杰先生（独立董事）三人组成，徐勇先生担任召集人，现调整为由杨锴先生、于杨女士（独立董事）、周世勇先生（独立董事）三人组成，周世勇先生担任召集人。

以上董事会各专门委员会委员任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司子公司申请贷款展期的议案》

同意公司子公司北京天神互动科技有限公司向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请贷款展期，申请额度不超过人民币2000万元，展期期限为不超过9个月，利率以最终签署的相关合同为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司子公司申请贷款展期的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

同意公司为子公司北京天神互动科技有限公司向北京银行股份有限公司国兴家园支行申请贷款展期提供连带责任保证担保，申请贷款展期的额度不超过人民币2000万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司子公司用其子公司股权为其提供质押担保的议案》

同意公司子公司北京天神互动科技有限公司将其持有的北京妙趣横生网络科技有限公司5%的股权质押给北京银行股份有限公司国兴家园支行（以下简称“北京银行”），为其向北京银行申请不超过2000万元的贷款展期提供质押担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2018一033

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司子公司申请贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、贷款展期情况概述

2019年4月23日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司子公司向北京银行申请贷款展期的议案》，同意公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向北京银行股份有限公司国兴家园支行（以下简称“北京银行”）申请贷款展期，申请额度不超过人民币2000万元，展期期限为不超过9个月，利率以最终签署的相关合同为准。

二、贷款方基本情况

公司名称：北京银行股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91110000101174712L

成立日期：1996-01-29

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京银行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、协议主要内容

贷款人：北京银行股份有限公司国兴家园支行

借款人：北京天神互动科技有限公司

展期贷款金额：不超过2000万元人民币

展期期限：不超过9个月

贷款利息：以最终签署的相关合同为准

担保方式：天神互动将其持有的北京妙趣横生网络科技有限公司5%的股权质押给北京银行作为增信措施。公司为天神互动向北京银行申请的不超过人民币2000万元贷款展期提供连带责任保证担保。

四、质押标的的基本情况

公司名称：北京妙趣横生网络科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱晔

统一社会信用代码：91110107563690957K

注册资本：527.0228万元人民币

成立日期：2010-10-15

住所：北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6111

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售软件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

五、本次申请贷款展期对上市公司的影响

本次申请贷款展期是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于缓解公司的流动资金压力，更好的支持公司的业务开展，保障了公司的稳定及可持续发展。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月23日

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2019一034

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）经营发展，拟为其向北京银行股份有限公司国兴家园支行（以下简称“北京银行”）申请贷款展期提供连带责任保证担保，申请贷款展期的额度不超过人民币2000万元。

公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保不属于关联交易，对外担保事项在董事会权限范围之内，本次投资事项未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

二、被担保人基本情况

1、天神互动基本情况

统一社会信用代码：91110101551381321E

法定代表人：朱晔

成立日期：2010年3月9日

注册地址：北京市东城区朝阳区北大街8号富华大厦D座9层A室

注册资本：3281.6万元人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

天神互动系公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、天神互动财务情况

截至2017年12月31日，天神互动经审计资产总额为313,991.03万元，负债总额为131,080.21万元，净资产为182,910.82万元；2017年度营业收入为71,845.44万元，利润总额39,413.40万元，净利润为34,218.87万元。

截至2018年9月30日，天神互动资产总额为321260.81万元，负债总额为136,417.54万元，净资产为184,843.27万元；2018年1-9月营业收入为38,261.54万元，利润总额15,007.37万元，净利润为12,756.53万元（前述财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

公司为子公司天神互动向北京银行申请贷款展期提供连带责任保证担保，申请贷款展期的额度不超过人民币2000万元。

具体条款以后续签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次提供担保的对象为公司全资子公司天神互动，对其提供担保是为了支持其生产经营及业务发展，有利于公司的长远利益，财务风险处于公司可控制范围内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计担保情况及逾期担保的数量

本次担保前，公司累计对外担保额度为49,500万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为人民币51,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.61%。其中，公司为全资子公司提供担保金额为51,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.61%，公司及控股子公司未发生其他对外担保。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年4月23日