广东德生科技股份有限公司

（上接105版）

一、审议通过《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》

监事会同意《公司2018年年度报告及其摘要》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告及其摘要》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过《关于〈公司2019年度第一季度报告〉的议案》

监事会同意《公司2019年度第一季度报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度第一季度报告》。

三、 审议通过《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

监事会同意《公司2018年度监事会工作报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，监事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

监事会同意《公司2018年度财务决算报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

监事会同意《公司2019年度财务预算报告》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务预算报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司的净利润71,030,847.23元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润144,606,168.79元。

为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 1股分配现金红利 0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、 审议通过《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，监事会确认公司2018年度关联交易情况及对2019年度关联交易的预计。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的专项报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及

〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

监事会同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金资金进行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内使用。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件、制度的规定，监事会同意制订公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。公司按照上述要求拟对公司会计政策进行变更，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。监事会同意公司按照相关要求对公司会计政策进行变更。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十五、 审议通过《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》

因公司首次公开发行时的相关发行费用调减115.09万元，监事会同意公司将该部分资金调至 “营销及服务网络技术改造”项目，使该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的公告》。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-027

广东德生科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

3、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2019年5月14日上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月14日9：30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月13日15：00至2019年5月14日15：00的任意时间。

4、现场会议地点：广东省广州市天河区华观路1961号广州日航酒店二楼珍珠厅

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月9日

7、出席对象：

（1）截止股权登记日2019年5月9日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈公司2018年年度报告及其摘要〉的议案》；

2、审议《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

3、审议《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

4、审议《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

5、审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》

6、审议《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

7,、审议《关于〈公司2019年度财务预算报告〉的议案》

8、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

9、《关于修订〈公司章程〉的议案》

10、《关于〈公司独立董事述职报告〉的议案》

11、《关于公司2018年度关联交易确认及2019年度关联交易预计的议案》

12、《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

14、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

15、《关于公司〈未来三年（2019年-2021年）股东回报规划〉的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议表决通过，内容详情请见2019年4月24日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公司公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

2、登记时间：

2019年5月10日至2019年5月13日，9:00-17:30；建议采用传真的方式登记。传真电话：020-29118600。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点：广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书（原件）、授权委托书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：蒋琢君（证券事务代表）

电话：020-29118777

传真：020-29118600

电子邮箱：stock@e-tecsun.net

五、网络投票具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议

2、公司第二届监事会第六次会议决议

特此公告。

广东德生科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先

对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表

决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

■

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2019-028

广东德生科技股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日分别召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股（A股）3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

二、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（一）投资情况

1、投资目的：为充分发挥部分闲置募集资金作用，提高资金使用效率，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币7,000万元的资金全部为公司的闲置募集资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：公司2018年年度股东大会审议通过之日起8个月内。

5、投资额度：公司使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

6、实施方式：在额度范围内董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司2018年年度股东大会通过之日起8个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，监事会同意使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：

1、公司本次计划使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会六次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见；公司本次使用闲置资金购买保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运作和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2019-029

广东德生科技股份有限公司

关于使用自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日分别召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，具体内容公告如下：

一、使用自有资金进行现金管理的情况

公司拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。具体情况如下：

（一）投资情况

1、投资目的：为充分发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、资金来源：公司进行现金管理的不超过人民币7,000万元的资金全部为公司的自有资金。

3、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。公司不会将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非自有资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

4、决议有效期：公司2018年年度股东大会审议通过之日起8个月内。

5、投资额度：公司拟使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

6、实施方式：在额度范围内公司董事会行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责具体实施，公司财务部门具体操作。

（二）投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买期限不超过授权期限的保本型理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司内审部门负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和自有资金投资计划的正常实施。

2、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

二、内部审批程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。董事会同意使用不超过人民币7,000万元自有资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，独立董事同意公司拟使用额度不超过人民币7,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过六个月的投资产品，上述额度自公司2018年年度股东大会审议通过之日起8个月内使用。

（三）监事会决议情况

公司第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在不影响正常经营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中航证券有限公司认为：公司使用不超过人民币7,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。公司使用闲置自有资金购买保本理财产品，有利于提高资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

综上，保荐机构对公司拟使用不超过人民币7,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

五、备查文件

1、广东德生科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

2、广东德生科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、广东德生科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、中航证券有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-030

广东德生科技股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告XYZH/2019GZA10514确认，公司 2018年度归属于母公司的净利润71,030,847.23元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润144,606,168.79元。

为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而导致股本发生变化的，则以该等变化后的股本为基数），向全体股东每 1股分配现金红利 0.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，剩余未分配利润转至以后年度分配。

公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定及《公司首次公开发行人民币普通股并上市后三年股东分红回报规划》，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该预案具备合法性、合规性和合理性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序

本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

1、董事会审议情况

公司董事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该事项提交公司2018年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

我们认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》及公司《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。上述方案若能实施，能让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，也与公司经营业绩及未来发展相匹配，且并不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，也符合《公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年股东分红回报规划》，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次资本公积金转增股本对公司报告期内资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本的预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第六次会议决议；

2、公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

广东德生科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2018-031

广东德生科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况公告如下：（下转107版）