新疆同济堂健康产业股份有限公司
(上接109版)
汉沌口支行签署了募集资金的三方监管协议，设立专户管理募集资金。
本公司于2016年6月3日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于同意公司对全资子公司同济堂医药有限公司增资7.7亿元的议案》、《关于同意公司全资子公司同济堂医药有限公司对其全资子公司襄阳同济堂物流有限公司增资2亿元的议案》，同意以增资的方式将募投资金投入项目实施主体。
截至2016年6月16日，公司已将7.7亿元募集资金以增资的方式投入公司子公司同济堂医药，公司及其子公司同济堂医药分别与独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行（汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和襄阳冷链物流中心项目共三个募集资金专户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2016年6月18日进行了公告。
鉴于襄阳冷链物流中心项目的实施主体为襄阳同济堂物流有限公司（以下简称“襄阳同济堂”），经董事会审议批准，同济堂医药在增资完成后将用于襄阳冷链物流中心项目的募集资金转入襄阳同济堂开立的专用账户，并签订新的《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2016年11月29日，同济堂医药已将2亿元募集资金投入同济堂医药子公司襄阳同济堂开立的襄阳冷链物流中心项目专户，公司及其孙公司襄阳同济堂、独立财务顾问及上海浦东发展银行股份有限公司武汉沌口支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，上市公司2016年非公开发行股票募集配套资金存放于4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
本公司募集资金全部用于承诺用途，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
本年度公司不存在使用闲置募集资金投资产品情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
附件：1、募集资金使用情况表
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-021
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于终止医药安全追溯系统项目
并将剩余募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟终止项目名称：医药安全追溯系统项目
● 拟终止募投项目剩余募集资金投向：拟将剩余募集资金合计26,833.16万元（含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金
● 本事项尚须提交公司股东大会审议
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号）核准，公司采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票235,294,117股，发行价格每股6.80元，募集资金净额1,560,399,995.60元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月19日出具了“大信验字[2016]第29-00003号”《验资报告》进行了审验确认。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
公司对募集资金采取了专户存储管理，公司（或公司及其子公司）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
根据《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于本次交易现金支付对价、汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目、襄阳冷链物流中心项目及支付中介机构费用，募集资金到位之后，扣除发行费用后，募集资金余额少于上述项目投资总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金使用情况
（一）截止至2018年12月31日，募集资金使用情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
单位：人民币万元
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2018年度，医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款160.00万元，购系统设备支出6.84万元，共计支出166.84万元。
截至公告日，公司使用医药安全追溯项目募集资金补充15,000万元流动资金，襄阳冷链物流中心项目募集资金补充5,000万元流动资金。
三、拟终止实施募集资金项目的具体情况
医药安全追溯系统项目基本情况及终止的具体原因
(一)截至公告日，医药安全追溯系统项目有关情况如下：
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(二)终止募投项目的具体原因
2018年10月31日，国家药品监督管理局发布了《国家药监局关于药品信息化追溯体系建设的指导意见》（国药监药管〔2018〕35号），对药品生产、流通、使用各环节建立覆盖全过程的药品追溯系统提出了完整、系统性的指导意见。该《指导意见》明确提出由国家药品监督管理局规划确立药品信息化追溯标准体系，发布追溯体系建设指南、统一药品追溯编码要求、数据及交换标准。同时规定了药品信息化追溯体系中各类系统建设要求包括药品追溯系统、药品追溯协同服务平台和药品追溯监管系统，并要求与国家级、省级监管系统协同。上述政策要求药品上市许可持有人、生产企业、经营企业、使用单位、药品监督管理部门、消费者等与药品质量安全相关的追溯相关的所有干系方均需在国家药品监督管理局统一规划下统一信息化追溯标准，并与市场监管、工信、商务、卫生健康、医保等部门统筹协调。同时鼓励信息技术企业作为第三方技术机构，为各干系方提供药品追溯信息技术服务。该《指导意见》的发布导致公司医药安全追溯系统项目实施的政策环境、市场环境已发生重大变化，如按原定计划投入资金用于系统建设，将无法与《指导意见》的规定相统筹协调，从而无法保证原计划收益的实现，为维护公司股东权益，确保募集资金高效使用，公司经审慎考虑决定终止医药安全追溯系统项目。
四、节余资金使用计划
医药安全追溯系统项目终止后，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司拟将该项目对应募集资金节余余额26,833.16万元及后续收到利息（如有）全部永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，上述募集资金专用账户将在股东大会审议通过本事项后给予注销或转为一般户。
五、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的影响
公司对医药安全追溯系统项目予以终止，并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司资金收益，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为：公司本次将医药安全追溯系统项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为：本次将医药安全追溯系统项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司上述事项并将其提交公司股东大会审议。
(三)持续督导机构意见
新时代证券经审慎核查后认为：本次公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，尚需获得股东大会批准。同济堂本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，不影响其募集资金投资项目的正常开展，有利于公司提高募集资金的使用效率和投资收益，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
持续督导机构同意公司上述事项。
七、本次募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议程序
2019年4月22日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止医药安全追溯系统项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，持续督导机构出具了同意的核查意见。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-022
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目
延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开的第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
2016年1月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过235,294,117股募集配套资金，本公司于2016年5月18日完成了非公开发行股票的发行工作。2016年5月18日，本公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行235,294,117股，每股6.80元，合计募集资金1,599,999,995.60元，独立财务顾问（联席主承销商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用后的余额1,560,399,995.60元划转至本公司指定账户内。2016年5月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第29-00003 号”《验资报告》。2016年5月20日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
二、截止至2018年12月31日，募集资金使用情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过160,000万元，用于以下投资项目：
单位：人民币万元
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2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买GPC股权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，合计共支付755.08万元。
2018年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业园配套工程款7,316.81万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程设备款14,478.29万元，医药安全追溯系统项目支付综合管理系统一期款166.84万元。2018年4月22日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于继续闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见，新时代证券股份有限公司出具了《关于同济堂使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，并于2018年6月27日经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月29日，公司使用闲置募集资金20,000万元补充流动资金。
截至2018年12月31日，本公司合计已使用募集资金140,866.07万元，节余募集资金19,367.30万元（不含利息）。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况
本次拟对“襄阳冷链物流中心项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日期至2019年12月31日。
四、本次募集资金投资项目延期的原因
1.襄阳冷链物流中心项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。截至2018年12月31日，投入15,233.37万元，尚在施工阶段，该项目实际进度与计划进度相比有所落后，主要受以下原因影响：
由于最初设计募投时为2015年，公司配套募集资金于2016年11月到达该募集资金项目专户，到位时间与募投项目设计时间时隔两年，推迟了相关建设审批手续工作的开展及进程。同时项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，土建、装修等事项时间较长，导致该项目建设进度相应延缓，影响了该项目的后续实施。
2.本次延期后预计达到可使用状态日期
鉴于以上情况影响，公司负责工程建设的相关部门已积极协调建设、施工、监理等相关单位，在满足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度，增速保质，最大程度减少由于延期对募投项目后期投入使用产生影响。针对该项目当前进展，结合后续建设、装修、设备购置等事项的工作排期，拟对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月31日。
五、募投项目延期对公司经营的影响
公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况及环境相匹配。因此，“襄阳冷链物流中心项目”募集资金投资项目的延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。
(二)监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负 责的原则，根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规定的情形。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
(三)独立财务顾问意见
本次“襄阳冷链物流中心项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
同济堂本次部分募投项目延期相关事项经公司董事会详细分析论证，已经公司第八届董事会第三十二次会议审议并通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问对同济堂本次部分募投项目延期的计划表示无异议。
七、备查文件
(一)同济堂第八届董事会第三十二次会议决议
(二)同济堂第八届监事会第二十次会议决议
(三)同济堂独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见
(四)新时代证券有限公司关于同济堂部分募集资金投资项目延期的核查意见
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-023
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易
执行情况和预计2019年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 预计2019年度日常关联交易事项经公司第八届董事会第三十二次会议通过。
● 该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司的生产经营，不会对公司持续经营产生不利影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况：
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第八届董事会第三十二次会议审议，通过了《关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司董事会审计委员会成员就公司第八届董事会第三十二次会议拟审议的《关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司2018年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表独立意见情况：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，并且发表了独立意见。公司2019年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）公司2019年度日常关联交易预计金额和类别
根据2019年度公司及子公司经营的实际需要，拟向下列关联单位销售、采购商品或服务，预计关联交易金额不超过3300万元人民币，预计公司2019年关联交易具体内容如下：
单位：万元
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二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍：
武汉市第五医院
注册地： 武汉市汉阳区显正街122号
法定代表人： 张斌
注册号： 42010933642028111A1001
经济性质：非营利性
经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科等23个一级诊疗科目42个二级诊疗科目。
海洋国际旅行社有限责任公司
注册地：北京市东城区祈年大街18号院1号楼2层201-4
注册号：9111010110203421X4
经营范围：国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;航空机票销售代理;代理火车票、船票;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流;市场调查;企业策划;公共关系服务;翻译服务;摄影服务;图文设计、制作;广告设计、制作;经济信息咨询;投资顾问;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)、健康管理(须经审批的诊疗活动除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司
注册地：武汉经济技术开发区珠山湖大道223号
统一社会信用代码：914201146918982934
经营范围：中餐类制售,不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品
2、关联关系及履约能力分析
武汉市第五医院、海洋国际旅行社有限责任公司及武汉荷花湖半岛餐饮服务有限公司与本公司及全资子公司同济堂医药有限公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策及依据
1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。
2、定价原则：关联方之间按市场定价方式订立合同价并执行。
3、交易合同在发生交易时签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常业务及管理需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2019年日常关联交易是正常的，定价原则为市场定价。交易定价合理，公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、备查文件：
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议。
2、同济堂独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审议相关事项的专项说明及独立意见。
3、独立董事关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易事项的事前认可意见。
4、同济堂董事会审计委员会关于预计2019年度公司及子公司日常关联交易的书面审核意见。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2019年4月24日
