青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届董事会第十一次
会议决议的公告
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-019
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届董事会第十一次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年4月13日以邮件形式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长黄炳亮先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度独立董事述职报告》。
提交股东大会听取本报告。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司〈2018年度董事会审计委员会履职情况〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司〈2019年度预算方案〉的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,384,938.74元。
考虑到公司经营情况，在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展，兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下，公司特提出2018年度利润分配预案为：公司拟以2019年3月31日的总股本154,667,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金30,933,400.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
结合公司2018年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2018年度董事及高级管理人员薪酬具体如下：
■
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2019年度董事及高级管理人员的薪酬方案。具体如下：
1、董事薪酬
不在公司担任具体管理职务的董事，只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬；担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴；独立董事只领取定额的董事职务津贴，不再领取其他薪酬。
2、高管薪酬
公司的高管均在公司担任具体的管理职务，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案中涉及的董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张效成、黄炳亮、贾德强已回避表决。
11、审议通过《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2019年度对外担保的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《出售资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的合作关系。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定支付审计机构的薪酬事宜。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于公司〈2018年内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年内部控制自我评价报告》。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更募集资金投资项目实施方案的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-020
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司第三届监事会第六次
会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议资料于2019年4月13日以邮件方式发出；2019年4月22日，公司监事会增加一项临时提案，即《关于提请公司股东大会选举非职工代表监事的议案》。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席马向东先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事认真审议,本次会议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
监事会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨的工作态度完成了公司2018年度审计工作，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。监事同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
与会监事对《公司2018年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
公司2018年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告及摘要的内容与格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能客观公正、真实可靠地反映公司经营成果和财务状况；公司2018年年度报告所披露的信息真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司2018年年度报告及摘要编制工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司〈2018年内部控制自我评价报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018年内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为83,384,938.74元。
考虑到公司经营情况，在符合利润分配原则、保证公司的可持续性发展，兼顾股东的即期利益和长远利益的情况下，公司特提出2018年度利润分配预案为：公司拟以2019年3月31日的总股本154,667,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金30,933,400.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：本次调整系根据公司技术产品发展和公司经营管理实际情况做出的调整，有利于募集资金使用效率最大化，符合公司实际经营情况和全体股东利益，本次调整募投项目事项的相关审议程序合法、合规。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于提请公司股东大会选举非职工代表监事的议案》
监事会于近日收到公司监事会主席马向东先生提交的书面辞职报告。因个人原因，马向东先生辞去公司监事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，马向东先生提交的辞职报告自送达监事会之日起生效。在新任监事选举产生前，马向东先生仍将履行监事职责。
公司股东青岛康地恩实业有限公司提名楚建蕾女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自本次股东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司〈2019年第一季度报告〉的议案》
与会监事对《公司2019年第一季度报告》全文进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：
公司2019年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2019年一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2019年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会等监管机构的规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合公司及其股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案》
结合公司2018年的经营情况、履职情况及绩效奖励政策，2018年度监事薪酬具体情况如下：
■
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，考国内同行业上市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了2019年度监事的薪酬方案。具体如下：
公司监事在公司均有具体的工作岗位，根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会
2019年4月24日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-021
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计为公司日常经营需要，定价公允，有利于公司经营业绩的稳定增长，不存在损害上市公司和非关联方股东利益的情况，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、预计关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“蔚蓝生物”）召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事张效成、黄炳亮、贾德强回避表决。
(二)预计2019年度日常关联交易情况
根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》、《公司章程》规定，2019年度，预计公司及其下属企业销售给关联方酶制剂、微生态制剂、动物保健品合计约2,850万，详细如下：
单位：万元
■
二、关联方基本情况
(一)关联方与公司的关联关系
■
(二)关联方介绍
1.黑龙江北三峡养殖有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：宋杰
注册资本：62,000万元人民币
成立日期：2013-05-17
经营范围：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
2.阜新和康畜牧发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘永江
注册资本：1,200万元人民币
成立日期：2009-09-30
经营范围：肉鸡饲养及技术推广、饲料原料销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.山东玖瑞农业集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张伟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2014-01-28
经营范围：饲料及畜禽技术研究、技术推广和交流，生物技术、食品生产技术的研发，货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营)，饲料原料、饲料添加剂销售，企业管理咨询、服务，自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、预计关联交易主要内容
公司与关联方交易的主要内容为向关联方销售饲用酶制剂、饲用微生态、动物保健品等。结合公司实际经营的需求，公司在与关联方发生具体交易时，严格遵循《青岛蔚蓝生物股份有限公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，交易双方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上分别与关联方签订相关合同、约定交易价格、付款安排和结算方式、交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方之间的关联交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关合同协议执行，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不存在因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形，关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2019-022
青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于公司2019年度对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）、全资子公司青岛蔚蓝生物集团有限公司（以下简称“蔚蓝生物集团”）、控股子公司青岛玛斯特生物技术有限公司（以下简称“青岛玛斯特”）。
● 本次预计担保额度：预计子公司为公司提供累计不超过人民币95,600万元的担保，公司为全资子公司蔚蓝生物集团提供累计不超过人民币3,600万元的担保，公司对控股子公司青岛玛斯特提供累计不超过人民币800万元的担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，为满足本公司及全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，授权子公司为公司向银行申请授信提供累计不超过人民币95,600万元的担保，公司向全资子公司蔚蓝生物集团向银行申请授信提供累计不超过人民币3,600万元的担保，公司对控股子公司青岛玛斯特向银行申请授信提供累计不超过人民币800万元的担保。在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司经营层在上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、青岛蔚蓝生物股份有限公司
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2、青岛蔚蓝生物集团有限公司
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3、青岛玛斯特生物技术有限公司
■
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
四、独立董事意见
上述担保已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，表决程序符合有关规定。上述担保有利于公司及公司全资子公司、控股子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高公司全资子公司、控股子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，同意上述担保事项，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保数量
(一)对外担保累计金额
截至本公告日，公司实际对外担保金额为人民币3,000.00万元，占2018年12月31日公司经审计归属于上市公司股东的净资产的5.27%，上述担保系青岛蔚蓝生物集团有限公司对青岛蔚蓝生物股份有限公司的担保。
(二)逾期担保
（下转114版）
