广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-019
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年4月23日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议有效表决票为 5 票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(三) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(四) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度总经理工作报告〉的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(六) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度独立董事述职报告〉的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(七) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会2018年度工作履职报告〉的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(八) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、国金证券股份有限公司出具的专项核查报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告,详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(九) 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。
(十一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告〉的议案》；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2018 年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0146号）。经过评估，在基准日和评估报告所列假设条件成立的条件下，广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）的资产组可回收价值为人民币48,400.00万元，不存在减值的情形。
本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十二) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十三) 审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为186,108,696.54元，母公司资本公积为 231,386,248.14元。
综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。由于公司已终止实施2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018 年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。
公司 2018 年度利润分配预案说明如下：
公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常经营运转。
2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。报告期内，公司已完成60%股权交易对价即26,400万元的支付，剩余40%股权的交易对价，即17,600万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目、建设营销与服务网络项目等，有较大的资金支出需求。
近几年国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨等影响，加之美国、欧美等国际、地区贸易壁垒频发，国内玩具产业面临诸多压力。公司需要充足的资金来投资新产品的研发、渠道的铺设、教育产业的布局以及生产线的智能化改造，提高生产效率，降低生产成本，确保公司在竞争中保持领先位置。
综上，公司 2019 年度的运营需要大量资金支撑。因此，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。
独立董事认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十四) 审议通过《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，故将对《公司章程》的有关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十五) 审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》；
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长在在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十六) 审议通过《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供担保的议案》；
公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司向美奇林提供不超过人民币3,000万元的担保额度。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十七) 审议通过《关于公司预计2019年度关联担保的议案》；
2019 年度的关联担保预计事项是公司融资过程中，根据金融机构的要求发生的正常担保行为，不涉及担保费用，也不用公司提供反担保，遵循了自愿的原则，系关联方对公司发展的支持行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司董事会一致同意公司 2019 年度预计由关联方提供的担保事项，担保期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见、独立董事意见，关联董事吴锭辉、吴锭延已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十八) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十九) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2019年度审计业务，聘期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二十) 审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员 2018年度任职期间薪酬按如下方案执行：
■
其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00 元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二十一) 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2019-020
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2019年4月23日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席林卫忠先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》；
公司全体监事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定》 等有关规定，对公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1. 公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2. 公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2018年经营成果和财务状况等事项。
3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4. 公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需经过公司2018年年度股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度财务决算报告〉的议案》;
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需经过公司2018年年度股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
经公司全体监事审议后一致认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司2018年度内部控制评价报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司内部控制审计报告详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体监事一致通过。
（四）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（八）审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告〉的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
监事会认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（十一）《关于拟变更注册资本、修订〈公司章程〉部分条款并办理工商变更登记事项的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（十三）《关于公司预计2019年度为全资子公司融资提供担保的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十四）《关于公司预计2019年度关联担保的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经公司全体监事审议后一致认为，公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十六）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；
公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事 2018年度任职期间薪酬按如下方案执行：
■
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
（十七）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2019-021
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和相关格式指引的规定，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,400万股，每股面值1元，每股发行价人民币13.97元。截至2015年12月04日止，公司共募集资金335,280,000.00元，扣除发行费用32,973,954.74元，募集资金净额302,306,045.26元。截至2015年12月04日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金284,073,889.99元(其中公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币94,117,194.04元；于2015年12月04日起至2017年12月 31日止会计期间使用募集资金人民币128,610,381.40元；本年度使用募集资金61,346,314.55元)；永久补充流动资金25,853,567.76元（其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元）。截止2018年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，并分别于2018年9月25日、2018年9月26日办理了销户手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及国金证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关证券监管法规、《募集资金管理办法》以及公司与开户银行、国金证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知国金证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
（三）2018年度募集资金的使用情况
截至2018年12月31日止，募集资金使用情况及余额情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：本公司用募集资金的款项购买理财产品，到期后将转回本息。
注2：其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元。
注:3：募集资金专户分别于2018年9月25日、2018年9月26日办理了销户手续
三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04 元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443 号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015 年 12 月 31 日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金 94,117,194.04 元。
上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。
四、变更募投项目的资金使用情况
（1）更新部分设备原因及情况
公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。
为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。
（2）部分募投项目实施地点变更情况
公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，实现公司和股东利益最大化，因此公司于2016年6月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目部分设备调整以及部分募投项目实施地点变更的议案》，拟将募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”实施地点由广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园变更为广东省汕头市金平区金园工业城13－09片区即公司目前的主厂区。同时，公司监事会、独立董事发表了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司2018年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
附表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。
注5：益智玩具生产基地建设项目2018年度实现营业收入11,230.54万元，实现净利润1,611.75万元。益智玩具生产基地建设项目于2017年10月正式投产，达产率尚未达到100%。
注6：2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。本公司已将节余资金1,823.22万元永久补充流动资金。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-022
广东邦宝益智玩具股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股2400万股，每股发行价格为13.97元。本次发行募集资金共计335,280,000.00元，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款311,798,800.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。
截止2015年12月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
募集资金截至2018年12月31日的实际使用情况请详见本报告附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）更新部分设备原因及情况
公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。
为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。
（2）部分募投项目实施地点变更情况
公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，公司将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城13-09片区。本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响。
本次变更于2016年6月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443号《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年12月31日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金94,117,194.04元。
上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。
（2）截止2018年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
为提高募集资金使用效率，经公司2016年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会审批通过，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，分别对最高不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，具体使用情况如下：
■
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
三、募投资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金投资项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截止2018年12月31日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司益智玩具生产基地建设项目计划购买860套模具，投资金额3,394万元，本公司实际购买模具159套，购买金额为810.80万元，剩余模具本公司均采用自主生产方式取得，自主生产模具的方式大大缩减了模具的采购成本，另外，在募投项目尚未达到使用前，为避免资产闲置且不减少模具使用寿命的情况下，本公司将自制模具投入金平工业园厂区使用，自2015年至2018年9月末，公司自主生产模具数量722套，模具自制成本1,887.93万元，因此募集资金有所节余。
2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司已将节余资金18,232,155.27元永久补充流动资金。
截止2018年12月31日，本公司前次募集资金净额302,306,045.26元，实际使用募集资金284,073,889.99元，永久补充流动资金25,853,567.76元（其中募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额7,621,412.49元，募集资金节余资金18,232,155.27元）。本公司前次募集资金已使用完毕，并办理了销户手续。
六、前次募集资金使用的其他情况
根据募投项目可行性研究报告，项目建设期一年半，建成后第三年100%达产。2013年12月30日公司申领了募投项目“建筑工程施工许可证”，因受濠江区河浦大道道路改造项目施工影响，募投项目“厂房及配套”工程项目基建临时用水水管接驳延后、工程建设项目设备和运输车辆进出受阻等原因，影响工程项目开工建设，经汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局批准同意，办理了建筑工程施工许可证合同竣工日期的变更手续，将合同竣工日期延长至2017年9月30日。另外，由于综合楼地下室维护工程、项目红线内排灌沟渠围护工程等配套工程也延长了工程的竣工时间。
目前，项目已经完成防雷装置验收、环保土建工程验收、建设工程消防验收、建筑工程竣工验收等工程验收工作。项目设备及工器具购置已基本完成，已于2017年10月份开始试产。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，项目达到预定可使用状态日期拟采用合并口径披露。
注2：2018年5月3日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案。本公司已将节余资金1,823.22万元永久补充流动资金。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东邦宝益智玩具股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。益智玩具生产基地建设项目自2017年10月至2018年12月累计产能利用率为39.96%。2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出推进制造过程智能化，智能制造将是制造型企业提升竞争力的重要手段。公司由于原可行性报告规划购买的生产设备及配套设施的智能化、信息化程度较低，已不适应公司未来发展需求，因此该项目从试产阶段开始，公司采取边试产边调试等措施，在现有条件下稳步推进智能化进程，至2018年12月末部分设备尚处于智能化调试阶段，使得该项目达产率低于预期，但仍保持稳步上升的态势。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：益智玩具生产基地建设项目计算期10年，不包括一年半建设期，投产期三年后达产100%。在项目100%达产后，预计年销售收入3.2亿元，实现的净利润5,539.00万元，毛利率为32.36%。
注3：益智玩具生产基地建设项目2018年度实现营业收入11,230.54万元，实现净利润1,611.75万元。该项目于2017年10月正式投产，达产率尚未达到100%。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-023
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年度完成了收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权的重大资产重组。现将2018年度美奇林业绩的实现情况公告如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以 4.4 亿元现金收购美奇林100%股权的事项。
2018年8月29日，公司办理完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。2018年9月4日，公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（公告编号：2018-067）。
二、业绩承诺情况
根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。
三、利润补偿方式
美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。
1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。
2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。
（下转123版）
