青岛鼎信通讯股份有限公司

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-017

转债代码：113506 转债简称：鼎信转债

转股代码：191506 转股简称：鼎信转股

青岛鼎信通讯股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年4月13日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2019年4月23日以现场表决的方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名。会议由董事长王建华先生主持，公司第三届监事会3位监事、公司高级管理人员列席本次会议。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1.审议通过《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2.审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

3.审议通过《关于〈2018年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

4.审议通过《关于〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度独立董事述职报告》 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准。

5.审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

6.审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

截至2019年4月20日，公司总股本为469,198,210股，由于公司2017年限制性股票激励计划涉及回购注销及可转债转股等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公司本年度拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度利润分配预案公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

7.审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认2018年度高级管理人员薪酬及2019年度董事、监事薪酬方案的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

7.01 关于确认曾繁忆先生的薪酬

本项议案的表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事曾繁忆回避表决。

7.02 关于确认胡四祥先生的薪酬

本项议案的表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事胡四祥回避表决。

7.03 关于其他高级管理人员的薪酬

本项议案的表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于确认2019年度公司董事薪酬方案的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认2018年度高级管理人员薪酬及2019年度董事、监事薪酬方案的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

9.审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度报告》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

10.审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2019年第一季度报告》详见公司在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

11.审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

13.审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

14.审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

15.审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司 独立董事对第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

17.审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-018

转债代码：113506 转债简称：鼎信转债

转股代码：191506 转股简称：鼎信转股

青岛鼎信通讯股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年4月13日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2019年4月23日以现场表决的方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席高峰先生主持。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权监事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1.审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

2.审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

3.审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》

截至2019年4月20日，公司总股本为469,198,210股，由于公司2018年限制性股票激励计划涉及回购注销及可转债转股等原因，公司总股本在实施利润分配前可能会发生变动，故公司本年度拟以实施利润分配方案的股权登记日当日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.31元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度利润分配预案公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

4.审议通过《关于确认2019年度公司监事薪酬方案的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认2018年度高级管理人员薪酬及2019年度公司董事、监事薪酬方案的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

5.审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2018年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实公允地反映出公司2018年度的财务状况和经营管理等事项；经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。

（3）年报编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度报告》及《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年年度报告摘要》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

6.审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2019年第一季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实公允地反映出公司2019年第一季度的财务状况和经营管理等事项；经注册会计师审计的公司2019年第一季度财务报告真实准确、客观公正。

（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

《青岛鼎信通讯股份有限公司2019年第一季度报告》详见公司在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

7.审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对公司2018年度日常关联交易情况进行了确认，并对2019年度日常关联交易进行预计，公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

8.审议通过《关于会计政策变更的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

9.审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

10.审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

11.审议通过《关于聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2019-019

债券代码：113506 债券简称：鼎信转债

转股代码：191506 转股简称：鼎信转股

青岛鼎信通讯股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等有关法律法规的规定，现将青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年度募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年首次公开发行股票募集资金

经中国证监会于2016年9月9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青岛鼎信通讯股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,400,000股，发行价格为人民币14.02元/股。募集资金总额为人民币608,468,000.00元，募集资金净额为人民币557,096,412.45元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证。

截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

■

注1：本公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。

注2：本公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用人民币50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，补充流动资金款项已归还人民币50,000,000.00元至募集资金专户。

注3：2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司前期已支付的拟使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币200,000,000.00元至募集资金专户。

注4：截至2018年12月31日止，未有用于理财的募集资金，银行存款利息收入为人民币983,797.33元，理财产品利息收入为人民币183,232.88元，具体请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（二）2018年公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证监会于2018年1月23日以证监许可[2018]185号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公众投资者公开发行600万张可转换债券，每张面值人民币100.00元，面值总额为人民币6亿元（陆亿元整）。募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。本次公开发行经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）验字第60983715_J02号验资报告验证。

截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

单位：元

■

注1：本公司于2018年5月7日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。

注2：截至2018年12月31日止，理财产品余额为人民币54,000,000.00元，银行存款利息收入为人民币650,713.09元，理财产品利息收入为人民币922,430.14元，具体请参见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理和使用制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《上市监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》（以下简称“《募集资金管理和使用制度》”），对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金的存储情况

按照《募集资金管理和使用制度》的规定，本公司及公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）已在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“浦发银行市北支行”）开立首次公开发行股票的募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：元

■

按照《募集资金管理和使用制度》的规定，本公司及公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）已在浦发银行市北支行公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：元

■

（三）募集资金专户存储监管情况

对于首次公开发行股票的募集资金，于2016年9月30日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年2月2日，本公司、公司全资子公司合创康盛与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

对于公开发行可转债公司债券的募集资金，于2018年4月20日，公司与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年4月25日，本公司、公司全资子公司鼎信科技与保荐机构中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

三、募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本公司于2018年度实际投入首次公开发行股票募集资金项目的金额为人民币160,445,234.88元。截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币558,977,951.93元。具体情况请见附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

本公司于2018年度实际投入公开发行可转换公司债券募集资金项目的金额为人民币172,382,908.17元。截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币511,820,108.17元。具体情况请见附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金

经本公司2014年3月31日召开的第一届董事会第八次会议和2016年8月14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，本公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

■

于2016年10月25日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。

本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

■

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号专项鉴证报告。

2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金

经本公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，本公司本次公开发行可转换债券募集资金扣除发行费用后，将用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目的投资，明细如下：

单位：万元

■

于2018年5月7日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币339,437,200.00元。

本公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于2018年5月7日出具了安永华明（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

不适用。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2018年7月6日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司使用不超过人民币50,000,000.00元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币100,000,000.00的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。

截至2018年12月31日止，首次公开发行股票募集资金专户无理财产品余额，理财产品利息收入为人民币183,232.88元；公开发行可转换公司债券募集资金专户理财产品余额为人民币54,000,000.00元，理财产品利息收入为人民币922,430.14元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日止，首次公开发行股票募集资金项目均已达到预定可使用状态，累计使用募集资金人民币558,977,951.93元，募集资金余额人民币964,094.38元。

截至2018年12月31日止，发行可转换公司债券募集资金投资项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议与2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意本公司吸收合并全资子公司合创康盛。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由本公司依法承继，本公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体由合创康盛变更为本公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。保荐机构对此出具了专项核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙））对于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2019）专字第60983715_J03号）。报告认为，《青岛鼎信通讯股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了青岛鼎信通讯股份有限公司境内发行A股股票和公开发行可转换公司债券取得的募集资金于2018年度内的存放及使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构中金公司对本公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，出具了《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。报告认为，公司2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2019年4月23日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（下转123版）