广州东凌国际投资股份有限公司

（上接126版）

4．老挝政府是根据中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心2007年12月编制的《老挝甘蒙省他曲县东泰钾盐矿区详查报告》进行批复该钾盐项目，该详查报告的储量计算结果为“钾盐矿331+332+333矿石量761,044千吨，KCl储量为104,423千吨”。而中农钾肥提供河南省煤炭地质勘察研究总院2014年6月编写的《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》作为东泰矿段钾盐矿的地质成果供评估机构采用。中农钾肥的理由如下：

中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心2007年12月编写的详查报告是根据16个钻孔的资料编写的，其工程密度不能满足采矿的要求，为此公司又委托地质队分三次施工了64个钻孔以及水工环勘查工作，并由河南省煤炭地质勘察研究总院于2014年6月提交了《老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告》。该勘探报告虽未经老挝政府批准认可，但公司委托中国国土资源部评审中心组织专家进行了评审，由其出具了矿产资源储量审查意见书（国土资矿评咨[2014]12号），评审后的资源量总量矿石量100205.73万吨，KCl量15249.30万吨。勘探报告提交的资源量较详查报告提交的资源量增加4807万吨。

若老挝政府审批认定勘探报告提交的下盐层资源量与河南省煤炭地质勘察研究总院2014年6月编写的勘探报告提交的下盐层资源量不同，将会对评估结论产生影响。

5．由于中盐层钾镁盐矿层下距下盐层钾镁盐矿层较远，且矿体面积较小，赋存不连续，因此，《可研报告》未考虑对中盐层保有资源的设计利用，并且《可研报告》对共生矿产石盐及伴生矿产镁盐矿、溴矿也未设计利用。本次评估也暂不考虑中盐层资源及共生、伴生矿产的评估作价。

6．中农钾肥十万吨验证过程中产生的发明专利（发明名称：一种钾盐矿采空区的充填方法）是中农钾肥的百万吨钾肥项目实施的关键技术，该专利的专利权人登记为中农矿产资源勘探有限公司。发证机关为中华人民共和国国家知识产权局。该专利授权公告日为2014年04月23日，自公告之起日生效，专利权期限为20年。根据中农矿产资源勘探有限公司与中农钾肥有限公司于2014年4月23日签署《专利技术实施许可协议》，中农矿产资源勘探有限公司以普通许可方式许可中农钾肥无偿实施该专利。2014年7月31日中农矿产资源勘探有限公司与中农国际签署了《专利权转让协议》，以1元人民币转让该专利权给中农国际。据该转让协议，中农矿产资源勘探有限公司在合同中的权利义务关系无条件转让中农国际承担。2014年11月3日，中农国际在国家知识产权局办理了变更登记，专利权人变更为中农国际。本次评估是在上述协议的基础上进行股权价值和矿权价值估算的。

7．本次评估未考虑在评估基准日后至评估报告日间增值税税率、汇率、中国出口货物关税退税率等政策变化对评估结果的影响。

8．本次评估使用的建筑面积由中农钾肥有限公司提供，评估人员进行了必要的现场核实，其真实性及准确性由中农钾肥负责。

9．中农钾肥开采方式为地下开采，对于井巷工程，考虑安全因素及现场条件限制，无法全面深入坑道内进行勘查及丈量，井巷工程的数据及工程量由企业提供，评估人员根据中农钾肥有限公司提供的结算书、井巷工程竣工图等资料进行了必要的核实及调整。

10．本次评估是在中农国际钾盐开发有限公司、中农矿产投资有限公司（香港）、云南中农钾盐开发有限公司、中农钾肥有限公司的经营活动会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

11．本报告是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系。

12．本报告提出的评估结果是在委托人及被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托人和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托人和被评估单位负责并承担相应的责任。

13．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益的市场价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

14．本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

十二、资产评估报告使用限制

1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围和目的使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.未经本评估机构书面同意，委托人和被评估单位不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本评估机构不承担任何法律责任。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为2019年4月18日。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

资产评估师：任利民

资产评估师：袁义伟

二〇一九年四月十八日

广州东凌国际投资股份有限公司

董事会关于2017年度无法表示意见审计

报告涉及事项重大影响消除的专项说明

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）于2018年4月26日对广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（勤信审字【2018】第1017号），根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会现就2017年度审计报告中无法表示意见涉及事项重大影响消除说明如下：

一、2017年度无法表示意见的审计报告内容

中勤万信于2018年4月26日对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（勤信审字【2018】第1017号）的理由和依据如下：

2017年度，上市公司对子公司中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）下属中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权计提减值准备259,262.52万元人民币，系基于公司聘请评估机构对该矿产经营权的估值作出的判断，估值报告结果为“矿业经营权指示价值”，同时，估值报告对估算时假定和受制条件提示“并无对客户提供的扩产计划可行性进行分析研究，也未与中农国际现在的营运管理层就东凌国际提供的扩产计划及财务预测进行过任何讨论”。中勤万信无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测的恰当性，亦无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断上市公司上述无形资产采矿权减值计提的合理性。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第十条的规定：如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。中勤万信依据中国注册会计师审计准则对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

二、2017年度无法表示意见事项影响消除情况

公司管理层在积极配合中勤万信专项审核工作基础上，重新梳理勤信审字【2018】第1017号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，着重解决老挝钾盐项目建设中存在的重大问题，并与主要股东方共同积极处理关于中农国际重组中的法律纠纷、老挝钾盐项目的扩建规模和建设资金方案等问题。

同时，按照企业会计准则及相关规定，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述无法表示意见事项进行了重新评估和计量，并对公司相关报表科目和附注进行追溯调整。公司根据已执行的相关工作，于2019年4月22日对上述事项进行了会计差错更正。

1、关于采矿权价值调整的事项

针对计提采矿权计提减值准备的事项，公司采取具体措施如下：

（1）针对中农国际老挝钾盐项目扩建规模和建设资金等问题，努力做好相关方的沟通工作。

鉴于前期主要股东方、子公司中农国际就中农国际老挝钾盐项目扩建规模存在较大的分歧，影响中农国际老挝钾盐项目扩建规模的确认。为避免影响评估师、会计师对中农国际老挝钾盐项目有关事项工作的开展，公司与主要股东方、子公司中农国际就老挝钾盐项目扩建规模和建设资金方案进行了多次沟通。经公司管理层、主要股东方的共同努力下，在老挝钾盐项目扩建规模和建设资金等问题上达成了共识，并重新聘请评估机构对老挝钾盐项目开展评估工作，重新确认采矿权价值。

（2）利用评估机构工作

公司重新聘请了具有证券行业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农国际及下属中农钾肥的股权价值重新评估，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际采矿权价值为人民币2,785,334,985.97元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币705,583,830.83元。

（3）调整减值准备

根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额,相关报表科目及附注进行相应的调整。

（4）配合会计师进行复核

公司的会计师与评估师对评估方法、评估模型、评估数据进行了沟通。同时，公司向会计师提供了往年经营业绩情况、未来业绩预测等相关资料，配合会计师完成相关核查和审计工作。

经以上措施实施完毕，公司认为上述中农国际下属中农钾肥采矿权计提减值准备的影响已经消除。

三、董事会意见

公司董事会认为：经过对子公司中农国际下属中农钾肥采矿权重新评估，根据评估结果调整采矿权计提减值准备并对公司相关报表科目及附注进行追溯调整，更加客观地反映了公司资产状况和财务成果，2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

特此说明。

广州东凌国际投资股份有限公司董事会

2019年4月22日

广州东凌国际投资股份有限公司独立董事

关于2017年度无法表示意见审计报告

涉及事项重大影响消除的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，对公司2017度年无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表独立意见如下：

独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：

基于企业会计准则及相关规定，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证意见，公司此前披露的2017度年无法表示意见审计报告涉及事项影响已经消除。

作为东凌国际独立董事，我们认为在注册会计师已经完成的专项说明的前提下，本次消除影响基本事项并不违反有关法律法规及规范性文件的相关规定。同时，鉴于公司与东凌实业、中农集团等十家交易对手方关于重大资产重组纠纷尚未妥善解决，且老挝钾盐项目的生产规模及扩建情况未达重组预期，我们作为公司的独立董事，将持续关注重组纠纷、老挝钾盐项目扩建资金的落实和扩建情况，督促公司管理层在今后的工作中，严格按照公司法的有关规定和要求，加强公司治理，在公司董事会的领导下，务实细致工作，尽快解决落实有关问题，切实提高提高公司经营效益。

独立董事刘国常认为：

公司基于企业会计准则及相关规定，并结合公司业务的实际情况，重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证意见，公司认为此前披露的2017度年无法表示意见审计报告涉及事项影响已经消除。

作为东凌国际的独立董事，基于本人对消除2017年无法表示审计意见相关工作（包括资产评估工作等）的了解，由于缺乏具有充分说服力的证据，本人无法确认本次消除影响事项是否符合有关法律法规及规范性文件的相关规定，也无法确认注册会计师的专项说明是否可以接受。

独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦

2019年4月22日

广州东凌国际投资股份有限公司独立董事

关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，对公司2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的事项发表独立意见如下：

独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：

为消除非标影响，公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。

本次资产减值调整暨前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。本次减值调整暨前期会计差错更正有利于更加客观反映公司资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次资产减值调整暨前期会计差错更正审议程序不违反有关法律法规和相关制度的要求。

作为东凌国际独立董事，我们同意本次资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的事项。我们要求公司日后应加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。

同时，鉴于公司与东凌实业、中农集团等十家交易对手方关于重大资产重组纠纷尚未妥善解决，且老挝钾盐项目的生产规模及扩建情况未达重组预期，我们作为公司的独立董事，将持续关注重组纠纷、老挝钾盐项目扩建资金的落实和扩建情况，督促公司管理层尽快解决落实有关问题，专注提高公司经营效益。

独立董事刘国常认为：

为消除非标影响，公司聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计并出具了审计报告。

公司认为本次资产减值调整暨前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求。本次减值调整暨前期会计差错更正有利于更加客观反映公司资产状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次资产减值调整暨前期会计差错更正审议程序不违反有关法律法规和相关制度的要求。

作为东凌国际独立董事，基于本人对相关工作（包括资产评估工作等）的了解，由于缺乏具有充分说服力的证据，本人无法确认本次资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项是否符合相关要求。

独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦

2019年4月22日