广东天安新材料股份有限公司
公司代码：603725 公司简称：天安新材
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019年4月23日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过公司2018年度利润分配预案，公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金股利17,601,600.00元（含税），共计转增股本58,672,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为205,352,000股。上述利润分配预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司的主要业务
公司是专业从事高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售的高新技术企业，主营产品有家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革。公司采用PVC、PP、TPO等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合美观、环保要求的饰面材料，形成了从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。
凭借持续的技术研发、客户开拓、跟踪与服务能力，公司实现了从传统产品逐步向更具核心竞争优势的环保新材料产品的成功升级。报告期内，公司的主要产品为家居装饰饰面材料和汽车内饰饰面材料，通过多年的市场深耕，与国内多家定制家居龙头企业结成紧密合作关系，与国内外整车厂商建立起了产品开发和配套供应关系，公司逐步成为家居装饰饰面材料与汽车内饰饰面材料领域领先的民族品牌企业。
公司秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将环保概念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入家装领域，践行十九大“为人民创造美好生活”的奋斗目标。2018年6月，公司设立控股子公司天安集成，旨在通过整合房产开发商、设计公司、装修公司、专业经销商资源，以环保材料为基础，结合艺术设计与互联网科技技术，着力打造降本提效、快速交付的现代化综合服务整装平台，为消费者提供一站式全空间模块化整装解决方案，可应用的场景包括精装房、医院、酒店、办公、学校、专业连锁、旧城改造等。
2、公司的经营模式
（1）采购模式
公司的原辅材料由采购部负责集中统一采购。其中大宗原材料（大宗原材料主要包括聚氯乙烯（PVC）树脂粉和其他原辅材料主要包括增塑剂、表面处理剂、稳定剂等）因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的情况，结合市场价格走势、供应货源是否充足等因素进行分析后制定采购计划，交主管采购的副总批准后执行。其他原辅材料由各事业部下属生产部（以下简称“生产部”）人员根据订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。
（2）生产模式
由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。公司实行以销定产与计划生产相结合的生产模式，一方面公司根据客户订单安排生产，产品检验合格封装后交付客户；另一方面，为确保快速及时、保质保量供货，公司会根据市场的稳定需求，通过对客户的需求分析，采取谨慎的原则预先备货。
（3）销售模式
公司根据产品种类、行业用途设立了相应的事业部展开营销业务，并针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式。
3、行业情况
公司的主营产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革，因下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。
（1）家居装饰饰面材料
PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料，具有质量轻、隔热、防潮、阻燃等优于实木、三聚氰胺纸、聚脂漆面等材料的性能优势，同时，具有耐磨耐刮、耐候性较好、色泽鲜艳、极富装饰性的特点，被广泛用于室内家居装饰中。
随着居民可支配收入增加、城镇化进程加快，定制家具制造业和室内装饰行业呈现快速发展态势，一方面家具作为消费品获得了稳步增长，另一方面，人们对室内空间时尚个性化需求日益凸显，对室内空间健康环保要求的关注度不断提升，因此，高品质环保新型定制家居企业近年来获得了快速发展，而与定制化家居配套的适应性强的高分子复合饰面材料也随之获得了较快的发展。近年来，随着高分子合成树脂的共混改性、浸渍加工、压延、印刷、表面处理、包覆、真空吸塑等技术的快速发展和应用，生产技术水平和质量快速提升，对家居装饰饰面材料产业的发展产生了较大的推动作用。同时，随着饰面材料应用性能的不断改进，技术含量的不断提高，以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP、TPU等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装饰装修已成为行业大趋势，可用于精装房、医院、酒店、办公、学校、专业连锁企业、旧城改造等应用场景，这将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。
首先，随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求。消费者对装饰装修材料的绿色环保要求越来越高。近年来，发达国家或地区对涂料等装饰装修材料中的VOC含量相继作出了限制，欧盟、美国、日本等国家和地区已出台环保法规，对装饰材料的有害物质含量等环保指标均提出了明确要求。我国也陆续出台了十余项国家标准对室内装饰装修材料中挥发性有机化合物（VOC）、可溶性重金属等有害元素进行严格限量。随着人们对家居装饰的环保性能越来越重视以及国家相关规定的颁布实施，绿色环保和安全性将成为饰面材料行业未来发展的首要要求。
其次，现代消费者对时尚、新颖、个性的要求越来越高，室内装饰装修从最基本的实用性需求已过渡到包括个性化、时尚美观性在内的综合性需求，对家居装饰饰面材料也进一步提出了时尚性的要求。
第三，下游定制家具快速、高效的生产加工要求的提高。高分子复合饰面材料用于家具的包覆、吸塑，加工周期相对较短，产品质量稳定性较高，未来在定制板式家具以及室内整体装饰中的使用将会越来越多。
第四，装饰饰面材料企业与定制家具企业更加紧密的合作，以保证对市场和消费者的响应速度和产品质量、满足客户的个性化需求。
第五，标准化、模块化全空间装修将逐步取代刷漆扇灰、繁琐耗时、环保性较差的传统装修模式，随着模块化、干法施工环保快装模式的深入发展，高品质、高颜值、高效率、低成本的全空间装饰装修综合服务商将迎来巨大的发展空间。
（2）汽车内饰饰面材料
从国内汽车行业来看，近十余年来持续保持较为平稳的增长态势，虽2018年中国汽车销量出现下滑，但随着人们收入水平不断提高，城镇化进程推进，汽车消费仍属于“首次刚需消费”阶段，而且国内人均汽车保有量远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，长期来看，中国汽车市场的增长空间依旧很大。与家居装饰饰面材料相比，由于汽车内部空间狭窄，且为封闭空间，与消费者身体直接接触，因此，汽车内饰饰面材料的气味、VOC含量以及外观、手感要求更高；而且，由于汽车可能长时间受到阳光照射、高低温度差异大，使用环境恶劣，对饰面材料的耐温性、耐候性、阻燃性、耐磨性等性能要求也比较严格。基于行业发展和市场需求，总体而言，未来高分子复合内饰面料将朝着健康环保、品质提升、成本平衡及个性定制的趋势发展。
汽车生产供应体系普遍采取多级供应商的直销模式。高分子复合内饰面料生产企业一般属于二级供应商，产品直接销售给一级集成供应商，由该一级供应商集成后再销售给整车厂。目前日、德、美、韩等跨国汽车巨头占据了汽车消费市场的主要份额，由于其固有的供应体系格局，国内高分子复合汽车内饰面料产品市场也主要被与之相配套的跨国企业所占据，内资企业鲜有涉足。出于降低成本、提高汽车零部件国产化率的需求，上述高分子复合汽车内饰面料跨国企业纷纷在华设立生产基地，由于其产品性能、技术研发上具有的先发优势，国内自主汽车品牌也大多从上述跨国企业的国内生产基地采购内饰面料。
近年来，包括本公司在内的少数内资企业逐渐通过自身研发和技术积累打破了跨国企业对技术和市场的垄断，开始切入国内外各大型汽车生产商的汽车内饰面料供应体系，并逐渐站稳脚跟。由于内资企业产品性能与跨国企业相媲美，其性价比优势受到了市场的青睐，成长比较迅速。但总体而言，目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的民族品牌企业，拥有自主材料研发生产技术能力的数量并不多。
汽车内饰行业与整车制造业存在着密切的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车内饰行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征。同时，受汽车生产及销售高峰的影响，汽车内饰面料销售存在季节性特征。
（3）薄膜
我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。而且随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，将促使中国的塑料薄膜朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的高端复合膜方向发展。
（4）人造革
人造革应用非常广泛，随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入95,528.21万元，同比下降0.99%，归属于上市公司股东的净利润4,899.60万元，同比下降11.42%， 2018年，归属于上市公司股东的净资产81,556.99万元，同比上升4.00%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读，对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在资产负债表中，将 “应收票据”和“应收账款”重分类至新增的“应收票据和应收账款”中；将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”中；将“固定资产清理”重分类至“固定资产”中；将“工程物资”重分类至“在建工程”中；将“应付票据”和“应付账款”重分类至新增的“应付票据和应付账款”中；将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”中；将“专项应付款”重分类至“长期应付款”中；在利润表中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来。在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
①对合并资产负债表及合并利润表的影响列示如下：
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②对合并现金流量表的影响列示如下：
本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从“收到其他与投资活动有关的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”，2017年度影响金额为4,235,000.00元。
③对母公司资产负债表及利润表的影响列示如下：
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④对母公司现金流量表的影响列示如下：
本公司将收到的与资产相关的政府补助款项从“收到其他与投资活动有关的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”，2017年度影响金额为4,235,000.00元。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2019-013
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2019年4月13日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2019年4月23日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2018年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）的生产经营和发展需要，公司及全资子公司安徽天安预计2019年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币182,706.40万元。公司及全资子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与全资子公司相互担保总额不超过45,256.40万元（包括已发生但尚未到期的担保金额）。
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种。公司及全资子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
本次公司及全资子公司相互提供担保事项，以公司、全资子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年预计与关联方发生日常关联交易金额为2,620.00万元，主要为向关联方采购原材料、购买商品与服务等。本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部2017年修订的新金融工具准则以及财政部2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对财务报表部分列报项目及会计政策相关内容进行调整，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神，以及《公司章程》的有关规定，制定《广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名吴启超先生、徐芳女士、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
16、审议通过了《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会提名徐坚先生、安林女士、蔡莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
17、审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理范围的议案》
为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，公司拟对使用自有资金现金管理范围进行调整，将自有资金现金管理范围由原“用于购买低风险短期理财产品。”调整为“用于购买短期中低风险或稳健型理财产品”。使用自有资金进行现金管理额度不变，在额度范围内资金可以滚动使用，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于调整使用闲置自有资金进行现金管理范围的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
18、审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
如《公司2018年度利润分配预案》经2018年年度股东大会审议通过，公司实施本次利润分配及转增股本后，公司股本将增至205,352,000股。鉴于上述变动，公司董事会拟在 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案经2018 年年度股东大会审议通过后，对公司章程相应条款进行修订，同时，根据《公司法》（2018年10月修订）、《公司治理准则》（2018年修订）的相关规定，对《公司章程》中的相关条款进行了修订，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更和公司章程修改等工商变更手续。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司章程》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
为完善公司的治理结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，对《股东大会议事规则》做了相应修订。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》
为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 和 《公司章程》等法律、法规和规章，结合公司实际情况，制定了《子公司管理制度》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司子公司管理制度》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
21、审议通过了《关于制定〈内部控制缺陷认定标准〉的议案》
为完善公司内部控制制度，健全内部控制评价标准，确保内部控制评价工作有效开展，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，结合公司规模、行业特点、风险水平等因素，制定了《内部控制缺陷认定标准》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司内部控制缺陷认定标准》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
22、审议通过了《2019年第一季度报告》
根据公司2019年第一季度的经营管理和公司治理情况，编制了公司2019年第一季度报告，相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年第一季度报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
23、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
公司根据募集资金投资项目实际情况拟将募投项目“环保装饰材料建设项目” 和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间均延期至2020年上半年。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、报备文件
1、公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议的事前认可意见
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
4、广东天安新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告
5、广东天安新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）
6、广东天安新材料股份有限公司章程
7、广东天安新材料股份有限公司股东大会议事规则
8、广东天安新材料股份有限公司子公司管理制度
9、广东天安新材料股份有限公司内部控制缺陷认定标准
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2019-014
广东天安新材料股份有限公司
关于第二届监事会第十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事均出席本次会议
● 本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于2019年4月13日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2019年4月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
经审核，监事会认为，公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度公司内部控制评价报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
6、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的实际运营情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司及全资子公司2019年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
监事会认为，公司与全资子公司之间的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
经审核，公司预计与关联方发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
同意提名黎华强先生、王东勇先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。上述监事候选人经公司2018年年度股东大会选举后与职工代表监事共同组成公司第三届监事会，自股东大会选举之日起任期三年。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
11、审议通过了《关于调整监事会监事津贴的议案》
同意对公司监事发放津贴每人每年1.3万元（含税）。在公司担任其他职务的监事另外按其岗位工资领取相应薪酬。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《2019年第一季度报告》
监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2019年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年第一季度报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为：公司将募投项目“环保装饰材料建设项目”和“研发中心建设项目”进行延期符合项目实际实施情况。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2018年年度股东大会审议。
三、报备文件
1、公司第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司监事会
2019年4月24日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2019-015
广东天安新材料股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
● 本分配预案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议
一、公司2018年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度报表中归属于上市公司股东的净利润为48,995,985.84元。按规定提取法定盈余公积加上年初未分配利润，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为220,314,830.54元。
拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计派发现金股利17,601,600.00元（含税），共计转增股本58,672,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为205,352,000股。
(下转134版)
