亿利洁能股份有限公司
关于“14亿利02”公司债券回售实施结果的公告

股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 编号：2019-041

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于“14亿利02”公司债券回售实施结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售代码：100940

● 回售简称： 亿利回售

● 回售价格：人民币100元/张

● 回售申报期：2019年3月29日至2019年4月3日

● 回售申报有效数量：376,999手（一手为10张）

● 回售金额：376,999,000元（不含利息）

● 回售资金发放日：2019年4月26日

根据亿利洁能股份有限公司(以下简称“公司”)的《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司于2019年3月22日披露了《亿利洁能关于“14亿利02”公司债回售实施办法的公告》（2019-019）及《亿利洁能关于“14亿利02”票面利率上调的提示性公告》（2019-020），于2019年3月25日和 2019年3月27日分别披露了《亿利洁能关于“14亿利02”公司债回售的第一次提示性公告》（2019-021）和《亿利洁能关于“14亿利02”公司债回售的第二次提示性公告》（2019-022）。于2019年3月28日披露了《亿利洁能关于“14亿利02”票面利率上调的公告》（2019-023）。投资者可在回售申报期选择将持有的“14亿利02”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元/张，“14亿利02”的回售申报期为2019年3月29日至2019年4月3日。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“14亿利02”债券的回售申报的统计，本息回售申报有效数量为376,999手（1手为10张），故在2019年4月26日回售资金发放日需发放回售金额为376,999,000元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“14亿利02”在上海证券交易所上市并交易的数量如下：

单位：手

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特此公告。

亿利洁能股份有限公司

2019年4月24日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-042

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告

事后审核问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0496号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》具体内容公告如下：

“亿利洁能股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营、财务会计、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司的经营情况

2018 年，公司实现营业收入173.71 亿元，同比仅增长3.67%，归属于上市公司股东的净利润为7.71 亿元，扣除非经常性损益的净利润为5.77 亿元，同比增幅分别为46.80%和32.52%，与2016年和2017年相比增速明显放缓。请结合公司业务板块的经营情况补充披露下列事项。

1.年报显示，公司循环经济业务中，以煤炭的高效清洁利用为切入点，积极打造以氯碱、聚酯产业为核心的一体化循环经济产业链，延伸供应链服务业务。2018 年，公司主要产品PVC、烧碱、乙二醇等价格均呈现不同程度的上涨，公司的主要产品的产能利用情况基本均在90%以上，个别产品的产能利用率超过110%。但公司的营业收入增幅仅为3.67%，整体毛利率仅增长2.05 个百分点。补充披露：（1）结合上下游供需和行业发展态势，产品售价和销量变化等，分产品具体分析公司收入和毛利率水平变化的合理性；（2）与同行业可比上市公司进行比较，分析公司各产品的毛利率水平及变动情况是否与行业一致，如存在较大偏差的，解释具体原因。

2. 根据年报，公司报告期内供应链物流业务营业收入为79.30亿元，占公司营业总收入的45.65%，该业务的毛利率水平仅为1.45%。补充披露：（1）该业务最近五年的收入占比和毛利情况，并结合公司供应链物流业务的盈利模式，结算方式，信用政策、定价模式等，说明公司供应链物流业务的具体会计处理及相关依据；（2）结合该业务对公司的资金需求、存货风险等，分析公司在毛利率水平较低且流动性压力较大的情况下，重点开展该项业务的主要考虑和合理性。

3.年报显示，报告期内，公司销售费用和研发费用同比增幅分别为20.37%和122.03%。具体来看，销售费用的增长主要是产品运费的增加。同时，公司研发支出的资本化率达到31.85%，2017 年公司没有进行研发费用的资本化。补充披露：（1）在公司营业收入变动不大的情况下，运输费用大幅增长的合理性；（2）研发支出的具体投向和大幅增加原因，研发费用资本化率大幅提高的原因，并结合会计准则的规定说明其合法合规性。

二、公司资产与关联收购

近年来，公司频繁进行关联方资产收购，导致公司资产规模不断扩大。请结合公司资产和关联收购的有关情况，补充披露下列事项。

4.年报显示，报告期末，公司账面固定资产账面价值为133.21亿元，包括机器设备76.36 亿元，光伏资产11.41 亿元，房屋及建筑物39.55 亿元等，公司未计提固定资产减值准备。2018 年，公司实现营业收入173.71 亿元，其中供应链物流业务实现收入79.30 亿元，煤炭运销业务收入8.15 亿元，光伏类发电收入2.57 亿元，其他业务收入合计83.69 亿元。补充披露：（1）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；（2）结合不同产品对应固定资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明上述固定资产的取得对价、投资总额、建设周期、收购对象及其关联关系，是否存在相关业绩承诺安排及实现情况等；（3）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（4）报告期内，公司甲醇资产的产能利用率仅为23.15%，该资产系公司报告期内同一控制下合并的新杭能源的主要资产，说明公司甲醇资产利用率较低的原因和合理性；（5）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

5.截至2018 年末，公司融资租入的固定资产原值达到64.20 亿元，期末余额为50.78 亿元，比2017 年末大幅增加了157.63%。数据显示，公司近三年融资租入固定资产不断增加，2018 年末较2016年末增幅近500%，公司同期营业收入的增幅仅为57.09%。补充披露：（1）详细列示报告期末公司融资租入固定资产的具体情况，包括但不限于融资租入固定资产所属业务板块及对应产品、融资租入资产对应的用途及产能、收益情况、融资租赁的对价和对象及其关联关系、融资租赁期限及租金的变动情况等；（2）结合公司各产品收入的变动情况，分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性；（3）在公司流动性偏紧，整体毛利水平变化不大的情况下，公司大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性；（4）就公司大幅增加融资租赁规模，充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险。

6.年报显示，公司期末无形资产账面价值合计24.94 亿元，其中包括采矿权14.44 亿元、水权及其他0.84 亿元、特许经营权2.41亿元。审计报告显示，公司无形资产中包括对宏斌煤矿的采矿权4亿元，在建工程中包括该煤矿工程4.66 亿元。公司于2015 年开始对该煤矿资产进行投资建设，当年新增在建工程4.25 亿元，达到该工程预算的90%。此后该项工程投入缓慢，2016 年和2017 年的新增投入规模分别为0.39 亿元和0.02 亿元。2018 年，公司对该项工程的投入仅为54.44 万元，目前工程累计投入占预算的比例达到99.16%。补充披露：（1）具体列示相关采矿权对应的矿产情况，包括矿产的品种、资源量和可采量，取得方式、对价、收购对象及其关联关系、历年的产销及毛利情况等；（2）宏斌煤矿工程在报告期内进展缓慢，具体说明宏斌煤矿目前的建设状态，预计完工和投产时间，公司该项工程一直未予转固的具体原因，自查并明确是否存在延迟转固情形；（3）请结合公司采矿权资产的运营情况、相关工程的进展和公司减值测试的过程等，补充披露公司未对相关资产计提减值准备的合理性；（4）无形资产中水权及其他、特许经营权包含的具体资产、取得方式和成本等，并结合会计准则的规定说明公司将相关资产确认为无形资产的合规性。

7.报告期内，公司向控股股东及其关联方收购新杭能源75.19%股权、亿鼎生态60%股权和天津保理100%股权，合计对价为17.34亿元。最近十年，公司频繁多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产，导致公司固定资产规模激增。相关资产大部分为周期性行业，收购后还需上市公司投入大量营运资金和建设资金。补充披露：（1）报告期内上述关联资产收购对价的支付情况，及相关资产合并后的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；（2）公司在流动性明显压力较大的情况下，大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性；（3）公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现，包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况，公司后续的资金投入等，并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致；（4）结合公司的战略布局和规划，大股东的资金情况，说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性。

8.根据年报，报告期内，公司发生关联方非经营性资金占用12.74 亿元，主要为合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用，截至报告期末已全部收回。同时，年报显示，截至报告期末，公司账面关联方应收项目（应收账款、预付款项、其他流动资产和其他非流动资产）合计2.56 亿元。补充披露：（1）补充列示上述关联方应收款项的账龄分布情况、坏账计提、形成原因、交易背景等，说明是否存在关联方长期占用资金的情况；（2）核实并说明除前述合并亿鼎公司和新杭公司前发生的非经营资金占用外，公司是否存在其他关联方非经营性资金占用的情形。

三、公司的资金情况及相关风险

报告期末，公司账面货币资金为104.03 亿元，其中，受限货币资金为25.74 亿元，募集资金专户余额为24.25 亿元，自由支配货币资金54.04 亿元。同时，公司账面付息债务（长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）合计80.33 亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款71.08 亿元，其他应付款10.57 亿元，长期应付款21.80 亿元。请结合公司的资金使用情况补充披露以下事项。

9.2018 年，公司确认财务费用8.02 亿元，超过公司本年实现的归属于母公司净利润7.71 亿元。其中，利息支出4.73 亿元，承兑汇票贴息2.29 亿元，未确认的融资费用2.14 亿元。补充披露：（1）公司财务费用对公司经营业绩影响重大，说明公司在存在大规模债务且负担高额融资成本的同时，保有巨额货币资金的合理性和必要性；（3）说明公司现有资金后续具体用途，是否存在潜在资金限制性安排。

10.报告期内，公司确认利息收入1.25 亿元，占公司期末账面货币资金（104.03 亿元）的1.20%。补充披露：（1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司货币资金的存放情况和利率水平，并明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况。如是，说明具体情况，包括利率水平、存放期限、实际使用情况等，并说明是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

11.截至报告期末，公司资产负债率为52.35%，比2017年度有所提高。公司流动比率和速动比率分别为1.01和0.97，比2017年明显下降。上述财务指标反映了公司债务压力的进一步增加。请公司结合公司的资金情况和2019年度的具体偿债安排等，充分提示公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险。

12.年报显示，报告期内，公司收到和支付其他经营性现金中，资金往来款分别达到31.95 亿元和8.85 亿元，同比均出现大幅增长。请核实相关往来款的性质和形成原因，其中关联方往来款项的占比情况，自查是否存在无实际经营业务的往来款项。如有，请说明具体情况。

13.报告期内，支付取得子公司及其他营业单位支付的现金净额18.49 亿元，支付融资租赁款17.19 亿元，同比显著增长。请公司结合上述款项的形成原因，支付的具体对象及是否存在关联关系，公司经营业务的开展情况和资产需求的匹配性等，说明公司在流动性压力较大的情况下，进行大额现金收购和融资租赁的合理性。

14.年报显示，公司期末其他非流动资产达12.15 亿元，其中，预付煤炭资源款3.06 亿元，预付工程款和设备款4.87 亿元。请补充披露：（1）上述大额预付款项的形成原因、交易事项，预付对象及关联关系，预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间；（2）公司在流动性压力较大的情况下，进行大额预付的原因和合理性。

15.报告期内，公司下属子公司张家口亿盛洁能热力有限公司及孙公司亿利洁能科技（武威）有限公司分别与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司和鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司签订《工程施工承包合同》，并使用募集资金合计预付工程款3.6亿元。2019 年1月，公司与相关方解除了有关合同，相关预付款项及利息于2019年3月退还至公司募集资金专户。华林证券股份有限公司对公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》指出，除上述事项外，未发现公司2018 年度募集资金使用及披露中存在重大违反相关法律法规的情形。补充披露：（1）保荐机构明确上述事项的是否属于公司违规使用募集资金的情形，并说明具体原因；（2）公司董事会进一步说明有关情况的发生原因，是否存在将相关资金变相转移给大股东或管理方的情形，公司已经采取的补救措施和问责情况等。

16.根据年报，公司转型以来，持续推进高效清洁能源生产项目实施。同时，以产业并购基金、合资、参股等多种形式推进优质高效清洁热力项目和节能环保类项目的投资并购，投资、重组具备发展潜力和市场前景的清洁能源项目。截至2019年3月，公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、甘肃、浙江、安徽、河南、贵州等多个省区的市场布局。补充披露：（1）上述项目的具体情况，公司实际的投资总额、形成的相关资产等，及对应的运营和收益情况等；（2）公司在该项业务中的杠杆融资情况，包括但不限于，融资规模、成本、期限等，并明确是否存在表外融资的情形。

四、其他事项

17.报告期内，公司受托管理大股东及其关联方下属的亿利燃气83.14%股权、库布其水务49%股权、生态科技67.02%股权等相关资产，确认托管收益合计为4247.71 亿元。根据约定，托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利资源、亿利控股和中能亿利收取托管费用，即按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用，按标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成，固定托管费及业绩提成每半年收取一次。同时，公司披露2019年将继续受托管理相关主要股权。补充披露：（1）截至目前，公司2018 年托管收益的实际收款情况；（2）结合相关协议安排和实际托管情况，说明公司对上述资产是否具备实际控制能力，是否导致公司合并范围的变化；（3）公司受托管理相关股权资产，是否存在垫付、代付成本费用等情况，是否存在向受托管理标的公司提供各种形式资金支持的情况；（4）结合被托管公司的资产和业绩情况，说明公司确认托管收益的依据，并说明在协议存在保底托管收益的情况下，公司对个别托管资产确认托管收益为负数的原因和合理性。

18.年报显示，截至报告期末，公司应收票据期末余额为1.54亿元，同比下降58.38%。公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据达48.96 亿元，公司已对其全额终止确认。同时，公司应付票据相应大幅增加95.85%，达到46 亿元。请结合公司票据业务的开展情况补充披露：（1）公司应收应付票据前五大对象及其关联关系、对应金额；（2）公司终止确认的已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，和公司进行票据贴现后资金的实际用途；（3）公司应付票据同比大幅增加，其中包括商业承兑10 亿元和银行承兑汇票36 亿元。说明上述应付票据的形成背景和交易事项，明确公司是否存在通过票据进行融资的情况。如是，请说明具体情况、相关成本及其合法合规性。

19. 公司自2016 年开始持续向关联方亿鼎生态经营租入热电组资产，为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱盐水、电等均由公司热电分公司提供。该资产账面原值为16.74 亿元，于2015 年10 月投产，包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置等。根据公司前期信息披露，公司2016 年向亿鼎生态的租赁费用为2.59 亿元。2017 年9 月，亿鼎生态将上述资产组转让给同受公司控股股东控制的上海亿鼎，公司租赁费用变更为1.84 亿元。2018年和2019年，公司继续向上海亿鼎租赁上述资产，租赁费用不变。补充披露：（1）结合前期信息披露和公司合并范围变动的情况，说明上述资产组自2016 年以来的运营情况，为公司实际带来的收益情况，是否与前期信息披露一致；（2）公司确定相关租赁费用的确定依据，及前期租赁费用变动的具体原因；（3）结合会计准则的规定，和公司租赁上述资产的实际情况和预计年限等，说明公司将上述租赁确认为经营性租赁的合规性。

20.请公司年审会计师就上述问题1-19逐一发表意见。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2019年4月23日披露本问询函，并于2019年5月7日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

根据上述问询函要求，公司正组织相关各方积极准备答复工作，并将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2019年4月24日