顺丰控股股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王卫、主管会计工作负责人伍玮婷及会计机构负责人(会计主管人员)王丽秀声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内重要事项及其进展已经在临时公告中披露，详见以下披露索引：

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2019年1月31日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购的资金总额不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元，回购价格不超过人民币45元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司于2019年2月23日披露了《回购报告书》（公告编号：2019-026）。

2019年3月25日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量696,800股，占公司总股本的0.0158%，最高成交价为35.01元/股，最低成交价为34.48元/股，成交总金额为24,292,060.98元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2019年3月26日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-052）。

截至2019年3月29日，公司累计回购股份数量6,221,331股，占公司总股本0.1408%，最高成交价为36.79元/股，最低成交价为34.48元/股，成交总金额为 221,108,280.60元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2019年4月3日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-054）。

截至2019年4月8日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量11,010,729股，占公司总股本的0.2492%，最高成交价为37.34元/股，最低成交价为34.48元/股，成交总金额为3.95亿元（不含交易费用）。本次股份回购已实施完毕。具体内容详见公司于2019年4月9日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-056）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用√ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用√ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用√ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-064

顺丰控股股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月18日通过电子邮件发出会议通知，2019年4月23日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名，其中董事张懿宸、刘澄伟、杜浩洋、罗世礼、周忠惠以通讯方式参与表决。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

《公司2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-066）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司董事会风险管理委员会议事规则》

《公司董事会风险管理委员会议事规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第四届董事会风险管理委员会委员的议案》

公司董事会同意选举王卫、叶迪奇、周忠惠为公司第四届董事会风险管理委员会委员，其中王卫为主任委员。

董事会风险管理委员会任期与公司董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去委员的资格。

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司董事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

五、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币650,000万元（含650,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（P0 + A×k） ÷ （1 + k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0 + A×k） ÷ （1 + n + k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0–D + A×k） ÷ （1 + n + k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金、利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过650,000万元（含650,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二十一）本次决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

《公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》

《公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-068）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

《公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行可转债有关的事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、分配发行规模、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、具体赎回时间及赎回价格、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行可转债及股份上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；

3、制定、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次发行可转债过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金规模及投向范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据需要及监管机关的相关规定开具募集资金专用账户；

5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；

6、根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平；

7、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

9、在相关法律法规及监管部门对可转债填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、办理本次发行可转债的其他相关事宜。

除第4项、第5项、第10项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

董事会有权在本议案授权事项范围内，授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体办理相关事宜。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

十三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2019年5月9日召开2019年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-069）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十四日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-065

顺丰控股股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议，于2019年4月18日通过电子邮件发出会议通知，2019年4月23日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》

公司监事会经核查认为：《公司2019年第一季度报告》全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2019年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2019年第一季度报告》正文具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告（公告编号：2019-066）。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

三、会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币650,000万元（含650,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（P0 + A×k） ÷ （1 + k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0 + A×k） ÷ （1 + n + k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0–D + A×k） ÷ （1 + n + k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金、利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集可转换公司债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过650,000万元（含650,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二十一）本次决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《公司公开发行可转换公司债券预案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》

《公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》

《公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-068）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

《公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一九年四月二十四日

证券简称：顺丰控股 证券代码：002352 公告编号：2019-067

顺丰控股股份有限公司关于

最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚情况的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十四日

股票简称：顺丰控股 股票代码：002352 公告编号：2019-068

顺丰控股股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期

回报措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行预计于2019年8月底完成，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年11月30日全部转股和截至2020年11月30日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额65.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算；

6、根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为35.93元/股（该价格为公司第四届董事会第二十一次会议召开日，即2019年4月23日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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(下转156版)

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-066

2019年第一季度报告