湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告

（下转167版）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-7号

湖北国创高新材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2019年4月22日在国创集团办公楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年4月11日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》；

《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。

公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。上述三位独立董事的述职报告于2019年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

公司2018年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了众环审字（2019）011962标准无保留意见的审计报告。

报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入457,193.31万元，较上年同期增长77.66%；实现利润总额34,964.71万元，较上年同期增长429.29% ；实现净利润31,215.30万元，较上年同期增长566.61%，其中归属于母公司所有者的净利润31,210.10万元。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019） 011962号公司2018年度审计报告，公司实现归属于母公司所有者的净利润为31,210.1万元，截至2018年12月31日可供分配的利润为48,842.53万元。

为了保证公司2019年度生产经营需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润48,842.53万元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》（公告编号：2019-9）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》；

本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月24日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

公司（含全资或控股子公司）预计2019年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-11）

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》；

为实现公司2019年经营目标，公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年开展商品期货套期保值业务的议案》；

董事会同意公司2019年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2019全年度。并授权公司期货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-12）

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》；

同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向浦发银行深圳分行申请人民币10,000 万元的综合授信提供担保，担保期限为2年，主要用于大数云房流动资金贷款。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》（公告编号：2019-13）

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》；

本议案具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-14）

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；

2、关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见；

3、关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-8号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第三十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议的会议通知于2019年4月11日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2019年4月22日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；

具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》；

公司2018年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了众环审字（2019）011962标准无保留意见的审计报告。

报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入457,193.31万元，较上年同期增长77.66%；实现利润总额34,964.71万元，较上年同期增长429.29% ；实现净利润31,215.30万元，较上年同期增长566.61%，其中归属于母公司所有者的净利润31,210.10万元。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

经核查，监事会认为：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会同意由董事会提交股东大会审议《2018年年度报告及其摘要》。

公司《2018年年度报告全文》及摘要刊登在2019年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月24日的《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

公司（含全资或控股子公司）预计2019年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 因此，监事会同意上述关联交易事项。

本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-11）

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》；

经审核，监事会同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向浦发银行深圳分行申请人民币10,000 万元的综合授信提供担保，担保期限为2年，主要用于大数云房流动资金贷款。

本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》（公告编号：2019-13）

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2018年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的审计费用。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。

本议案具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-14）

公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项进行专项审核，并出具了专项审核报告，内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

三、备查文件

公司第五届监事会第三十三次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

2019年4月22日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-9号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）

一、募集资金基本情况

根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”） 2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，本次非公开发行股票的发行数量为不超过226,012,433股。本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2017年9月25日向特定投资者非公开发行A股普通股股票 226,012,433 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 8.04 元，股款以人民币现金缴足。截至2017年9月25日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,817,140,000.00 元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币24,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,793,140,000.00元，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币1,793,140,000.00 元（以下简称“募集资金”）。

截至2017年9月25日，上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）010127号验资报告。

截至2018年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币527,258.27元。截至2018年12月31日，共使用募集资金人民币1,752,747,705.68元，其中支付交易对价1,607,400,000.00元，支付中介机构费用29,200,000.00元，置换2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用30,231,500.00元，置换2017年支付的中介机构服务费10,400,000.00元，2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用75,516,205.68元，尚未使用募集资金余额人民币64,919,552.59元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司第五届董事会第二十六 次会议审议通过，本公司在渤海银行武汉光谷支行账户、兴业银行武汉洪山支行账户设立2个募集资金存放专项账户。经本公司第五届董事会第二十八次会议决定全资子公司深圳云房网络科技有限公司(简称“深圳云房”) 兴业银行八卦岭支行开设1个募集资金专户。

截至2018 年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2017年9月26日与独立财务顾问中德证券有限责任公司、渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行武汉洪山支行、签订了《募集资金三方监管协议》，本公司下属全资子公司深圳云房网络科技有限公司于2017年12 月 14日与兴业银行深圳八卦岭支行和独立财务中德证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户注销后，本公司及深圳云房与开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

附件1

募集资金使用情况对照表

单位人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-11号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资或控股子公司）预计2019年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络（香港）代理有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

2019年4月22日，公司第五届董事会第三十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士、彭斌先生回避了表决。本事项需提交股东大会审议。

2、2019年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所：武汉市东西湖区径河街道十字东街7号

法定代表人：聂君超

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售；水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程（不含地面卫星接收发射装置）、输变电工程的施工；建筑劳务分包；起重设备安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2018年12月31日，总资产14,378.68万元，净资产9,854.97万元；2018年实现主营业务收入21,928.12万元，净利润34.6万元（未经审计）。

（2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号

法定代表人：高庆寿

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理。

截至2018年12月31日，总资产235,221.82万元，净资产66,388.55万元；2018年实现主营业务收入20,800.04万元，净利润-563.14万元（未经审计）。

（3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康）

住 所：东湖生态旅游风景区青王路小黄山特8号

法定代表人：尹华锋

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2018年12月31日，总资产8,085.89万元，净资产1,302.28万元；2018年实现主营业务收入3,340.88万元，净利润3.33万元（未经审计）。

（4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心

法定代表人：周银娥

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售；路用建筑材料、机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）

截至2018年12月31日，总资产4,578.39万元，净资产337.40万元；2018年实现主营业务收入353.21万元，净利润-51.93万元（未经审计）。

（5）深圳市万通融资担保有限公司（以下简称“万通融资”）

住 所：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702

法定代表人：邹雷

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：自有物业租赁；物业管理。为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截至2018年12月31日，总资产13,917.81万元，净资产11,855.76万元；2018年实现主营业务收入7,155.90万元，净利润875.33万元（未经审计）。

（6）云房网络（香港）代理有限公司

住 所：香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室

法定代表人： 陈坤兴

注册资本： 港币1万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：主要经营房地产代理及提供按揭转介服务。

截至2018年12月31日，总资产11,127.02万元，净资产-28,419.47万元；2018年实现主营业务收入12,941.59万元，净利润-6,499.26万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。

（3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

（5）万通融资是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与万通融资的交易构成关联交易。

（6）云房网络（香港）代理有限公司是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司，因此，本公司与云房网络的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

五、关联交易协议的签署情况

按照公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、独立董事意见

公司根据目前生产经营发展状况，预计2019年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过35,995万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过26,500万元，向关联人采购商品总额不超过200万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元，向关联人支付按揭手续费不超过2,000万元，向关联人取得按揭转介收入不超过1,000万元，向关联人收取商标使用费不超过55万元。

上述关联交易预计事项是公司根据2019年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。

因此我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十九次会议决议

2、公司第五届监事会第三十三次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一九年四月二十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2019-12号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值目的和必要性

石油沥青是公司的主要生产原材料，近年其价格持续波动，为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定在期货市场进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

二、套期保值的品种

公司的期货套期保值业务，只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

公司2019年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4,000万元人民币。如拟投入资金有必要超过人民币4,000万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。

公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

四、公司开展石油沥青期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、套期保值业务的可行性分析

公司进行石油沥青期货套期保值业务，是以规避经营中原材料价格波动所带来的市场风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，因行业的特殊性，公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长，原材料中远期价格变化较大，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。总体来看，公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

六、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

七、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司第四届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。

6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

八、授权事项

授权公司期货领导小组按照《湖北国创高新材料股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

九、备查文件

公司第五届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一九年四月二十二日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-13号

湖北国创高新材料股份有限公司关于

全资子公司为其子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足孙公司的日常经营和业务发展资金需要，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司（以下简称“大数云房”）向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保，担保期限为2年，主要用于大数云房流动资金贷款。

上述担保事项已经公司2019年4月22日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次担保事项将提交公司2018年度股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

深圳市大数云房网络科技有限公司

（1）基本情况：

成立日期：2013年12月02日

法定代表人：钟岩

注册资本：1,000万人民币

注册地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼602室

经营范围：计算机软件及相关网络技术的开发及销售；提供计算机系统的安装、维护及技术咨询；商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询(不含限制项目)；房地产经纪；投资策划；在网上从事商贸活动；数据库服务；数据库管理；市场营销策划、文化活动策划、房产代理策划、会议展览服务、物业托管、物业租赁、物业代理。

（2）大数云房为深圳云房的全资子公司，深圳云房持有其100%股权。

（3）截至2018年12月31日，大数云房总资产618,464,944.43元，净资产143,213,462.17元，资产负债率77%；2018年实现主营业务收入1,387,994,634.89元，净利润-15,135,351.01元。（未经审计）

三、对外担保的主要内容

大数云房拟向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信。本公司全资子公司深圳云房为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：深圳市云房网络科技有限公司

被担保方：深圳市大数云房网络科技有限公司

债权人：浦发银行深圳分行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是大数云房与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足孙公司正常生产经营的需要，有利于孙公司筹措资金，推进经营业务的开展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全资子公司对外担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司全资子公司为其子公司提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，有利于促进公司孙公司业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项，并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保总额为62,500万元人民币（含本次担保），占公司2018年度经审计净资产的比例为12.25%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股孙公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

第五届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一九年四月二十二日