湖北国创高新材料股份有限公司
关于重大资产重组标的资产2018年度
利润承诺实现情况专项说明的公告

（上接166版）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-14号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于重大资产重组标的资产2018年度

利润承诺实现情况专项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）标的资产深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”或“标的资产”）2018年度利润承诺实现情况为：计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。实现数与承诺数的对比完成率为100.27%。

公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。具体情况如下：

一、重大资产重组事项的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号）核准，公司向深圳市大田投资有限公司发行72,175,687股股份、向拉萨市云房创富投资管理有限公司发行65,235,571股股份、向国创高科实业集团有限公司发行44,758,539股股份、向共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）发行12,098,233股股份、向深圳市开心同创投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市开心同富投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市前海鼎华投资有限公司发行6,242,688股股份、向五叶神投资有限公司发行4,994,198股股份、向深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）发行3,842,968股股份、向深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）发行2,791,370股股份购买相关资产，并非公开发行不超过226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年7月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2017]010096号）。截止2017年7月27日，国创高新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号缴纳的新增注册资本合计258,256,768元，各股东以股权出资合计258,256,768元。变更后的注册资本为人民币690,312,768元，股本为690,312,768元。

2017年9月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字[2017]010128号），经审验，公司采用非公开的方式，实际已发行股票226,012,433股，连同原经验证的实收资本（股本）人民币690,312,768元，公司非公开发行普通股后的实收资本为人民币916,325,201元。

二、标的资产的利润承诺及业绩补偿情况

根据《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），标的资产的利润承诺情况如下：

（一）业绩承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。

（二）补偿安排

在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《审计报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

在每个承诺年度，国创高新应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

具体补偿方式如下：

1、补偿的原则

在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润，补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额

对于补偿义务人应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

2、补偿顺序

（1）发生业绩补偿时，补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%））计算各自应当补偿之股份数，深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。

①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

②如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

③如国创高新在业绩承诺期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还国创高新，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（2）补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例（深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%）计算各自应当补偿现金数，并互相承担连带补偿责任。

（3）若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的，补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式，参照前述约定执行。

3、减值测试与另行补偿

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×发行价格＋现金补偿金额，则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格

该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。

4、超额业绩奖励

若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用），超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。

5、补偿的实施

上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内出具，计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。

若补偿义务人根据本协议约定需进行股份补偿的，则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的，则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

三、业绩承诺实现情况

（一）2018年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），本年计提超额奖励569.51万元，计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。

单位：人民币万元

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（二）2017年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。

单位：人民币万元

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（三）2016年度业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。

单位：人民币万元

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因此，2018年度、2017年度及2016年度，标的公司已分别实现业绩承诺。

四、备查文件

第五届董事会第三十九次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2019年4月22日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-15号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议决定于2019年5月16日召开公司2018年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2019年5月16日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2019年5月15日一2019年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度财务决算报告》；

4、审议《公司2018年度利润分配预案》；

5、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》；

7、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》；

10、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

议案7关联股东需回避表决。本次会议审议的议案 4、5、7、9、10将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案已分别经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见2019年4月24日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2019年5月14日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2019年5月14日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第五届董事会第三十九次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2019-16号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于举行2018年度业绩网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告及其摘要》已经2019年4月22日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

为便于广大投资者更深入了解公司2018年度报告及经营情况，公司将于2019年5月7日（星期二）下午 15:00-17:00 在全景网举办2018年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

公司总经理高涛先生、副总经理彭斌先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2019年4月22日