国药集团药业股份有限公司

（下转175版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人姜修昌、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人（会计主管人员）程耘保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国药集团药业股份有限公司

法定代表人 姜修昌

日期 2019年4月23日

股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2019-021

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2019年4月12日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年4月23日以现场方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

1.以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份2019年第一季度报告全文和正文》；

2.以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于董事辞任的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-023号公告《国药股份关于董事辞任的公告》。

3. 以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于选举公司董事的议案》；根据控股股东推荐，选举文德镛先生为公司董事。此议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

4. 以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-024号公告《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

5. 以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-025号公告《国药股份关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的公告》。

6. 以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于召开公司2019年度第一次临时股东大会有关事项的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-028号公告《国药股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年4月24日

附件：

文德镛先生，1971年出生，上海东华大学工商管理硕士学位。1995年9月至2016年5月期间，曾历任重庆制药六厂水针车间技术员、重庆药友制药销售部销售外勤、重庆药友制药销售公司销售总监、重庆药友制药营销二部总经理、重庆海斯曼药业有限责任公司北方公司总经理、重庆药友制药副总裁、重庆药友制药总裁。文德镛先生现任上海复星医药产业发展有限公司常务副总裁、复星医药副总裁。自2017年9月起至今担任国药控股股份有限公司非执行董事。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-022

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2019年4月12日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2019年4月23日以现场方式召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

1.以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《国药股份2018年第一季度报告全文和正文》；

2. 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-024号公告《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

3. 以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的临2019-025号公告《国药股份关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的公告》。

监事会对公司2019年第一季度报告全文和正文的独立意见：

监事会对公司2019年第一季度报告全文和正文进行了认真审核，认为该报告真实客观，全面揭示了公司报告期内整体经营情况，同意该报告，并提出如下书面审核意见：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会对公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

国药集团药业股份有限公司

2019年4月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-023

国药集团药业股份有限公司

关于董事辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事李东久先生因个人原因，不再担任公司第七届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务。

公司董事会人数不会因李东久先生的离任而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。

李东久先生在职期间，勤勉尽责，忠实地履行了作为公司董事应尽的职责和义务，在此谨代表国药股份公司董事会，对李东久先生在任期间的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年4月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-024

国药集团药业股份有限公司关于拟使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

■

截止2019年3月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

■

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

1、募集资金使用情况

公司重大资产重组配套募集资金到账时间为2017年5月23日，扣除各项发行费用后，实际收到募集资金净额为人民币10.18亿元。

2017年9月7日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，并于翌日披露了《国药集团药业股份有限公司关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2017-046号）。

上述定期存单到期收回本金及存款收益情况如下：

■

2018年9月12日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，公司于2018年8月24日披露了《国药集团药业股份有限公司关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的公告》（临2018-053号）。公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于2018年11月8日对部分闲置募集资金办理定期存单；公司全资子公司国药控股北京有限公司2018年12月13日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：

■

因2017年北京医药市场政策频出，对医药业务和投资市场都带来相当影响，公司第七届董事会第八次会议召开审议通过《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的议案》，并披露了《国药股份关于募集资金投资项目建设延期的公告》（临2018-052号）；公司第七届董事会第九次会议召开审议通过《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，并披露了《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的公告》（临2018-060号）。公司全资子公司国药控股北京有限公司作为“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施该项目，截止2019年3月31日，“信息化系统建设项目”累计使用募集资金投入1048.15万元。

2、募集资金项目未实施原因及后续相关计划情况

公司重大资产重组配套募集资金项目中的“医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设”3个项目均未实施，根据《北京市卫生计生委 北京市中医管理局关于推进和规范卫生计生系统行风建设管理的通知》中的相关规定一“公立医疗机构要对开展各类合作、托管、支援的医院进行梳理，凡是由政府牵头开展的以及医联体内的体系医院，均应按照政府要求继续做好合作、支援事宜，构建转会诊通道，开展业务帮扶；对其他的合作、托管、支援医院要进行认真清理，对确需继续的，要通过党（政）办公会等形式予以重新确定，明确责任部门、责任人；对其他合作、托管、支援关系应予取消。”

公司将对募集项目中的“医院供应链延伸项目”和“医院冷链物流系统建设项目”重新评估，若以上两个项目不符合相关规定，公司拟变更该两个募投项目，拟变更项目将围绕公司主营业务发展，深耕主业，拓展符合公司主业发展的项目，完善公司上下游产业链，待项目成熟后，公司将履行相关董事会、股东大会等审批流程，并按规定及时向投资者披露。公司拟对社区医院药房托管项目进行重新评估，力争调整项目部分事项以符合相关规定。

3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，适应区域执行“4+7”带量采购政策变化，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，需要经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将闲置募集资金8.54亿元暂时用于补充流动资金（医院供应链延伸项目6.51亿元和医院冷链物流系统建设项目2.03亿元），使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照公司《章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

五、 专项意见说明

1、独立董事意见

公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将部分闲置募集资金8.54亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年4月24日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2019-025

国药集团药业股份有限公司关于控股子公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购

国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本次交易,公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”)拟以自有资金7,910万元收购收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%的股权。

●公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

国控天星拟以自有资金7,910万元收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%的股权。此次收购可拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，以寻求新的利润增长点，有利于按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务。

（二）审议程序

2019年4月23日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司70%股权的议案》。

独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司发展战略，能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务；本次交易价格，参考评估机构评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

1、公司名称：共青城红方宏远投资合伙企业（有限合伙）

成立时间： 2018年06月26日

企业性质： 有限合伙企业

注册地：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

法定代表人： 宋洪朝

注册资本：100万

主营业务：项目投资，实业投资

主要股东或实际控制人及持股比例

■

截止2018年12月末，该公司总资产为1380.73万元，净资产为1380.73万元，2018年1-12月份营业收入为零万元，净利润-0.07万元。（以上数据未经审计）

交易对方与公司之间不构成关联关系。

2、自然人：宋洪朝

性别：男

国籍：中国

住所：河北省石家庄市长安区跃进路28号54栋102号

近三年分别是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的股东，是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海昉晅医疗科技工作室的法人及实际控制人。

其控制的核心企业主要业务的基本情况：

宋洪朝是北京慧鑫清源科技发展有限公司的股东，持股比例83.33%。主要销售产品有器官保存液UW液、人工骨、贝朗血透系列产品等。

产品器官保存液（UW液）为独家产品，全球器官保存液金标准，且为肝移植必用产品，销售产品为独家产品，具有市场竞争力。

UW液中国区（除云贵川外）的总代理，代理该产品已有13年且UW液生产厂家把北京慧鑫清源定位于战略合作伙伴关系，合作稳定且未来仍有其它产品的合作空间。

公司长期深耕重点产品所处的器官移植等细分领域，培育了良好的客户资源，与医院相关学科领域学术带头人等建立了良好的合作关系，与国内大部分具有移植资质的医院和核心专家合作紧密。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

企业名称：国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币两千万元整

成立日期：2018年8月6日

住所：北京市石景山区石景山万商大厦12层1203室

法定代表人：宋洪朝

经营范围：技术服务、技术咨询、技术开发;销售医疗器械Ⅰ类、五金交电、日用品、办公用品、装饰材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口；批零兼营医疗器械Ⅱ类(以第二类医疗器械经营备案凭证为准);批零兼营医疗器械Ⅲ类(以医疗器械经营许可证为准)(医疗器械经营许可证有效期至2023年8月14日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司股权结构：

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截止2018年11月30日，国药慧鑫清源总资产为2,525.25万元，净资产为2,012.52万元，2018年9-11月份营业收入为768.98万元，净利润125.16 万元。（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所审计）

（二）交易标的评估情况

本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所、上海东洲资产评估有限公司，按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审计报告、评估报告。

1、截止2018年11月30日，国药慧鑫清源总资产为2,525.25万元，净资产为2,012.52万元，2018年9-11月份营业收入为768.98万元，净利润125.16 万元。

2、交易标的资产评估情况：根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字[2018] 第1526 号）评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果（评估基准日2018年11月30日，单位：万元）

■

（2）收益法评估结果： 11,300万元

（3）评估结论：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,959.02万元，减值额53.50万元，减值率2.66%。

资产基础法下的减值额，系由于被评估单位设立初期为小规模纳税人，存货账面值中包含增值税，导致评估值减值。

采用收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值

11,300万元，增值额9,287.48万元，增值率461.49%。二种评估方法的评估结

果差异9,340.98万元。

经与慧鑫清源股东协商，认定本次股权转让及增资依据收益法的评估值作为最终的定价依据即11,300万元。

本次交易标的资产价格以评估结果为依据，并经双方友好协商后确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：国药控股北京天星普信生物医药有限公司

乙方1：共青城红方宏远投资合伙企业（有限合伙）

乙方2: 宋洪朝

丙方：共青城金堤嘉润投资合伙企业（有限合伙）

丁方: 杜素敏

戊方：北京慧鑫清源科技发展有限公司

标的公司：国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司

合作背景：

甲方、丁方、戊方签署了《关于设立国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司的合资经营框架协议》（以下称“框架协议”），框架协议约定，丁方、戊方将直接或者间接设立国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司（以下称“标的公司”），由丁方、戊方负责将戊方所有业务、经营资源和经营能力转入标的公司，并在达到框架协议约定的交易条件时由甲方受让标的公司70%股权。

现标的公司设立完毕，注册资本为人民币2000万元，乙方1持有其69%的股权，乙方2持有其1%的股权，丙方持有其30%的股权。各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及中国的其它有关法律和法规，根据框架协议确定的原则，本着平等互利的原则，经过友好协商，就标的公司股权转让事宜达成共识，现约定如下,以资共同信守：

第一条标的公司概况

1.1 本次股权转让事项标的公司基本情况如下表：

■

1.2 截至本协议签署日，标的公司股权结构：

■

第二条交易概述

2.1 乙方1同意将其持有的69%标的公司股权（对应注册资本人民币1380万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权；乙方2同意将其持有的1%标的公司股权（对应注册资本人民币20万元）转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权。

2.2 除本协议第6.4条约定的标的公司向乙方进行利润分配的事项外，乙方1、乙方2转让的标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。

第三条 股权转让款及业绩承诺

3.1根据本次上海东洲评估资产有限公司出具的东洲评报字[2018]第1526号评估报告的评估结果，截止评估基准日（即2018年11月30日），标的公司采用收益法评估的整体评估值为11,300万元。参照上述评估值，各方确定乙方1向甲方转让69%标的公司股权的转让价格为人民币7,797万元，乙方2向甲方转让1%标的公司股权的转让价格为人民币113万元。即甲方受让标的公司70%股权的总价款为人民币7,910万元。

3.2 即使有3.1条之约定，甲方与乙方1、乙方2同意，对标的公司后续盈利能力设置对赌期间，对赌期间为股权转让完成当月的首日后连续的36个月，第一期对赌期间为完成股权转让当月的首日后的连续12个月，第二期对赌期间为第一期对赌期间结束后的连续12个月，第三期对赌期间为第二期对赌期间结束后的连续12个月。对赌期间起始日期以工商变更登记完成当月的首日为准。乙方承诺，对赌期间（36个月）标的公司经审计扣除非经常损益后归属于母公司股东的税后净利润按国药股份会计政策计算合计不低于人民币5,969.61万元，具体各期对赌期间承诺净利润如下：

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3.3 本次甲方实际向乙方支付的股权转让价款根据对赌完成情况，不高于股权转让价格7910万元，共分四个部分确认：

（1）第一部分股权转让款为本次股权转让总价款的40%，即人民币3164万元，在本协议签订并完成股权转让交割后（以工商变更登记完成为准）20个工作日内支付；

（2）第二部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即人民币1582万元，在标的公司达到第一期对赌期间承诺净利润（即人民币1,565.80万元，以下称“第一期对赌目标”）的情况下全额支付。在标的公司未达到第一期对赌目标的情况下：如标的公司第一期对赌期间净利润达到第一期对赌目标的70%以上（含70%），则甲方应向乙方支付的第二部分股权转让款为：人民币1582万元x第一期对赌目标完成率；如标的公司第一期对赌期净利润未达到对赌目标的70%，则甲方不予支付第二部分股权转让款。

（3）第三部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即人民币1582万元，在标的公司：（1）达到第二期对赌期间承诺净利润（即人民币1,957.25万元，以下称“第二期对赌目标”）或者（2）达到第一期对赌期间和第二期对赌期间（合计24个月）的累计承诺净利润（即人民币3,523.05万元，以下称“第二期累计对赌目标”）的情况下全额支付。

在标的公司未达到第二期对赌目标且未达到第二期累计对赌目标，但是达到第二期对赌目标或者第二期累计对赌目标的70%以上（含70%）的情况下，甲方按照以下较高者调整并向乙方支付第三部分股权转让款：（1）人民币1582万元x第二期对赌目标完成率；或者（2）人民币1582万元x第一期和第二期合计的对赌目标完成率；

若标的公司第二期对赌期间实际的净利润既未达到第二期对赌目标的70%，也未达到第二期累计对赌目标的70%，则甲方不予支付第三部分转让款。

（4）第四部分股权转让款不超过本次股权转让总价款的20%，即1582万元，在标的公司：（1）达到第三期对赌期间承诺净利润（即人民币2,446.56万元，以下称“第三期对赌目标”）或者（2）达到第一期对赌期间、第二期对赌期间和第三期对赌期间(合计36个月)累计净利润达到人民币5,969.61万元（以下称“第三期累计对赌目标”）的情况下全额支付。

在标的公司未达到第三期对赌目标且未达到第三期累计对赌目标，但是达到第三期对赌目标或者第三期累计对赌目标的70%以上（含70%）的情况下，甲方按照以下较高者调整并向乙方支付第四部分股权转让款：（1）人民币1582万元x第三期对赌目标完成率；或者（2）人民币1582万元x第一期、第二期和第三期合计的对赌目标完成率。

若标的公司第三期对赌期间实际的净利润既未达到第三期对赌目标的70%，也未达到第三期累计对赌目标的70%，则甲方不予支付第四部分转让款。

（5）为免疑义，本协议项下某一个对赌期间或某几个对赌期间对赌目标完成率=某一个对赌期间或某几个对赌期间标的公司实际完成的净利润/对应的某一个对赌期间或某几个对赌期间标的公司承诺应完成的净利润。各方进一步确认，在对赌期间内，若未经丁方同意，目标公司变更、增加、减少标的公司经营管理团队成员（甲方委派的财务总监除外），导致前述对赌目标未能完成的，乙方不承担对赌相关责任。

3.4 上述3.3款所述各个部分的股权转让价款为甲方合计应向乙方1、乙方2支付的股权转让价款，乙方1、乙方2各自的股权转让价款根据其各自向甲方转让的股权比例计算。

3.5 本条所称净利润是指经甲方委托或认可的中介机构按照对赌期间适用的《企业会计准则》以及国药股份会计政策审计确认的标的公司当期之净利润扣除非经营性损益。

3.6 各方一致同意，若标的公司于对赌期间内出现亏损，甲方有权解除本协议,停止支付后续股权转让款,并要求乙方1、乙方2以不低于甲方已支付的股权转让款扣除标的公司已向甲方分配或已宣布可向甲方分配的利润的金额回购甲方在标的公司的所有股权，乙方1、乙方2应于甲方提出要求后，在甲方指定的合理期限内完成收购甲方股权并支付完毕转让价款。

第四条 股权转让款的支付

4.1 甲方应在本协议项下股权转让完成股权变更登记后（以工商部门核准登记为准）20个工作日内，向乙方1支付第一部分股权转让款3118.8万元，向乙方2支付第一部分股权转让款45.2万元。若甲方未按照前述规定期限完成第一部分股权转让款的支付，乙方1或乙方2有权解除本协议并要求甲方承担相应的违约责任。

4.2 甲方应在第一期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第二部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（2）、3.3（5）、3.4确定。

4.3 甲方应在第二期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第三部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（3）、3.3（5）、3.4确定。

4.4 甲方应在第三期对赌期间结束后的3个月内，向乙方1、乙方2支付第四部分股权转让款，股权转让款的金额根据本协议第3.3（4）、3.3（5）、3.4确定。

第五条 过渡期

6.1 自甲方委托的中介机构对标的公司进行审计评估的基准日次日2018年12月1日起至本协议第2.4条股权转让完成之日（以工商变更登记完成为准，“过渡期”）止为本次交易的过渡期。乙方、丙方、丁方、戊方应保证在过渡期内，标的公司管理人员以一般企业管理人员应有的谨慎态度管理标的公司，且保证标的公司的账务根据中国现行有效的会计准则进行记载。

第六条 各方承诺与保证

各方均保证其具有签署、履行本协议所必须的权限与能力，且至本协议签署之时，完成了签署与履行本协议的法令或章程或者其他公司内部规章所要求的所需全部手续且具备充分的法定权利、权力、权限。各方承诺本协议一俟生效，即构成对其有法律约束力的义务。

第七条 违约责任

本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿其违约行为向守约方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务、承诺或保证，或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，应被视为违约。

第八条 解除

8.1 满足以下条件之一的情形，本协议可解除：

（1）全体当事人协商一致解除协议；

（2）任何一方严重违反本协议的约定，守约方可以解除本协议；

（3）任何一方违反本协议约定，经守约方书面通知要求改正后30日内仍未改正的，守约方可解除本协议；

（4）本协议规定的其他解除情形。

8.2 本协议解除后，对于本协议未履行完成的部分，各方不再履行，对于已经履行完成的部分，应当互相返还。但因一方违约导致协议被解除的，守约方在获得赔偿之前可单方面不返还。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司控股子公司国控天星自筹资金进行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次收购完成后，公司控股子公司国控天星将成为国药慧鑫的控股股东，并将国药慧鑫纳入合并报表范围。公司目前不存在为国药慧鑫提供担保、委托国药慧鑫理财，以及国药慧鑫占用公司资金等方面的情况。

本项目符合国家“提升医疗服务体系效率、发展第三方服务”的政策指引。双方可依托各自优势，在合作发展移植专业领域的耗材销售业务同时，打造移植领域专业技术服务团队，发展该领域医疗技术服务，参与相关领域手术室、医学实验室技术服务。同时依托资源优势，有效构建市场经销网络，在尽可能短的时间内，进一步拓展专业领域的市场开发，在资本与市场的双重合作中，形成真正意义上的战略联盟，实现合作共赢。

本次收购符合公司长远发展规划，通过收购国药慧鑫能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售，丰富公司产品线，有利于寻求新的利润增长点，按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2019年3 月24日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2019-026

国药集团药业股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年4月23日

(二) 股东大会召开的地点：北京国际饭店会议中心二层

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票的方式进行表决。

2、召集人：公司董事会

3、会议主持：姜修昌董事长

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事10人，出席10人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书出席本次会议；其他部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：审议公司2018年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：审议公司2018年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：审议公司2018年度报告全文及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：审议公司2018年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：审议公司2018年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：审议公司关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：审议公司2019年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：审议公司关于2019年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：审议公司关于2019年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、 议案名称：审议公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、 议案名称：审议公司关于2019年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、 议案名称：审议公司关于2019年拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司申请综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、 议案名称：审议公司关于2019年拟为全资子公司国药控股北京康辰生物医药有限公司提供综合授信担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、 议案名称：审议公司关于2019年拟为控股子公司国药集团国瑞药业有限公司提供综合授信担保暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、 议案名称：审议公司《关于2018年重大资产重组盈利预测实现情况的报告

审议结果：通过

表决情况：

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16、 议案名称：审议公司关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、 议案名称：审议公司《关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

审议结果：通过

表决情况：

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18、 议案名称：审议安永华明会计师事务所出具的公司2018年度内控审计报告和公司2018年度《内部控制自我评价报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、 议案名称：审议关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

公司代码：600511 公司简称：国药股份

2019年第一季度报告