江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
（下转175版）
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-012
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，并于2019年4月22日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司 2018年年度报告全文及摘要》
报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司2018年年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司2018年年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》
公司拟以2018年12月31日的总股本892,724,964股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.22元（含税），共计派发现金红利19,639,949.21元（含税）；剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度利润分配不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《公司关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构及2018年度审计报酬的议案》。
拟继续聘任江苏公证天业为公司2019年度审计机构，同时对会计师事务所审计报酬提出预案：建议公司支付江苏公证天业会计师事务所的报酬为人民币九十八万元。
独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《公司关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年内部控制审计机构及2018年内部控制审计报酬的议案》。
拟聘任江苏公证天业为公司2019年度内部控制审计机构，同时对内部控制审计机构报酬提出的预案：建议公司支付内部控制审计的报酬为二十万元。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
报告详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-014）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
报告内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-015）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-016）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于变更注册资本并修订 〈公司章程〉的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更注册资本并修订 〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-017）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的公告》（公告编号：2019-018）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2019-019）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-020）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》。
内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关联交易的公告》（公告编号：2019-021）
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事钱文龙、吴毅回避表决。
二十、审议通过了《关于天意影视2018年度业绩承诺实现情况说明的报告》。
2018年，天意影视经审计后的净利润9,909.02万元，2017年完成净利润13,223.37万元，累计完成率105.15%，完成业绩承诺。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过了《关于塘桥污水处理公司2018年度业绩承诺实现情况说明的报告》。
2018年，塘桥污水处理公司经审计后的净利润2505.68万元，2017年完成净利润2,306.04万元，累计完成率101.3%，完成业绩承诺。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
决定于2019年6月20日召开2018年年度股东大会，审议上述相关事项。内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019 年4月22日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-013
江苏鹿港文化股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月12日以书面方式发出召开第四届第十三次监事会会议通知，并于2019年 4月22日下午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司监事会2018年年度工作报告》；
并同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2018年年度报告及报告摘要》 。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见：
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2018年年度报告进行
全面审核后认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年年度的经营管理情况和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况：
1、报告期内公司依法运作，未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司2018年度财务报告进行了审核，认为该报告真实地反映了公司经营状况；江苏公证天业会计师事务所有限责任公司为公司2018年度财务报告审计报告真实可信。
3、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司此次会计政策变更是依据财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》的新金融工具准则进行合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于追认公司2018年关联交易的议案》
该关联交易的定价依据遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司监事会
2019年 4月22日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-014
江苏鹿港文化股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司非公开发行65,146,579 股人民币普通股，发行价格为15.35元/股，募集资金总额为人民币999,999,987.65元，扣除与发行有关的费用人民币19,435,147.00元，募集资金净额为人民币980,564,840.65元。本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）验证。
截至2018年12月31日，公司投入募投项目共57,209.16万元(含募集资金置换前期投入2,500万元)，归还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,900.00万元，收到存款利息和理财收益1,069.16万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.48万元。
募集资金存放情况具体如下：
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二、募集资金管理情况
公司于2010年第一次临时股东大会上，通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日第二届董事会第十八次会议进行了修订，在募集资金到账后，严格按照管理办法执行。
2016年3月2日，本公司分别与保荐机构中国中投证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司张家港分行、中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异等异常情况，不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，具体详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、2016年4月18日，依据江苏公证天业会计师事务所出具的“苏公W[2016]E1371号”《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2016年12月31日，本公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,500.00万元。
2016年4月18 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,董事会同意使用募集资金2,500.00万元置换预先投入的自筹资金。
3、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。2017年3月21日召开了第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意暂时使用 2.5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2017年1月5日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意暂时使用 1 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月，并已足额归还。
公司于2018年3月22日召开第四届董事会第八会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为12个月。
截止2018年12月31日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金中的8,100.00万元提前归还至募集资金专用账户。
截至2018年12月31日止，公司用于补充流动资金的暂时闲置募集资金余额为11,900.00万元。
4、公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，使用部分闲置募集资金不超过2亿元适时投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品。
公司于2017年8月19日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在一年以内，公司决定使用不超过2亿元闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品。
截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品无余额。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内因财务工作人员失误，2018年3月26日将1,500万元募集资金由公司募集资金工行专户转入公司自有账户，该款项已于2018年4月26日前归还至募集资金工行专户。经公司核查，以上资金转账行为是由于公司财务工作人员操作失误造成，发现后，公司已将资金归还至募集资金专户，不存在损害公司、股东利益，也不存在擅自变更募集资金用途的情况。鉴于以上情况，公司对全体财务人员进行了培训，严格要求财务人员提高职业责任心及加强政策、规章制度学习，通过不断的学习和培训来得到业务的提升，提高专业素质，避免今后再次出现类似事件。
除上述事项外，公司未发生其他募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务。
江苏鹿港文化股份有限公司
2019年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏鹿港文化股份有限公司 截止日期：2018年12月31日 金额单位：万元
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注1：“募集资金总额”指扣除与发行有关的费用19,435,147.00后实际募集资金总额。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 编号：2019-015
江苏鹿港文化股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人名称
江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）
● 被担保人名称
1、世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）
2、浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）
3、江苏鹿港科技有限公司（以下简称“鹿港科技”）
4、江苏鹿港乐野科技有限公司（以下简称“乐野科技”）（原江苏鹿港毛纺织染有限公司）
5、张家港保税区鹿港国际贸易有限公司（以下简称“鹿港国际”）
6、江苏鹿港朗帕服饰有限公司（以下简称“朗帕服饰”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
为世纪长龙影视有限公司不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保；为浙江天意影视有限公司不超过20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保(其中占股4%的新余上善若水资产管理有限公司为上述担保提供同比例担保)；为江苏鹿港科技有限公司不超过40,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏鹿港乐野科技有限公司不超过40,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保；为张家港保税区鹿港国际贸易有限公司不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保；为江苏朗帕服饰有限公司不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保。
●本次是否有反担保
没有反担保安排。
●对外担保累计数量
截止 2019年3月31日，公司对外担保余额为72,778.48万元人民币，全部是为全资子公司或控股子公司提供的贷款担保。
● 对外担保逾期的累计数量
没有逾期担保情况。
一、担保情况概述
因公司控股子公司生产经营的需要，公司计划在为世纪长龙不超过50,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为天意影视不超过20,000万元的银行信用额度贷款提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为鹿港科技不超过40,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为乐野科技不超过40,000万元的银行信用额度申请提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；鹿港国际不超过30,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）；为朗帕服饰不超过3,000万元的银行信用额度提供连带责任保证担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等）。
公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件，同时，在上述额度范围内，根据相关法律、法规在各全资子公司、控股子公司之间进行调配。
截止 2019年3月31日止，公司对子公司的担保余额为72,778.48万元人民币，没有逾期担保情况。
二、被担保人基本情况
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三、担保计划的主要内容
计划为被担保人向银行申请综合授信流动资金贷款额度不超过人民币183,000 万元提拱担保，公司同意在符合国家有关政策前提下，向公司全资子公司、控股子公司提供贷款担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
担保事项自 2018年年度股东大会审议通过后生效，至 2019年年度股东大会日止。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述公司系本公司全资或控股子公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供担保支持，有利于各子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司 2018年度尚无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2、本次担保主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对方为公司全资子公司或控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
3、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4、本次担保符合诚实、信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月31日，公司的对外担保余额为72,778.48万元人民币，占公司2018年度经审计的净资产的28.48%，没有逾期担保情况。除为公司控股子公司、全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保情况。
七、其他需说明事项
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议批准。
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、第四届董事会第十九次会议独立董事意见
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年4月22日
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-016
江苏鹿港文化股份有限公司
关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）对因收购世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）100%股权形成的商誉计提8,015.47万元减值准备。
● 本次计提商誉减值准备已经公司2019年4月22日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次计提商誉减值准备情况概述
本公司于2014年11月发行股份和支付现金相结合的方式收购了世纪长龙影视有限公司，本公司对收购世纪长龙100%股权支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额243,413,171.81元确认为商誉。
2018年，世纪长龙受宏观经济、金融去杠杆、银行收缩贷款额度等一系列不利因素影响，经营状况不尽如人意，业绩下滑幅度较大，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。在资产负债表日，本公司管理层需评估产生商誉的资产组的可收回金额，以决定是否对其计提减值准备。而评估产生商誉的资产组的可收回金额较为复杂，故本公司管理层聘请的外部评估专家讨
