上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金之股份发行结果暨股份变动公告
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-011
上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：6,090,289股
发行价格：23.48元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
3、资产过户情况
本次交易标的资产已完成过户。2018年11月26日，北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）已取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。航天华宇100%股权已变更登记至上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）名下。
4、发行股份购买资产的股份发行情况
本次发行股份购买资产部分的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、如无特别说明，本公告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称一致。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、发行人已履行的决策程序
2017年9月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月28日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年10月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2、中国证监会的审批程序
本次发行于2018年10月26日经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2018年11月20日收到证监会于2018年11月16日签发的证监许可[2018]1900号文核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
公司本次募集配套资金的发行价格为23.48元/股。
3、发行数量
本次拟募集配套资金不超过14,300万元，按照23.48元/股的发行价格，拟向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发行股份数为6,090,289股。具体情况如下：
■
本次发行完成后，公司的总股本将由221,034,177股增至227,124,466股。
（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇100%股权。
2、债权债务的处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上海沪工截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。
（四）发行股份购买资产部分新增股份登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产部分发行的股份证券登记手续已经办理完毕。
（五）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2019年4月12日，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发出了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2019年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2019】7-32号），截至2019年4月16日，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承销商广发证券股份有限公司汇入发行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财务顾问费1,000,000.00元），财务顾问费已于前次发行股份购买资产时冲减资本溢价，本次非公开发行股票实际募集配套资金为人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加资本公积人民币136,909,696.72元。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发行的6,090,289股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海沪工焊接集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的2名投资者中，南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案；深圳市红筹投资有限公司属于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的产品（深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹复兴1号私募投资基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
确定的发行对象符合上海沪工焊接集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问意见
本次发行的法律顾问认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
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2、发行对象简介
（1）深圳市红筹投资有限公司
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深圳市红筹投资有限公司的股权结构如下表所示：
■
（2）南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司
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南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司的股权结构如下表所示：
■
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东
本次募集配套资金发行前，截至2019年3月29日，公司前十名股东情况如下表所示：
■
（二）本次发行完成后公司前10名股东
本次募集配套资金发行完成后，公司前十名股东情况如下表所示：
■
（三）本次募集配套资金不会导致公司控制权变化
本次非公开发行由本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
■
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年11月21日披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财务顾问主办人：邹飞、李止戈
（二）发行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
单位负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）发行人审计、验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
联系地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、高旭升
（四）发行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：郁宁、石来月
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1900号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2019】7-32号）
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号）；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
9、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
10、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
股票代码：603131 股票简称：上海沪工 上市地点：上交所
上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
■
二○一九年四月
公司声明
1、上市公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、上市公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，募集配套资金的非公开发行价格为23.48元/股，上述发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
2、本次募集配套资金非公开发行新增股份数量为6,090,289股。
3、根据中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金非公开发行股份在2019年4月23日完成相关证券登记手续。
4、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5、本次募集配套资金之非公开发行完成后，上市公司总股本将增加至227,124,466股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、根据上交所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本公告书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易的具体方案
本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付，具体情况如下：
■
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
本次交易完成后，上市公司持有航天华宇100%股权，航天华宇成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（三）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
■
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.93元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。
2018年5月3日，本公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为22.82元/股。
2、发行股份募集配套资金
上海沪工本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
上海沪工本次发行股份购买资产发行股份数为2,103.4177万股，具体发行数量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（五）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。
二、本次交易的股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）配套融资
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行前后股份结构变动情况
截至2019年3月29日，上市公司的总股本为221,034,177股，按照本次发行方案，上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次发行前后上市公司的股份结构变化如下表所示：
■
注：上表中差异系小数点四舍五入引起。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.95%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易上海沪工购买航天华宇100%股权。
根据上海沪工经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
■
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
六、本次非公开发行股份未导致上市公司控制权变化
本次非公开发行由本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次非公开发行实施完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）公司已履行的决策程序
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）标的公司的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇100%股权。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上海沪工截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。
4、现金对价支付情况
根据《购买资产协议》、《购买资产补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》的相关约定以及相关凭证，截至本公告书出具之日，上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。
5、新增股份登记的办理情况
2018年12月26日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于《证券变更登记证明》出具当日登记入账，并正式列入上市公司的股东名册。
6、过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的交易交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。除因本次交易而发生的成本之处或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计，本次交易各方并将根据标的资产过渡期损益的专项审计结果，依照上述协议约定履行相关义务。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2019年4月12日，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发出了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2019年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2019】7-32号），截至2019年4月16日，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承销商广发证券股份有限公司汇入发行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财务顾问费1,000,000.00元），财务顾问费已于前次发行股份购买资产时冲减资本溢价，本次非公开发行股票实际募集配套资金为人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加资本公积人民币136,909,696.72元。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发行的6,090,289股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
自上海沪工取得中国证监会关于本次交易批复后至本公告书出具之日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情形。
（二）标的公司
根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》，标的公司股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由交易对方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对所提供信息真实、准确、完整、保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易等方面；交易对方对所提供信息真实、准确、完整、股份锁定期、保持上市公司独立性、对航天华宇注入资产权属、避免同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易、未受处罚等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已经或正在按照要求履行相关承诺，无违反承诺的行为。
除上述承诺事项外，参与本次交易的各中介机构及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、上海斯宇投资咨询有限公司、交易对方的执行事务合伙人委派代表、董事、监事、高级管理人员等对未利用内幕信息进行违法交易出具了承诺，截至本公告书出具日，该承诺已履行完毕。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记
上市公司已就本次非公开发行股份事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程变更等工商变更登记手续，该等工商变更登记手续事项不存在实质性障碍。
（二）相关承诺的继续履行
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《重组报告书（修订稿）》等文件。
第三节本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：上海沪工
新增股份的证券代码：603131
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
（一）发行股份购买资产部分
1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）发行股份募集配套资金部分
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的2名投资者中，南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案；深圳市红筹投资有限公司属于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的产品（深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹复兴1号私募投资基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合上海沪工董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上海沪工具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海沪工本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第五节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
上海沪工焊接集团股份有限公司
年 月 日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-013
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）核准，非公开发行股份募集配套资金不超过14,300万元，详见公司于2018年11月21日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-066）。本次非公开发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司的注册资本由221,034,177元增至227,124,466元。
根据公司2018年6月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜。
根据公司本次发行情况及上述授权，现对《公司章程》修订如下：
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修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。 公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
