无锡华光锅炉股份有限公司

公司代码：600475 公司简称：华光股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年母公司实现净利润165,519,248.29元，加上期初未分配利润957,869,871.40元，减去提取的法定盈余公积16,551,924.83元和2017年度利润分配67,127,065.32元，年末可供股东分配的利润为1,039,710,129.54元。

公司利润分配预案为：以公司2018年末总股本559,392,211股为基数进行现金分红，每10股分配现金股利2.3元（含税），现金分红总额128,660,208.53元，剩余未分配利润全部结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。

本预案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司业务及产品说明

公司围绕能源与环保两大产业，主要从事电站装备制造及工程服务、市政环境工程与服务及地方能源供应业务。具体包括：1、海内外电站工程总包、锅炉设计制造、电厂烟气治理、电厂运营服务的全产业链业务；2、市政环境领域（主要为固废）专业设计、工程建设及固废处置的全产业链系统解决方案和服务；3、热电联产的供热、供电和垃圾的焚烧发电等业务。

公司已形成集投资、设计咨询、设备制造、工程建设、运营管理的一体化服务体系。

1、电站装备制造及工程服务业务

主要产品：（1）节能高效发电设备（循环流化床锅炉、煤粉锅炉等）；（2）环保新能源发电设备(垃圾焚烧锅炉、余热锅炉、生物质锅炉、燃气锅炉等)；（3）电站（传统火电及光伏电站）工程总承包业务。

业务载体：主要是华光股份母公司及子公司华光工锅、子公司华光电站工程和下属大唐电力设计院（拥有电力行业乙级设计资质）。

经营模式：锅炉制造业务主要为依据客户的需求进行订单式设计、原材料采购、产品生产与安装调试；电站工程服务的主要经营模式为EPC、BOT。

2、市政环境工程与服务

主要产品：生活垃圾处置工程、污泥处置工程、脱硫脱硝环保工程、餐厨垃圾处置、地热供暖等工程服务。

业务载体：主要是子公司市政设计院（拥有市政行业甲级设计资质）、国联环科（新三板代码：834227）、世纪天源（新三板代码：831948）、华光新动力。

经营模式：主要为EPC、BOO、BOT、PPP等方式建设运行。

3、地方能源供应

主要产品：蒸汽（主要）、电力。

业务载体：主要是热电联产子企业惠联热电、惠联垃圾热电、友联热电，热网企业新联热力以及地热供暖运营企业世纪天源。

经营模式：公司的热电联产企业以煤为原料进行生产，生产蒸汽和电；生产的电力与电网公司签订购售电合同进行销售，生产的蒸汽销售给热用户（工业为主），地热供暖主要为居民供暖。垃圾发电垃圾处理费补贴和税收优惠是公司垃圾焚烧发电公司成本补偿和利润的重要来源。

（二）报告期内行业发展格局及公司所处行业地位

报告期内，国内经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力；同时，国家对环境保护的重视程度也在不断提升，公司所属的各类细分行业存在机遇与挑战：

1、电站装备及工程服务

（1）报告期内行业发展格局

随着我国能源结构转型，环保要求越来越高。报告期内煤电投资逐年下滑，产能过剩造成市场竞争白热化态势没有改变，向清洁电源行业转型是火电设备与工程服务企业发展的必然。同时，产品及工程的复杂性在逐渐增加，服务在制造过程中所占比重越来越大。

①可再生能源装机规模继续扩大，产品绿色化转型趋势明显。报告期内煤电市场产能过剩与市场下滑趋势不变，煤炭消费比重进一步下降，清洁能源消费比重持续提高，可再生能源装机继续增长。据国家能源局统计数据显示，2018年可再生能源发电装机约占全部电力装机的38.3％，同比上升1.7个百分点，可再生能源的清洁能源替代作用日益突显；

据国家能源局统计数据显示，截至2018年底，全国光伏发电装机达到1.74亿千瓦，较上年新增4426万千瓦，同比增长34%。其中，集中式电站12384万千瓦，较上年新增2330万千瓦，同比增长23%；分布式光伏5061万千瓦，较上年新增2096万千瓦，同比增长71%。

②煤电改造已取得阶段性成果，未来打造高效清洁的煤电产业“升级版”。据新华社从国家能源局了解并报道，煤电超低排放和节能改造“十三五”总量目标任务提前两年完成。未来将持续提高煤电先进超低排放、节能技术和装备的研发应用力度，提升设备的稳定性、可靠性和经济性，进一步减少电厂对生态环境的影响。

③海外市场拓展加速。随着国家“十三五”规划相关产业政策的出台、“一带一路”国家战略的快速推进，中国企业凭借其技术、管理和成本等综合优势，也为我国锅炉设备制造企业提供了广阔的市场空间。

④行业市场由产品竞争转向解决方案竞争的趋势明显。

行业市场由产品竞争转向解决方案竞争的趋势明显。设备制造企业从单一的设备提供商向设备集成、工程总包服务的整体解决方案供应商转变，转型后，将具备更大的产品、技术、资金、人才及项目运营等综合优势，最终提升公司业务能力、市场份额。

（2）报告期内公司行业地位

国内已有超过20家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成三大梯队。第一梯队是上锅、东锅、哈锅三厂，具备为600MW及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的锅炉制造企业。第二梯队是华光股份、华西能源、杭锅、济锅，属中大型电站锅炉制造企业。第三梯队是中小型锅炉厂。公司在第二梯队中排名前列。

公司已形成电力设计院、工程公司、锅炉制造厂、热电厂的全产业链一体化高度协同。

设备制造业务积极适应市场需求，实施转型升级，环保新能源产品比重已超过传统煤电产品。同时，加大海外拓展，已承接越南“一带一路”重点项目中的4台30万大型循环流化床锅炉的设备供应，伊拉克10台9E级立式自然循环余热锅炉的设备供应等。

工程总包业务在充分发挥自身设计院的优化设计能力，依托自有电厂的人才资源和运营经验的基础上，积累了丰富的经验和实力，积极参与国际市场的开拓；同时依托国联集团合营公司中设国联无锡新能源发展有限公司及战略合作伙伴协鑫集团，发展光伏电站工程EPC业务，业务收入呈逐年上升趋势。

2、市政环境工程与服务行业

（1）报告期内行业发展格局

随着我国城镇化进程的快速推进以及政府在市政工程建设方面的固定资产投资不断增长，市政工程建设市场的需求将继续增加。公司主要涉足生活垃圾焚烧发电、市政污泥处理处置、餐厨垃圾处理、城乡环卫一体化等固废处理以及居民地热供暖工程业务等。

①垃圾焚烧处置市场仍有增量。报告期内，环保政策驱动为垃圾焚烧处置带来机遇，同时环卫服务作为固废处理行业的关键入口，在城市生活垃圾持续增长的情况下，市场空间仍广阔，建立起固废运营全产业链成未来趋势。根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十三五”期间生活垃圾焚烧比例将由2015年的31%提升至2020年的54%，日焚烧能力将由2015年的23.52万吨/日提升至2020年的59.14万吨/日。

②我国污泥市场处理能力仍有缺口，污泥处置无害化进程加快。随着市政污水处理能力快速提升，作为污水的衍生品，报告期内污泥量的快速增长以及安全、稳定的无害化处置问题正在加速凸显。《中华人民共和国水污染防治法》于2018年1月1日起正式施行。其中，污泥处理受到高度重视。随着环保部将污泥妥善处理处置纳入污水总量减排考核，将促进综合建设投入低、运营效果稳定、资源利用高的技术发展，污泥处理市场有望迎来高速增长，

政策已经由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，驱动了污泥处置的资源化与无害化进程。根据E20数据显示，截止2017年11月，污泥无害化处置率仍在45%左右，距离目标仍有差距。

③地热供暖模式获有力扶持。根据《地热能开发利用“十三五”规划》，其中明确提出，到2020年地热供暖（制冷）面积累计达到16亿平方米，折标煤7000万吨/年。地热供暖行业是明显的周期性行业，从地热资源的勘探与开发前期需要大量资金投入来看，其行业投资规模与宏观经济的周期性波动有一定的相关关系。

（2）报告期内公司行业地位

市政环保业务是公司重点发展的战略转型业务，目前来说处于高速成长阶段。公司通过专业化、细致化、系统化的服务，在市政环保领域为客户提供一站式解决方案，集投融资、设计、咨询、设备制造、建设、运营于一体的全产业链服务体系。

公司已建立起垃圾焚烧发电全产业链平台，完全具备投资、建设、运营垃圾发电项目的能力和资源。下属惠联垃圾电厂运营良好，日处理城市生活垃圾1200吨，年处置生活垃圾约40万吨。下属垃圾焚烧项目公主岭德联一期（BOT项目，总规模800吨/日，一期400吨/日）即将在2019年正式投产运营、江西乐平项目（PPP项目，总规模800吨/日，一期400吨/日）仍在建设期中。

公司下属无锡市政设计院作为市政行业甲级资质设计院，公司依托其设计咨询与工程建设总承包优势，有效带动了公司市政环境治理业务的发展，报告期公司市政环保工程业务大幅提升。

子公司国联环科（新三板代码：834227）立足于污泥处理处置行业，拥有污泥处理领域8项发明专利和22项实用新型专利，探索出调质深度脱水、资源化焚烧等新型污泥处理工艺，掌握污泥处理处置的核心技术，公司目前污泥处置规模总量达到1700吨/日。国联环科根据污泥行业客户的需求，给客户量身订造污泥处理处置方案，通过为地方水务集团和污水处理厂等客户提供污泥减量化、稳定化、无害化处理处置服务来获取收入。当前，污泥处理处置行业尚未出现领军企业。从目前的市场情况来看，子公司国联环科的处理能力和规模在市场居于前列，同时，公司也注重山西等省外地区的市场开拓。

子公司世纪天源（新三板代码：831948）具备地热供暖全产业链发展优势，具备地质钻探乙级资质、环保工程专业承包二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质，能够承担从项目前期规划咨询、中期地热工程项目施工到后期调试培训、管理维护、运营等系列服务，综合服务能力较强。报告期内，公司主营业务从“地热工程”逐渐转变为以“地热供暖运营服务为主，地热工程为辅”。

3、地方能源供应行业

（1）报告期内行业发展格局

根据《热电联产管理办法》、《循环发展引领行动》等政策，报告期内热电联产及清洁供热持续受到国家政策鼓励。公司主要为燃煤热电联产且以满足工业发展蒸汽需求为主。报告期内，主要有以下表现:

①报告期内，全国工业经济运行呈现良好发展态势，无锡经济运行稳中向好。据国家统计局统计，报告期内，全国规模以上工业增加值同比增长6.7%，全社会用电量68449亿千瓦时，同比增长8.5%，创2012年来增速新高。无锡市规模以上工业企业实现增加值3618.71亿元，比上年增长9.0%。无锡人均GDP位列全国前十，随着经济社会的持续快速发展，能源需求量不断增长，将推动无锡地区热电联产行业的继续发展。

②燃煤发电成本上升，影响收益。由于报告期内煤炭价格持续高位，反映电煤采购成本的CECI 5500大卡综合价波动区间为571-635元/吨，导致煤电企业发电成本增加。据中电联快报，报告期内国内煤电企业采购成本居高不下，全年火电企业亏损面近50%。

③地方能源煤热联动，可减少煤价波动影响。根据无锡市物价局锡价工[2014]134号《市物价局关于完善市区煤热价格联动机制的通知》，市区范围内热电联产企业的热力销售价格与市场煤炭价格实行联动，按季度调整，即无锡市物价局根据上一季度环渤海煤价指数调整下一季度热力(蒸汽)价格，相对可减少煤价波动影响。

④南方供热较为稳定，北方供热存在明显周期性特点。工业企业用热与经济发展存在较强的关联性，具有与经济发展周期相匹配的周期性特征。由于我国北方每年11月至次年3月为供暖期，居民供暖需求较大，导致北方供热企业存在较为明显的季节性特征。我国南方热电联产企业主要热用户为工业企业，需求较为稳定，没有明显的季节性特征。

（2）报告期内公司行业地位

公司的地方能源业务以无锡地区的供热为主，发电为辅，以热定电。经过多年发展，公司已实现燃煤燃气联合供热、跨区域供热的格局，控股热源点供热能力1200多吨/小时，管线贯穿无锡市南北辖区，实际运行蒸汽管网长度近500公里，热用户近800家，单根管线供热距离达到35公里，是国内供热距离最长、最复杂的多热源、大规模蒸汽集中供热系统。

公司下属热电联产企业在无锡地区地方能源供应方面发挥重要的作用。因热电联产存在明显的经济供热半径，具有明显的区域优势，且考虑到集中供热的经济性和环保效果，各地区通常在供热半径范围内只规划一个热源，因此热电联产行业具有明显的区域优势。公司下属热电联产企业蒸汽供应业务主要面向工业用户，在无锡市占有约70%的市场份额。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

公司第四季度出售江苏银行股票影响收益4,836万元，子公司管迁补偿收入3,416万元，上述均计入非经常性损益。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：如分拆信用担保户后的合并总户数为：1、截止报告期末普通股股东总数为19,878户；2、年度报告披露日前上一个月末的普通股股东总数19,991户。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，是公司重大资产重组后，在上市公司新平台新面貌下，各业务板块深入协同、转型发展深度落实的年度。公司在面临传统能源行业产能过剩严重，大宗原材料市场价格持续高位；市场资金面流动性紧张，资金回笼压力加大等不利因素下，实现了年度目标。2018年度公司完成销售收入74.54亿元，实现利润总额5.75亿元，归属于母公司所有者的净利润4.19亿元。

报告期内，公司主要完成以下几项工作：

（一）营业收入及净利润连续稳步增长

重大资产重组后公司的营业收入和利润规模有了较大幅提升。从业务构成来看，市政环境板块营业收入增速较快，报告期市政工程及运营实现收入8.71亿元，同比增长74.29%，增速居各业务中首位。

图1：2014-2018年营业收入比较

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图2：2014-2018年归母净利润比较

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图3：2017年-2018年业务收入结构比较

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（二）市场订单持续增长，产品类型凸显转型成果

华光股份注重传统能源向新能源市场的转型；重视海外市场布局，积极发展战略合作伙伴。

报告期内，公司电站装备制造及工程服务新增订单67.73亿元。其中，新增工程总包订单32.59亿元，同比增长35.06%；新增海外有效订单8.822亿元。同时，环保新能源设备订单持续两年超越传统设备，报告期内以燃机联合循环余热锅炉、生活垃圾焚烧炉、生物质炉为代表的新能源设备订单18.70亿元。

报告期内，作为公司战略发展业务，公司市政工程与服务新增订单15.81亿元，其中，子公司市政设计院签订了“宜兴市农村污水治理及城乡污水管网工程（第一批）项目设计采购施工总承包（EPC）”项目，合同费用7.43亿元。

（三）市政环境业务有所发展

作为公司的重点战略发展方向，公司集中内外部资源优势发展市政环境业务，致力于为客户提供一站式解决方案，集投融资、设计、咨询、设备制造、建设、运营于一体的全产业链服务体系。

1、市政工程总包业务增幅明显；

报告期内，公司市政环保工程与服务业务实现营业收入8.71亿元，同比增加74.29%，实施了市政环境工程总包项目12个，实施工程总额约17.41亿元。

2、公司市政运营项目稳健提升；

公司已投运的项目有：无锡惠联垃圾焚烧项目（日处理城市生活垃圾1,200吨，年处置生活垃圾约40万吨）良好运营多年；公主岭生活垃圾焚烧BOT项目（总建设处理规模800 t/d，一期400 t/d）于2018年12月试运营。子公司国联环科污泥处置规模总量达到1700吨/日，报告期污泥年处理量43.85万吨，同比增加38.33%；子公司天津世纪天源累计签约地热供暖面积达350.08万平方米。

3、在建投资项目规模提升；

公司目前在建投资项目有：江西乐平城乡环卫一体化生活垃圾焚烧PPP项目（总建设处理规模800 t/d，一期400 t/d）、无锡惠联餐厨废弃物处理工程（厨废弃物处理能力440t/d）、太原市循环经济环卫产业示范基地污泥和污水处理建设BOT项目（污泥处理规模700t/d，其中一期规模500t/d；污水处理规模为800m3/d）。

4、打造“城市综合固废处置中心”

公司拟在无锡惠山区建立静脉产业园，打造具备自身业务特色的“城市综合固废处理中心”。以垃圾焚烧发电项目为核心，配置餐厨垃圾处理、污泥处理、飞灰填埋以及园区配套厂区污水处理等处置设施，实现生活垃圾无害化处理、资源化循环利用，目前部分配套处理设施正按计划逐步开展建设工作。无锡惠山区以公司的固废处置项目为基础向国家发改委、住建部申报了“无锡惠山资源循环利用基地”，在报告期内获得国家备案，受到国家发改委的专项支持。

（四）电站工程总包项目持续增长

在充分发挥自身电力设计院的设计总包优势、依托自有电厂的人才资源和运营经验的基础上，公司积极发展电站总包业务。报告期内，电站工程与服务实现营业收入25.24亿元，同比增加29.28%，电站工程项目共开展了30个项目施工建设，涉及传统电站总包、光伏电站EPC、电厂改造等各个领域，其中海外电站总包项目2个，光伏电站工程项目21个，报告期新增承接光伏电站工程装机容量436MW，公司累计承接光伏电站工程装机容量870MW。

（五）热电业务精细化管理有成效

热电板块围绕“做大做强供热业务”和“打造热电管理标杆企业”的目标，进一步提升标准化和信息化管理水平。根据“基于模型做预测，基于预测做决策”的总体思路，公司与浙江大学联合开发“智慧热网调度辅助决策系统”，目标是实现热网的辅助模拟决策、运行优化、智能监控等智慧化，报告期内完成实时模型的正常运行。

公司的热电板块主要以供热为主，以热定电。报告期内积极拓展热用户，完成总售热648.56万吨，热力应收款回笼率约99.77%；通过精细化管理，管损控制在9.43%。公司热电业务在报告期煤价均价同比提升5%的情况下，利润同比上涨11.09%。

公司报告期内热电企业相关经营数据如下：

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（六）投融资方面

截至2018年底，公司直接控股的子公司17家，其中2家为新三板公司；间接控股16家，参股公司16家。公司按照“资源集中、业务集聚、管理集约”原则，以江苏无锡地区为中心，向天津、西安、江西等各省市进行了产业布局与投资。公司参股公司涵盖主业相关的大型热电企业、燃气电厂；与主业协同的售电公司、建筑节能公司、约克空调；金融企业国联证券、国联信托、集团财务公司等，上述企业给公司每年稳定带来约2亿元的投资收益。

报告期内，公司与Tyco Ireland Limited（江森自控下属公司）等3家中外公司共同设立合资公司，从事绿色建筑和节能服务，各方通过优势互补，树立合资公司在建筑节能领域的技术、金融、卓越运营和销售渠道方面的竞争优势。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2018-001）；

报告期内，公司首次尝试绿色金融，联合国联证券开展供热收益权绿色资产证券化业务。公司于2018年7月17日收到上海证券交易所《关于对国联华光供热收益权绿色资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2018〕726号）。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：临2018-006、临2018-030），本项目于2018年7月27日成功发行，发行总规模2.65亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为2.5亿元。

具体经营情况见《无锡华光锅炉股份有限公司2017年年度报告》全文。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月财政部发布财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，针对企业会计准则实施中的有关情况，对一般企业财务报表格式进行了修订。2019年4月23日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据通知要求进行了调整。公司管理层认为前述会计政策的变更未对本公司财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共33户，详见公司《2018年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户，新增合并范围如下：

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证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2019-004

无锡华光锅炉股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第三十二次会议通知于2019年4月13日以书面、电话及邮件等形式发出，会议于2019年4月23日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中赵长遂先生以通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2018年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2018年度财务决算报告》

2018年度公司实现营业收入74.54亿元，实现利润总额5.75亿元，归属于母公司所有者的净利润4.19亿元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2018年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》

公司董事会拟定：拟以公司2018年末总股本559,392,211股为基数，按每10股派发现金红利2.3元（含税）向全体股东分配，共派发现金128,660,208.53元，剩余未分配利润结转以后年度。2018年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。

独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本预案还须提交2018年年度股东大会审议。

（七）审议通过了《关于支付2018年度审计机构费用及聘请公司2019年度审计机构的议案》

公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。会议同意由公司支付其2018年度审计费用为268万元。

经审计委员会、独立董事事先审议同意并提请董事会审议，会议同意提请2018年度股东大会批准续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定2019年度审计机构费用。

独立董事认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘的理由，同时天衡会计师事务所（特殊普通合伙）也没有向公司提出辞聘的请求，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案中聘请审计机构还须提交2018年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2018年年度股东大会审议。

（九）审议通过了《关于2019年第一季度报告及摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

鉴于2018年公司完成的经营业绩情况，会议同意对报告期内在公司领取报酬的14位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额472.28万元（含税）。

独立董事认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案中董事、监事的年度薪酬还须提交2018年年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

独立董事认为：公司出具的内控评价报告比较客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，为此，公司对本次《公司内部控制的自我评价报告》不表示异议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（十二）审议通过了《关于公司内部控制审计报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。

独立董事认为：公司关于2019年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良、蒋志坚回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。蒋志坚、汤兴良回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-006号）。

（十四）审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

经独立董事事前认可，会议同意公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过35亿元人民币。有效期：叁年。

独立董事认为：1、本次关联交易有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。本议案涉及关联交易，关联董事汤兴良回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。汤兴良先生回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-007号）。

（十五）审议通过了《关于2019年申请银行综合授信额度的议案》

会议同意公司向银行申请2019年综合授信额度人民币不超过65.50亿元，授信额度有效期1年，最终授信额度以各家银行实际审批的额度为准。会议提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于2019年以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

会议同意公司2019年以自有闲置资金不超过3亿元人民币（上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上最长不超过6个月。公司董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策、签署相关文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年以自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2019-008号）。

（十七）审议通过了《关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》

经独立董事事前认可，会议同意2019年公司拟以自有闲置资金向国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币2亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财金额可循环使用。

提请公司董事会授权董事长代表公司在额度范围内对购买理财产品事项进行决策，并签署相关文件。

独立董事认为：公司利用控股股东的金融优势平台国联证券有选择性地购买低风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。汤兴良回避表决，同意票数占参加会议非关联董事人数的100%。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-009号）。

（十八）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00585号《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡市国联发展（集团）有限公司实现了2018年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：临2019-015号）。

（十九）审议通过了《关于公司收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2019）00586号《无锡华光锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司50.10%股权暨关联交易2018年度业绩承诺的专项审核报告》，本次收购的标的资产2018年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡国联实业投资集团有限公司无需做出业绩补偿。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二十）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-016号）。

（二十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

1、经独立董事事先审核同意提交董事会审议，公司董事会审议同意《公司章程》关于利润分配政策条款的修订。

董事会对修订利润分配政策发表如下专项意见：随着公司的业务规模进一步扩大，公司对外投资力度进一步提升，根据公司业务发展的资金需要及利润分配政策实施的灵活性要求，本次修订公司利润分配政策。修订后的内容既没有违背中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，符合对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，同意将本议案提交公司股东大会审议。

独立董事对修订利润分配政策发表专项意见如下：公司本次修订利润分配政策，是根据中国证监会和上海证券交易所上市公司现金分红相关规定，结合公司实际状况进行修订，进一步明确了现金分红条件、发放股票股利的条件，修订了现金分红比例，在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性。本次修订从保障中小投资者权益的角度出发，明确了就现金分红具体方案和调整利润分配政策听取独立董事和中小股东意见的原则，进一步明确年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情形的审议披露程序，明确利润分配的间隔，增加未分配利润使用原则，有利于维护股东特别是中小股东的利益。修订后的利润分配政策更详细、可行，未违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本次修订公司利润分配政策，并提交股东大会审议。

2、公司董事会审议同意《公司章程》其余条款的修订。

独立董事发表独立意见如下：经审查，《公司章程》相关条款的修订，符合《公司法》（2018年修订）和《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）在2018年的相关修订内容要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次修订《公司章程》的董事会召开、表决程序符合相关法律法规的规定，同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于修订公司利润分配政策的公告》（公告编号：2019-010号）以及《关于公司修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）

（二十二）审议通过了《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划〉的议案》

会议审议同意《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

独立董事发表如下意见：公司拟定的未来三年（2019-2021年度）股东回报规划符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求；回报规划在保障投资者回报的同时，兼顾公司业务发展的资金需要及利润分配实施灵活性，不存在损害公司利益或投资者利益特别是中小股东利益的情形，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

会议审议同意对《股东大会议事规则》第七条、第三十三条的相关修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）

（二十四）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

会议审议同意对《董事会议事规则》第十一条的相关修订。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的公告》（公告编号：2019-011号）

（二十五）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

会议审议同意对《独立董事工作制度》所作的相关修订。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

（二十六）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

根据财政部发布的相关最新企业会计准则及通知等要求，会议同意公司本次会计政策变更，并发表专项意见：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。

独立董事发表意见如下：公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，有助于提高会计信息质量，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-012号）

（二十七）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

会议同意公司本次计提资产减值准备事项，并发表专项意见：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

独立董事发表意见如下：经审查，本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的审批程序，计提资产减值准备符合会计谨慎性原则，计提依据充分，能够真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013号）

（二十八）审议通过了《关于公司董事会换届及第七届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》

会议同意以下人员为公司第七届董事会董事候选人：蒋志坚、汤兴良、缪强、毛军华；独立董事候选人：赵长遂、蔡建、徐刚。

独立董事对上述事项发表了独立意见：公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《无锡华光锅炉股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-014号）

（二十九）审议通过了《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》

会议同意公司为本公司在保险期内的董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任限额为1,000万元人民币，保险费总额：预计不超过6万元人民币。保险期限：1年。

拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购买的相关事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

（三十）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的通知》

会议提议于2019年5月15日（星期三）召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日2019年5月8日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-018号）。

特此公告。

无锡华光锅炉股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：600475 证券简称：华光股份 编号：临2019-005

无锡华光锅炉股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

无锡华光锅炉股份有限公司第六届监事会第二十一次会议通知于2019年4月13日以电子邮件、书面等形式发出，会议于2019年4月23日下午在公司会议室举行，会议由监事会主席何方女士主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交2018年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2018年度利润分配预案》，与会监事认为：

公司2018年度利润分配预案：拟以公司2018年末总股本559,392,211股为基数，按每10股派发现金红利2.3元（含税）向全体股东分配，共派发现金128,660,208.53元，剩余未分配利润结转以后年度。2018年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。该预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展，同意公司提出的利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本预案还须提交2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》，与会监事认为：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（四）审议通过了《关于2019年第一季度报告及摘要的议案》，与会监事认为：

（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

（2）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（五）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（六）审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联监事徐立新、何方回避表决，鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，因此本议案直接提交股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-006号）。

（七）审议了《关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事何方回避表决，同意票数占参加会议非关联监事人数的100%。

本议案还须提交公司2018年年度股东大会审议。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-007号）。

（八）审议了《关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事何方回避表决，同意票数占参加会议非关联监事人数的100%。

详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于2019年向国联证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-009号）。

（九）审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，与会监事认为：

公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

(下转90版)