河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2019-010

河南平高电气股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2019年4月13日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2019年4月23日在河南平顶山市公司本部召开，会议应到董事九人，实到成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、李涛、吴翊八人，独立董事王天也因工作原因委托独立董事李涛代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度经营报告及2019年经营计划》；

三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；

五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：

经中审华会计师事务所对公司2018年度财务报告审计，母公司实现利润总额86,708,132.93元、净利润87,850,688.63元。根据《公司法》、公司《章程》和《企业会计准则》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,785,068.86元后，公司当年可供分配利润为79,065,619.77元。2018年末公司累计可供股东分配利润为1,457,207,524.04元。

根据公司《章程》，充分考虑广大投资者的利益，拟定2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本1,356,921,309股为基数，每10股派发现金股利0.64元（含税）,共派发现金股利86,842,963.78元（含税）。

独立董事王天也、李涛、吴翊对该议案发表了独立意见。

六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》：

公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并在会上发表了独立意见。

具体内容详见公司2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》。

七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的议案》：

具体内容详见公司2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的公告》。

公司关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避了对该议案的表决。独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第四次会议审议，并在会上发表了独立意见。

中审华会计师事务所出具了CAC 证专字[2019]0289 号《关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司2018年度业绩预测实现情况的专项审核报告》。

八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加不计提应收款项坏账准备范围的议案》：

公司全资子公司平高集团国际工程有限公司2018年采用外贸企业免退税办法办理退税，应收但未收的出口退税款项计入“其他应收款-出口退税”科目，因该类应收款项由国家税务局于出口退税业务发生后1-2月内审核退还，不存在减值迹象，为了更加客观、公允地反映公司业务的实际情况，公司自2018年12月1日起对应收但未收的出口退税款项不计提坏账准备。

九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2018年年度报告及报告摘要：

中审华会计师事务所出具了CAC 证审字[2019]0363 号《审计报告》。

十、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事会2018年度内部控制评价报告》：

中审华会计师事务所对公司董事会2018年度内部控制评价报告进行了审核并出具了CAC 证内字[2019]0024 号《河南平高电气股份有限公司内部控制审计报告》。

公司董事会2018年度内部控制评价报告详见2019年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

十一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职报告》；

董事会审计委员会2018年度履职报告详见2019年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《独立董事2018年度述职报告》；

独立董事2018年度述职报告详见2019年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2019年资金预算及筹资计划的议案》；

十四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年董事会、监事会经费使用情况及2019年董事会、监事会经费预算情况的报告》；

十五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

具体内容详见公司2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

十六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》：

以上议案一、三、四、五、六、九、十二、十五尚需提交股东大会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，董事会决定召集、召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2019年4月25日

股票简称：平高电气股票代码：600312编号：临2019-011

河南平高电气股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2019年4月13日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2019年4月23日在河南平顶山市公司本部召开，会议应到监事3人，实到李俊涛、郭豫襄、黄来胜3人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议各项议案的审议情况如下：

一、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

二、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加不计提应收款项坏账准备范围的议案》：

公司全资子公司平高集团国际工程有限公司2018年采用外贸企业免退税办法办理退税，应收但未收的出口退税款项计入“其他应收款-出口退税”科目，因该类应收款项由国家税务局于出口退税业务发生后1-2月内审核退还，不存在减值迹象，不计提坏账准备。

本次增加不计提应收款项坏账准备的范围，客观、公允地反映了公司业务的实际情况，更加真实地反映了公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了公司2018年年度报告及报告摘要：

监事会对公司2018年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：

作为河南平高电气股份有限公司的监事，我们认真地审查了公司2018年年度报告全文及摘要，我们认为：

1、公司2018年年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

3、公司2018年年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2018年度的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体，对公司内外环境等诸多因素分析较为透彻，对2018年以后的发展规划较为客观具体。

4、在公司2018年年度报告审计和编制过程中，我们未发现参与年报编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。

四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司董事2018年度内部控制评价报告》：

监事会对董事会做出的2018年度内部控制评价报告进行了审阅，认为，报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范了重大错报风险。

五、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》：

公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》规定，表决结果合法、有效。公司日常关联交易的交易定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

六、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的议案》：

公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》规定，表决结果合法、有效，有利于降低公司应收账款比例，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

七、监事会就公司2018年运作情况发表独立意见：

监事会全体成员按照国家有关法律、法规和公司章程的规定，列席了各次董事会会议，就公司2018年度依法运作等事项作如下报告：

1、监事会对公司依法运作情况独立意见。

公司监事会根据《公司法》、公司《章程》规定，对公司决策程序、内部控制制度和公司董事及其他高级管理人员执行公司职务行为，进行相应地检查与监督。监事会认为，公司在 2018年的决策程序科学、合理，符合有关规定，公司管理制度规范。公司内部控制体系比较完善，有效地防范了管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益行为。

2、监事会对检查公司财务情况独立意见。

监事会认为，公司财务管理制度完善，财务结构相对合理，资产状况良好，报告期内未发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，公司2018年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，中审华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见审计报告客观公正。

3、监事会对公司关联交易情况独立意见。

监事会认为，报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规，交易公平、公正、公开，无损害上市公司利益和股东利益情况发生。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司监事会

2019年4月25日

股票简称：平高电气 股票代码：600312编号：临2019-012

河南平高电气股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司预计2019年度日常关联交易及总金额需提交公司股东大会审议；

●公司日常关联交易属于公司正常经营行为，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2019年4月23日，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》，关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避表决，其他三位非关联董事王天也、李涛、吴翊参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

2、监事会审议情况

2019年4月23日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

因2018年平高集团及其所属公司重点项目延期执行，导致公司提供相关产品交货期延后，造成日常销售商品或提供劳务关联交易类别中，与平高集团及其所属公司2018年实际发生额与预算金额差异较大。

（三）2019年日常关联交易预计金额

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、国家电网有限公司（简称“国家电网”），持有公司控股股东平高集团100%的股权，国家电网为公司最终控股股东。成立于2003年5月13日，住所：北京市西城区西长安街86号，法定代表人：寇伟，注册资本：人民币捌仟贰佰玖拾伍亿元，经营范围：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、平高集团有限公司（简称“平高集团”），持有公司40.50%的股权，为公司控股股东。成立于1996年12月20日，住所：平顶山市南环东路22号。法定代表人：成卫。注册资本：人民币叁拾玖亿壹仟零叁拾壹万元。经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

3、中国电力财务有限公司（简称“中国电财”），国家电网控股子公司。成立于1993年12月18日，住所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼，法定代表人：盖永光，注册资本：壹佰叁拾亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、定价政策和定价依据

1、公司向关联方提供产品和服务，绝大多数合同通过公开竞标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。

2、公司向关联方销售原材料及半成品定价采用成本加成法确定。

3、公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采取集中采购招标方式，非招标合同采取比价招标方式。

4、公司向关联方出租房屋根据年折旧额，考虑房屋修理费等费用合理确定，出租机器设备根据年折旧额合理确定。

5、公司与关联方的贷款业务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。

四、独立董事意见

公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《公司2018年日常关联交易预算执行情况及2019年日常关联交易预算安排情况的议案》发表事前认可独立意见认为：“公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。”并在会上发表独立意见认为：“公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。”

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的日常交易是公司正常经营活动所必须的。多年来，平高集团及其子公司为平高电气产品提供配套服务，与其发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定。与国家电网及其所属公司的关联交易基本通过竞标方式取得，交易程序公正、公开，交易价格公允。公司遵循平等自愿、互利互惠的原则与中国电财进行金融服务，有利于降低融资成本和融资风险，不会损害中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事相关意见。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2019年4月25日

股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2019-013

河南平高电气股份有限公司

关于2015年度非公开发行购买标的股权

2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消

与平高集团有限公司往来账款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司关于业绩承诺补偿冲回金额抵消往来账款的协议》，将2018年度业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团往来账款

●本次关联交易有利于降低公司应收账款比例，缓解公司现金流状况。

一、关联交易概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1346号）的核准，公司以非公开发行股份方式募集现金购买平高集团所持有的平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司100%股权，上海平高天灵开关有限公司77.5%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权（以下统称“标的股权”）。根据《评估报告》，标的股权在2016年应享有的预测净利润数不低于人民币21,264.66万元，在2017年应享有的预测净利润数不低于人民币27,061.33万元，在2018年应享有的预测净利润数不低于人民币34,684.46万元。

平高集团在《盈利预测补偿协议》里承诺标的股权在2016年、2017年、2018年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数。会计师事务所在每一会计年度届满后对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具专项审核意见，并依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。

根据中审华会计师事务所出具的《关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海平高天灵开关有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司2018年度业绩预测实现情况的专项审核报告》，标的股权2018年实际净利润为35,351.84万元，2016-2018年公司享有标的股权累积实际净利润数为83,234.85万元,完成率为100.27%。依据《盈利预测补偿协议》，在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回。2016-2017年标的股权业绩承诺完成率为99.08%，平高集团以现金方式向公司支付补偿款1,543.81万元。根据计算公式，2018年度业绩承诺完成后公司应对平高集团已经补偿的1,543.81万元进行冲回，鉴于平高集团与平高电气尚有未结算往来账款，公司与平高集团拟签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司关于业绩承诺补偿冲回金额抵消往来账款的协议》，将该部分业绩承诺补偿冲回金额抵消公司对平高集团的往来账款。

平高集团持有公司40.50%股份，为公司控股股东。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方名称：平高集团有限公司

法定代表人：成卫

注册资本：391,031万元

住所：河南省平顶山市南环东路22号

经营范围：经营范围：制造、销售：高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施；电力储能电源系统的集成与销售；节能服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术转让；对外进出口贸易；电气产品贸易代理；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）；租赁场地、房屋及设备；太阳能发电；电力工程设计服务；电力工程总承包服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承装（修、试）电力设施；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。

截止2018年12月31日，平高集团资产总额268.25亿元，营业收入99.30亿元。

三、协议的主要内容

甲方：平高集团有限公司

乙方：河南平高电气股份有限公司

1、经协商甲乙双方同意抵账金额15,438,100元(大写人民币：壹仟伍佰肆拾叁万捌仟壹佰元整),用于冲抵甲方往来账。双方约定于2019年5月底前完成冲抵，抵账后乙方根据抵账金额减少对甲方的债权，甲方根据抵账金额减少对乙方的债务，抵账后剩余款项各方继续按照原合同约定时间节点足额支付。

2、本协议经双方法定代表人签字并加盖单位公章后即发生法律效力，双方需严格按照协议条款执行。

四、对上市公司的影响

该关联交易有利于公司降低应收账款比例，缓解公司现金流状况，维护公司股东权益。

五、审议情况

1、董事会审议情况

公司2019年4月23日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的议案》，关联董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉回避表决，其他三位非关联董事王天也、李涛、吴翊参加表决。表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

2、监事会审议情况

公司2019年4月23日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的议案》，表决结果为3票同意，0票反对,0票弃权。

3、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事王天也、李涛、吴翊在董事会召开前对《关于公司2015年度非公开发行购买标的股权2018年业绩承诺实现后冲回金额抵消与平高集团有限公司往来账款的议案》发表事前确认意见认为：“经中审华会计师事务所专项审核，2016-2018年公司享有标的股权累积实际净利润数为83,234.85万元,完成预测数的100.27%。根据《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》，2018年度业绩承诺完成后对平高集团有限公司已经补偿的1,543.81万元进行冲回。公司拟将该冲回金额抵消与平高集团有限公司的往来账款。该事项符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。”并在会上发表独立意见认为“经中审华会计师事务所专项审核，2016-2018年公司享有标的股权累积实际净利润数为83,234.85万元,完成预测数的100.27%。根据《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之盈利预测补偿协议》，2018年度业绩承诺完成后对平高集团有限公司已经补偿的1,543.81万元进行冲回。公司拟将该冲回金额抵消与平高集团有限公司的往来账款。该事项符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。”

六、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2019年4月25日

股票代码：600312股票简称：平高电气编号：临2019-014

河南平高电气股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》等法规要求，现对公司《章程》部分条款修改如下：

■

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600312证券简称：平高电气公告编号：临2019-015

河南平高电气股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月22日9点30分

召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月22日

至2019年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2019年4月25日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：平高集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2019年5月17日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:00

5、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部。

六、 其他事项

1、与会人员的交通费、食宿费自理。

2、会议咨询：公司证券部，联系电话 0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：铁金铭

特此公告。

河南平高电气股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南平高电气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：       

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。