浙大网新科技股份有限公司

(上接103版)

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

经2019年4月23日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决，一致同意公司与参股公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方（众合科技）贷款期限不超过1年的银行贷款提供连带责任保证，互保额度不超过人民币5,000万元（含5,000万元）；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

因被担保人众合科技为公司关联法人，根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。

二、被担保人情况

（一）被担保人基本情况

1、公司名称：浙江众合科技股份有限公司

2、注册资本：550,096,026元

3、注册地点：杭州市滨江区江汉路1785号双层国际4号楼17层

4、法定代表人：潘丽春

5、主营业务：①轨道交通业务，②节能环保业务，③半导体节能材料业务

6、财务状况：

单位：人民币 万元

■

（二）与本公司的关联关系：

公司与众合科技的实际控制人为同一法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合科技为本公司的关联法人。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司及被担保的众合科技与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

董事会经调研认为：众合科技的信誉良好，运作正常，对其担保风险处于可控范围，一致同意为众合科技提供担保并提交年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于众合科技业务运作正常，在与公司签订互保期间内未出现银行贷款逾期等情况，信用情况良好，且被担保方均需提供相应的反担保，公司对其担保风险处于可控范围，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。同意公司与众合科技继续保持互保关系。

上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2019年3月31日，公司对外担保总额37,505万元，其中对外担保余额5,000万元，公司及其子公司对子公司担保余额32,505万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%，无逾期担保。

七、备查文件

被担保人众合科技的营业执照副本复印件和最近一期经审计财务报表。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-027

浙大网新科技股份有限公司

关于公司2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项无需提交公司2018年年度股东大会审议。

● 公司预计的2019年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

一、日常关联交易的基本情况：

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月23日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，无关联董事。本议案无需提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2019年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，无关联董事。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

1、2018年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位： 人民币 元

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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

预计公司2019年度日常关联交易总金额3,622万元，其中采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额3,522万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额100万元。

单位： 人民币 元

■

二、关联方基本情况与关联关系

1、北京晓通网络科技有限公司

（1）注册资本：人民币20,000万元

（2）法定代表人：陈锐

（3）主营业务范围：劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2016年10月09日）。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电器设备、电子元器件、五金交电、仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。

（4）财务状况：

单位：人民币 万元

■

（5）关联关系：公司副总裁兼财务总监谢飞先生在北京晓通担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条，北京晓通为公司关联法人。

2、浙江省数字安全证书管理有限公司（简称“浙江CA”）

（1）注册资本：人民币3,011.30万元

（2）法定代表人：李晓宁

（3）主营业务范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

（4）财务状况：

单位：人民币 万元

■

（5）关联关系：公司副总裁兼财务总监谢飞先生在浙江CA担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条，浙江CA为公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

2、主要内容

1）与北京晓通的关联交易主要是公司全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司从北京晓通采购思科产品，并与北京晓通在智能建筑产品上开展业务合作；

2）与浙江CA的关联交易主要是公司控股子公司浙江汇信科技有限公司向浙江CA采购数字证书的介质和服务分包。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的2019年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-028

浙大网新科技股份有限公司

关于公司2018年年度

募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，将2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）资金募集金额、资金到位时间

1．2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2485号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）25,608,193股，每股发行价格为7.81元，募集资金总额199,999,987.33元，扣除发行费用2,200,000.00元后，实际募集资金净额为197,799,987.33元，发行对象包括浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕527号《验资报告》验证，上述募集资金人民币197,999,987.33元已于2015年12月18日汇入公司开立在浙江稠州商业银行股份有限公司杭州城西支行的人民币募集资金专户。

2．2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会以《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1328号）文核准，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）59,055,116股，每股发行价格为12.70元，募集资金总额749,999,973.20元，扣除发行费用15,283,018.87元（考虑可抵扣进项税）后，实际募集资金净额为734,716,954.33元，发行对象包括上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、全国社保基金一零四组合、全国社保基金五零三组合、黄哲煜。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕347号《验资报告》验证，上述募集资金人民币734,716,954.33元已于2017年9月5日汇入公司开立在中国银行股份有限公司浙江省分行的人民币募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2015年度实际使用募集资金8,736.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.55万元；2016年度实际使用募集资金6,192.81万元（包含20万元验资费），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为51.48万元，2016年度暂时补充流动资金支出2,035.00万元；2017年度实际使用募集资金1,213.00万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.85万元，2017年度收到2016年暂时补充流动资金支出转回2,035.00万元，2017年度暂时补充流动资金支出2,035.00万元；2018年实际使用募集资金1,961.25万元，2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为30.29万元，2018年收到2017年暂时补充流动资金支出转回2,035.00万元；累计已使用募集资金18,103.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为119.17万元，累计暂时补充流动资金支出为4,070.00万元，累计暂时补充流动资金支出转回4,070.00万元。

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,816.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2017年度实际使用募集资金72,873.65万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为88.02万元；2018年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.06万元，2018年补充流动资金支出688.14万元；累计已使用募集资金72,873.65万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为90.09万元，累计补充流动资金支出为688.14万元。

公司已于2018年7月4日注销该募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,结合本公司实际情况，制定了《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2015年6月10日经公司2014年年度股东大会审议通过。

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从2015年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并和开户银行、保荐机构于2015年12月29日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。根据公司募集资金使用需要，大数据及云计算平台研发项目的实施主体变更为公司全资子公司浙江网新数字技术有限公司（以下简称“网新数字”），2016年7月28日，公司、网新数字及保荐机构浙商证券股份有限公司就募集资金的监管与光大银行杭州高新支行签订了《募集资金四方监管协议》，保证资金在变更后的实施主体内得到严格监管。

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司从2017年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并和开户银行、保荐机构于2017年9月25日签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司于2018年7月4日办理完成募集资金专户注销手续后，该三方监管协议相应终止。

截至2018年12月31日，公司严格按照《非公开发行募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。以上三项监管协议内容与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异，监管协议的实际履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

单位：元

■

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，该募集资金专用账户已于2018年7月4日注销。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集资金实际使用情况详见本报告附件2：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2016年7月12日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过20,357,243.77元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述董事会决议通过之后，公司实际用于补充流动资金的募集资金金额为20,350,000元。

2017年7月4日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

2017年7月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过20,350,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2017年7月14日，公司将稠州银行杭州城西支行账户内募集资金中的20,350,000元用于补充流动资金。

2018年6月14日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金20,350,000元全部归还至公司稠州银行杭州城西支行募集资金专用账户。

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）节余募集资金使用情况

1. 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司大数据及云平台研究项目尚在建设期，项目未结项。

2. 2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司于2017年10月完成使用募集资金支付交易对价及中介机构费用，募投项目全部完成。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司于2018年3月8日将募集资金节余资金686.06万元用于补充公司流动资金。

公司于2018年7月4日将该募集资金专户注销，并将账户余额扣除账户维护费30.00元后剩余2.07万元用于补充公司流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募资鉴证报告，报告结论为：浙大网新公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了浙大网新公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

浙商证券股份有限公司作为公司保荐机构，出具了募投专项核查报告，报告结论为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，本次募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）浙商证券股份有限公司出具的关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告。

附表1：《2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

附表2：《2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

附件1：2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至2018年12月）

单位;万元

■

[注1]: 募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月21日出具的验资报告（天健验〔2015〕527号）中的募集资金净额，不包含20万元验资费；

[注2]:2015-2017年度，网新电气实现累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润9,188.44万元，较承诺的2015-2017年利润实现数7,980.00万元多1,208.44万元，承诺利润完成率为115.14%；

[注3]:2015-2017年度，网新恩普实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润13,787.48万元，较承诺的2015-2017年利润实现数13,167.00万元多620.48万元，承诺利润完成率为104.71%；

[注4]:普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普累计扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润；

[注5]:根据项目投资计划，项目投资的前三年是投资建设期，主要完成硬件的购置、租赁、铺设和软件系统的购买及研发。截至2018年12月底，大数据平台研发项目已基本完成建设，云计算平台研发项目正处于建设过程中，预计将于2019年12月底完成。

附件2：2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（截至2018年12月）

单位;万元

■

[注1]:募集资金总额金额为天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月5日出具的验资报告（天健验【2017】第347号）中的募集资金净额，不包含100万元联席承销费、20万元验资费；

[注2]: 2017-2018年度，华通云数据实现累计扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润25,682.35万元，较承诺的2017-2018年利润实现数35,550.00万元少9,867.65万元，承诺利润完成率为72.24 % 。

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-029

浙大网新科技股份有限公司

关于公司2017年重大

资产重组事项业绩承诺

实现情况说明及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：

一、资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。

三、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》(天健审〔2019〕4118号)。

[注2]：系公司与华通云数据原股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

四、华通云数据未能完成业绩承诺的主要原因

受2018年国家经济运行情况及华通云数据客户运营战略调整的影响，华通云数据业务完成情况不达预期。在互联网数据中心（IDC）业务板块，阿里定制机房千岛湖二期机房上架进度晚于预期，IDC托管业务未能完成预期毛利。在互联网资源服务板块，由于广电行业提速降费政策的影响，各地广电运营商相继压缩成本，并加大了自建资源力度，同时受CP与客户直接合作影响，华通云数据虽加强营销力度，但互联网资源业务价格仍小幅下降，资源流量数增速也有所下降，因此互联网资源业务未能完成预期毛利。在信息技术服务业务板块，部分客户经营情况不理想。以上情况导致华通云数据未能完成2018年度业绩承诺。

五、业绩承诺补偿情况

（一）补偿安排

鉴于华通云数据未能完成2018年度业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，补偿义务人就华通云数据当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿，即公司1元总价回购补偿义务人持有的公司部分股份。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润一标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量一已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

（二）股份补偿情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及浙商证券股份有限公司出具的核查意见，依据公司与补偿义务人的《购买资产协议》约定，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

■

注：补偿的股份数出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

2019年4月23日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司将督促补偿义务人依据《购买资产协议》约定履行补偿方案，并按照相关规定和程序，办理上述补偿股份的回购注销事项。

（三） 现金分红返还情况

鉴于华通云数据2018年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：

1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2017年现金红利429,155.25元将返还给公司。

2、公司于2019年4月23日向第九届董事会第十三次会议提交了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,570,692.48元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

因此，如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2018年现金红利257,493.15元届时将返还给公司。

六、致歉声明

受多重因素影响，公司重大资产重组标的华通云数据2018年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会和管理层将加强对子公司的管控，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

七、内部审批程序

《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现情况说明的议案》已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

八、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2017年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号）；

2、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的核查意见（2017年重组）。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

董事长：史烈

总裁：沈越

二〇一九年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-030

浙大网新科技股份有限公司

关于拟回购并注销公司

发行股份购买资产

部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司拟以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）未完成业绩承诺对应补偿的股份，并予以注销。

● 本次拟回购注销事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买华通云数据80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。若华通云数据2017-2018年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到35,550万元，则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙大网新科技股份有限公司2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,682.35万元，未能完成2018年度业绩承诺。经计算，补偿义务人应补偿公司股份数为8,583,105股。具体情况如下：

一、资产重组基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

二、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017-2018年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于35,550万元。

（二）补偿约定

若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润一标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量一已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的当年应补偿股份数量后，由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销相应补偿义务人根据上述计算得出的需补偿的股份。

各方一致确认，在补偿方式上，补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。

若补偿义务人所持上市公司的股份数量不足当年应补偿股份数量的，补偿义务人应在每年度《专项审核报告》公开披露后20日内通过从证券交易市场购买上市公司股份等方式确保其名下股份数量足以满足补偿要求，并由上市公司在每年度《专项审核报告》公开披露后30日内以1元总价回购并注销。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

三、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2018年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4122号），华通云数据2017-2018年度累计业绩承诺的实现情况：

单位：万元

■

四、业绩补偿实施方案

（一）股份回购注销事项

根据《购买资产协议》，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为8,583,105股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

■

注：补偿的股份数出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

公司拟以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二） 现金分红返还情况

鉴于华通云数据2018年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：

1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2017年现金红利429,155.25元将返还给公司。

2、公司于2019年4月23日向第九届董事会第十三次会议提交了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，拟以2018年末总股本1,055,218,716股扣减已回购股份数2,862,300股后的股份总数1,052,356,416股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金31,570,692.48元。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

因此，如公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，上述补偿义务人应补偿的8,583,105股股份对应的2018年现金红利257,493.15元届时将返还给公司。

五、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

■

六、回购注销事项的审议情况

（一）董事会审议情况

2019年4月23日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，同意公司以总价人民币1元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺应补偿的股份，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2018年度未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2019-031

浙大网新科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表列报项目产生影响，对公司当期和会计政策变更之前的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响，且不涉及对以前年度的追溯调整。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

（1）财务报表格式调整的会计政策

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号通知”），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

（2）新金融工具准则的会计政策

财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2016年2月发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

（1）财务报表格式调整的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按财政部发布的财会〔2018〕15号通知的相关规定执行。

（2）新金融工具准则的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、会计政策变更日期及衔接

上述两项关于财务报表格式调整及新金融准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融准则的会计政策将于2019年1月1日起执行。

5、会计政策变更审议程序

公司于2019年4月23日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

1、财务报表格式调整的会计政策变更

根据财政部财会[2018]15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

（1）将原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）将原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）将原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）将原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）将原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

（8）将新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）将“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

2、新金融工具准则的会计政策变更

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更对公司当期和会计政策变更之前的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响，且不涉及对以前年度的追溯调整。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第九届董事会第十三次会议决议

2、第九届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于会计政策变更的独立意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2019-032

浙大网新科技股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14点30分

召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼3楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审议通过，会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：9/10

3、对中小投资者单独计票的议案：11

4、涉及关联股东回避表决的议案：7/8/9/10

应回避表决的关联股东名称：

议案7：浙江浙大网新集团有限公司、史烈、潘丽春、董丹青；

议案8：史烈；

议案9/10：深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 会议登记时间：2019年5月14日 （上午9:00-11:00，下午2:30-5:00）

2. 会议登记地点：公司董事会办公室

3. 会议登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

六、其他事项

1. 会议联系方式

联系人：马清 谢兰妮

电话：（0571）87950500

传真：（0571）87988110

联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室

邮政编码：310030

2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙大网新科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。