山东金泰集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2019-010
山东金泰集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2019年4月23日以通讯方式召开，会议通知于2019年4月12日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现税后净利润-9,919,676.92元,，加上上年度结转的未分配利润-528,878,290.54元后，本期可供股东分配利润为-538,797,967.46元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司《2018年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司《董事会关于2018年度财务审计保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《董事会关于2018年度内部控制审计非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《董事会审计委员会2018年度履职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了公司《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2018年度财务报告审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于续聘2019年度内控审计机构的议案》。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2018年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十五日
证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2019-011
山东金泰集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议于2019年4月23日以通讯方式召开，会议通知于2019年4月12日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过公司了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现税后净利润-9,919,676.92元,，加上上年度结转的未分配利润-528,878,290.54元后，本期可供股东分配利润为-538,797,967.46元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司《2018年年度报告及年度报告摘要》。
公司监事会对董事会编制的2018年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：
1、2018年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《监事会对董事会关于2018年度财务审计保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《监事会对董事会关于2018年度内部控制审计非标准无保留审计意见涉及事项专项说明的意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会对董事会编制的2019年第一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：
1、2019年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2019年第一季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一九年四月二十五日
山东金泰集团股份有限公司监事会
对董事会关于2018年度内部控制
审计非标准无保留审计意见
涉及事项专项说明的意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度内部控制进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。监事会对董事会作出的《关于2018年度内部控制审计非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：
1、内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，对内部控制审计报告没有异议。
2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。
3、监事会要求董事会和管理层采取有效措施，积极履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司和全体股东的权益。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一九年四月二十三日
山东金泰集团股份有限公司
董事会关于2018年度内部控制
审计非标准无保留审计意见
涉及事项的专项说明
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度内部控制进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行专项说明如下：
一、强调事项段内容
“在内部控制审计过程中，我们注意到金泰股份公司的非财务报告内部控制存在重要缺陷，金泰股份公司本部经营困难、资金缺乏，职工的薪酬和社保费用未按时发放和缴纳，未按规定履行纳税义务。由于存在上述重要缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对金泰股份公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。”
二、对于上述强调事项，公司董事会说明如下：
对内部控制审计报告强调事项，公司董事会、经营管理层高度重视，针对公司本部存在的职工薪酬和社保费用未按时发放和缴纳、未按规定履行纳税义务事项，将积极采取有效措施予以妥善解决，积极履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好公司及全体股东的权益。
具体措施如下：
为促进公司的可持续发展，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，2019年度，公司将采取以下具体措施：
1、2019年度，公司将继续开展房屋出租业务、互联网接入服务业务。
2、公司于2019年2月12日召开的第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》，公司拟采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“麦凯智造”）51%股权。如本次股权收购完成，麦凯智造将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，预计将进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。
随着公司上述措施的实施，盈利能力的改善，公司能够解决非标准无保留审计意见涉及事项，积极履行社会责任，消除影响持续经营的相关因素，2019年实现扭亏为盈并计划在2020年12月31日前解决影响持续经营能力的其他事项。
公司具备持续经营能力，通过上述措施的实施，将会进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。
特此说明。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十三日
山东金泰集团股份有限公司
监事会对董事会关于2018年度
财务审计保留意见审计报告
涉及事项专项说明的意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见的审计报告。监事会对董事会作出的《关于2018年度财务审计保留意见审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：
1、审计报告客观、公正的反映了公司的财务及经营状况，对审计报告没有异议。
2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。
3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，增强持续经营能力，消除影响持续经营的相关因素，切实维护好公司和全体股东的权益。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一九年四月二十三日
山东金泰集团股份有限公司独立董事
对公司2018年
年报相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、对公司2018年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如下：
报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于对公司2018年度利润分配预案的独立意见。
我们本着审慎负责的态度，对公司《 2018年度利润分配预案》发表独立意见如下：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现税后净利润-9,919,676.92元,，加上上年度结转的未分配利润-528,878,290.54元后，本期可供股东分配利润为-538,797,967.46元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
三、对2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项的独立意见
我们对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计出具的审计报告中保留意见涉及事项发表独立意见如下：
我们对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计出具的审计报告中保留意见涉及事项进行了核查，认为审计报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。公司董事会对保留意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。
四、关于公司2018年度内部控制评价报告及2018年度内部控制审计非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
我们对公司 2018年度的内部控制评价报告及山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告进行了认真审阅,并对公司内部控制评价报告和内部控制审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通,我们认为:
1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
2、我们认可山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告中的强调事项内容,审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况。
3、公司董事会对非标准无保留内控审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任，持续改进公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东权益。
五、关于续聘2019年度财务审计机构的独立意见
我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2018年度财务报告审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
六、关于续聘2019年度内控审计机构的独立意见。
我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）认真负责、恪尽职守、勤勉尽责，较好地完成了2018年度内部控制审计工作。公司决定继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益。
独立董事： 李敏 冯全甫 刘学民
山东金泰集团股份有限公司
独立董事
二零一九年四月二十三日
关于对山东金泰集团股份有限公司
2018年度财务报表发表非标准
审计意见的专项说明
和信专字（2019）第000106号
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年四月二十三日
关于对山东金泰集团股份有限公司2018年度
财务报表发表非标准审计意见的专项说明
和信专字（2019）第000106号
山东金泰集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“金泰股份公司”）2018年度财务报表进行了审计，并于2019年4月23日出具了保留意见审计报告（报告编号：和信审字（2019）第000173号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见的主要内容
金泰股份公司本部2018年报表利润发生净亏损991.97万元，金泰股份公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8,659.10万元。截至2018年12月31日，金泰股份公司合并财务报表累计亏损41,859.40万元，2018年营业收入比上年同期下降78.06%，合并报表利润发生净亏损1,035.74万元，每股净资产仅有0.40元。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十三、2披露的金泰股份公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能导致对金泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。
二、发表非标准审计意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。”《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》应用指南三（一）列举了可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合金泰股份公司资产负债表日财务状况和经营成果的条款包括：
财务方面：（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及在附注十三、2中披露了金泰股份公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为金泰股份公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。金泰股份公司持续经营能力存在重大不确定性且金泰股份公司财务报表未对其作出充分披露，由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
三、非标准审计意见涉及事项对报告期内金泰股份公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。
非标准审计意见涉及事项对2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果、现金流量无具体金额的影响。
四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
截止本说明出具日，非标准审计意见涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。
本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
（项目合伙人）
中国·济南 中国注册会计师:
2019年4月23日
山东金泰集团股份有限公司董事会
关于2018年度财务审计保留意见
审计报告涉及事项的专项说明
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见的审计报告，现将保留意见所涉及事项说明如下：
一、保留意见涉及事项的详细情况
（一）审计报告中保留意见的主要内容
金泰股份公司本部2018年报表利润发生净亏损991.97万元，金泰股份公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计8,659.10万元。截至2018年12月31日，金泰股份公司合并财务报表累计亏损41,859.40万元，2018年营业收入比上年同期下降78.06%，合并报表利润发生净亏损1,035.74万元，每股净资产仅有0.40元。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十三、2披露的金泰股份公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能导致对金泰股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。
（二）出具保留意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》第二十二条：“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或者否定意见。”《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》应用指南三（一）列举了可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，符合金泰股份公司资产负债表日财务状况和经营成果的条款包括：
财务方面：（4）历史财务报表或预测性财务报表表明经营活动产生的现金流量净额为负数；（5）关键财务比率不佳；（7）拖欠或停止发放股利；（8）在到期日无法偿还债务；（11）无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的投资所需的资金。
金泰股份公司已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及在附注十三、2中披露了金泰股份公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为金泰股份公司在财务报表附注中仅披露了与财务方面和其他方面相关的对持续经营能力产生重大疑虑的事项，但现阶段无法进一步判断与披露经营层面可能由于上述事项带来的其他对持续经营能力产生重大疑虑的事项，而且公司针对这些疑虑制订的应对计划，我们认为仍然无法彻底消除对持续经营能力的重大疑虑。金泰股份公司持续经营能力存在重大不确定性且金泰股份公司财务报表未对其作出充分披露，由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。
二、相关事项对公司财务报表的影响金额
保留意见涉及事项对2018年12月31日的财务状况和2018年度的经营成果、现金流量无具体金额的影响。
三、董事会意见
1、董事会同意山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告，该报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。
2、 针对上述事项，董事会将督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。
四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
为促进公司的可持续发展，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，2019年度，公司将采取以下具体措施：
1、2019年度，公司将继续开展房屋出租业务、互联网接入服务业务。
2、公司于2019年2月12日召开的第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署〈股权收购框架协议〉的议案》，公司拟采用现金方式收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“麦凯智造”）51%股权。如本次股权收购完成，麦凯智造将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，预计将进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。
随着公司上述措施的实施，盈利能力的改善，公司能够解决保留意见涉及事项，消除影响持续经营的相关因素，2019年实现扭亏为盈并计划在2020年12月31日前解决影响持续经营能力的其他事项。
公司具备持续经营能力，通过上述措施的实施，将会进一步提升公司持续经营能力和盈利能力。
特此说明。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一九年四月二十三日
