南国置业股份有限公司

(上接119版)

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满

的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过

深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 俞波

2019年4月19日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-034号

南国置业股份有限公司

关于拟与电建保理公司开展

供应链融资业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易基本情况

1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）签订《中国电建供应链金融共享服务平台用户注册与服务协议》等协议（以下统称“电建融信协议”），接受由电建保理公司建设并运营的中国电建供应链金融共享服务平台（以下简称“电建融信平台”）提供的服务，在电建融信平台上向公司及下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证（以下简称“电建融信”），用于支付工程款等结算款。

依据电建融信平台业务规则和指引，供应商在平台收到的电建融信可以选择持有到期，等到到期日自行收款；或将未到期的电建融信向二级、三级供应商拆分转让；或转让至电建保理公司提起融资。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。南国置业拟与电建保理公司进行的关联交易预计不超过61,300万元。

2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

3、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于拟与电建保理公司开展供应链融资业务暨关联交易的议案》。关联董事薛志勇、秦普高、武琳回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：中电建商业保理有限公司

成立时间：2018年3月

企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

法定代表人：席国超

注册资本：100,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

中电建保理最近一年主要财务数据：

单位：元

■

（二）与上市公司的关联关系

电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

（三）履约能力分析

中电建保理依法存续经营，具备正常履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策与定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）关联交易协议

公司及下属子公司与电建保理公司签订《中国电建供应链金融共享服务平台用户注册与服务协议》等协议，接受由电建保理公司建设并运营的中国电建供应链金融共享服务平台提供的服务，在电建融信平台上向公司及下属子公司的供应商开具基于双方合同项下的应付账款的电子信用凭证，支付工程款等结算款。

依据电建融信平台业务规则和指引，供应商在平台收到的电建融信可以选择持有到期，等到应付款日自行收款；或将未到期的电建融信向二级、三级供应商转让拆分；或转让至电建保理公司。南国置业及下属子公司对其开具的电建融信向融信持有人履行到期付款义务。南国置业拟与电建保理公司进行的关联交易预计不超过61,300万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务。供应商经营性现金流得以改善后，将为公司后续项目服务提供相应的资金支持，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事发表的事前认可意见和独立意见

1、公司与关联方中电建商业保理有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-035号

南国置业股份有限公司

关于修改《公司章程》、

《股东大会议事规则》

等七个制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》和《上市公司治理准则》的有关规定和要求，并结合公司实际情况，经2019年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露管理制度》七个制度进行修改，具体修改内容如下：

一、《公司章程》修改对照表

■

■

■

■

■

二、《股东大会议事规则》修改对照表

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■

三、《董事会议事规则》修改对照表

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■

四、《独立董事工作制度》修改对照表

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■

五、《董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》修改对照表

■

■

六、《董事会审计实施细则》修改对照表

■

七、《信息披露管理制度》修改对照表

■

本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-036号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第十二次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2019年5月23日(星期四)下午14:30；

网络投票时间为：2019年5月22日——2019年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月22日15:00至2019年5月23日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月17日(星期五)。截止2019年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2018年度财务报告》；

5、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；

6、审议《关于公司董事、监事2018年度薪酬方案的议案》；

7、审议《关于提请股东大会审批2019年度对外担保的议案》；

8、审议《关于提请股东大会审批2019年度获取股东委托贷款的议案》；

9、审议《关于审批2019年度日常关联交易的议案》；

10、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；

11、审议《关于拟与电建保理公司开展供应链融资业务暨关联交易的议案》；

12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

13、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

14、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

15、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

16、审议《关于修改〈董事会提名与薪酬考核委员会实施细则〉的议案》；

17、审议《关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；

18、审议《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》；

19、审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

20、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

21、审议《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》。

本次股东大会审议的议案中，议案7、议案12需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8-11属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；议案19-21采取累积投票表决方式进行表决，相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。详细内容请参见2019年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

以上有关议案相应经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2019年5月20日(星期一)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月20日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：黄倩

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2019年5月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2019-037号

南国置业股份有限公司

关于举行2018年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南国置业股份有限公司将于2019年5月8日（星期三）下午15:00—17:00 在“南国置业投资者关系”小程序举行2018年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，广大投资者可登录“南国置业投资者关系”小程序参与本次年度业绩说明会。

参与方式一：在微信中搜索“南国置业投资者关系”；

参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

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投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。

出席本次说明会的人员有：总经理钟永红先生、董事会秘书畅文智先生、财务总监涂晓莉女士、独立董事彭忠波先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日