常州光洋轴承股份有限公司

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2019）020号

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务及经营模式

公司专注于各类汽车精密轴承、智能机器人轴承单元、同步器、行星排、精密锻件等高精度、高可靠性产品的研发、制造和销售。公司产品主要包括滚针轴承、滚子轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承、同步器中间环、同步器、行星排、薄壁型圈环类精密锻件、空心轴、高压共轨轴等。主要应用于汽车发动机、变速器、离合器、重卡车桥、轮毂、底盘及新能源汽车电机、减速机等重要总成，是主机的重要组成部分。公司具有独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，多年来与国内外知名汽车整车及零部件主机厂构建了稳固的供应链合作关系，在为客户提供产品、输出服务的同时，实现了与客户的共同成长。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）行业发展阶段及公司所处行业地位

2018年，由于我国正处于经济结构调整的关键时期，内外部环境错综复杂，经济下行压力不断加大。轴承主要配套主机行业发展出现较大的不均衡，轴承行业出现了前高后低的发展态势，且下半年以来，增速环比不断回落。公司产品在国内外汽车行业和轴承行业享有较高的知名度，在国内外市场的占有率、质量和品牌上具有较强的竞争优势。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，由于我国正处于经济结构调整的关键时期，内外部环境错综复杂，经济下行压力不断加大，轴承主要配套主机行业发展出现较大的不均衡，中国车市遭遇20多年来首度下滑，特别是乘用车市场产销比上年同期下降5.2%和4.1%，同时，自动变速器快速替代手动变速器，公司所处行业的竞争形势严峻。公司2018年度实现营业收入135,480.94万元，较上年同期下降7.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,040.36万元，较上年同期下降849.80%。公司归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：（1）结合行业发展及经营情况，公司聘请专业评估机构以2018年12月31日为基准日对天海同步相关资产组的可收回金额进行评估，根据资产组的过往表现及未来经营的预期，对资产组未来现金流量做出估计，基于谨慎性原则，为更加真实、准确的反映公司资产、财务状况，公司对商誉计提减值准备5,936.68万元，对天海同步无形资产计提减值准备1,981.50万元；（2）受公司主营业务所处行业影响，公司子公司天海同步产品销量较预期下降明显，致使公司营业收入减少；（3）因公司所处汽车行业周期波动、银行信贷收紧等宏观环境因素，部分客户经营资金链受到影响，公司出于谨慎性原则，对应收款项计提坏账准备924.92万元，对存货计提跌价准备1,256.34万元；（4）报告期内获得政府补助较上年减少。

报告期内，公司紧密围绕年度发展规划，持续推进技术创新和转型升级，加大重点新项目与新产品的开发力度，主要开展了以下工作：

1、持续技术创新、加大研发投入

公司始终坚持自主创新，在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，改进生产工艺，优化产品结构，推动产品技术创新和转型升级，积极进行产学研合作，与先进技术接轨，提升公司的综合竞争力。公司持续强化新品开发力度，除汽车领域外，在智能机器人、高端工业领域的技术研发也在不断的拓展升级。报告期内公司为一汽大众研制的三款轮毂轴承已取得较大进展，目前正在进行客户认可及生产准备，预计2019年三季度实现量产。公司已提前布局新能源市场，进行技术研发储备，对于高速轴承的高速、低扭高可靠性要求已经通过第三方试验认可，后续客户将进行相关台架试验。智能机器人领域在RV减速机结构用轴承外，开发双滚道式新型结构设计，功能验证已经完成。公司在不断提升研发、创新水平外，也致力于外部国际同行的合作，2018年9月与跨国公司SKF合作的GE项目已经量产。

2、全面提升智能化管理水平

报告期内，公司加快自动化改造进程，加大机器换人力度，同时继续加强在信息化方面的投入力度，对ERP系统进行了升级更新，全面推进用于集团化管控的用友NC系统, 实现了业务流程系统化、规范化、数字化以及与财务的一体化，对财务方面实现集中统一管控、及时监控财务活动，增强公司资金的集中管理能力，并加强了公司与上下游供应商的整体协同。同时公司推进MES系统应用实施，增强对生产过程中人，机，料，法，环，检数据的收集、监控与管理，强化对生产成本的分析和管控，实现生产全过程的质量追溯，全面提升公司智能化生产及管理水平。

3、优化组织架构、提升管理质量

公司不断强化管理革新与流程优化，持续推进信息化建设，提升管理水平与效率。根据公司年度生产经营计划，合理开展经营活动，建立积极有效的绩效考核机制，定期开展员工专业技能培训，提升作业水平。报告期内，公司持续加强财务预算控制，在稳定发展业务的同时，公司关注和重视经营风险的防范与控制，在降低资金使用成本的同时，实现了资金使用效益的最大化。公司通过加强审计跟踪，对业务往来过程中的经营风险进行合理规避与控制，同时不断优化组织架构和管理流程，提升管理效率与经营质量。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

常州光洋轴承股份有限公司

董事长：程上楠

2019年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）018号

常州光洋轴承股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十一次会议于2019年4月23日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场方式召开，会议应到会董事10名，实际参加会议董事10名，其中参加现场表决董事8人，董事王鸣、吕忠诚以通讯方式出席并表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：

1、审议并通过【关于《2018年度报告》及其摘要的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

《2018年度报告》全文于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

2、审议并通过【关于《2018年度董事会工作报告》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详情请见公司《2018年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”中的描述。

公司第三届董事会独立董事牛辉、叶钦华、陈凯、鄂海涛向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议并通过【关于《2018年度总经理工作报告》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

4、审议并通过【关于《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业总收入135,480.94万元，较上年同期下降7.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,040.36万元，较上年同期下降849.80%。

公司在总结2018年经营情况并充分分析2019年整体经济形势和行业发展趋势的基础上，结合公司2019年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2019年实现销售收入在2018年基础上增长0%-20%；2019年预计实现净利润在2018年基础上增长128%-139%。

上述财务预算仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，请投资者注意投资风险。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

5、审议并通过【关于2018年度利润分配预案的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,705,330.15元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即0元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润230,475,522.29元，减去2017年度分配股利9,377,200.19元，2018年公司实际可供股东分配的利润154,392,991.95元。

鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为负，并结合公司经营发展实际情况，2019年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，因此公司2018年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

6、审议并通过【关于公司2018年度计提资产减值准备的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年相关资产计提金额合计 10,099.44 万元。其中，商誉减值准备计提5,936.68万元，无形资产计提1,981.50万元，应收款项坏账准备计提924.92万元，存货跌价计提1,256.34万元。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、审议并通过【关于《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司独立董事发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、审议并通过【关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，聘用期一年。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

9、审议并通过【关于《2019年度董事、监事薪酬方案》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

10、审议并通过【关于《2019年度高级管理人员薪酬方案》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、审议并通过【关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

12、审议并通过【关于公司2018年度关联交易实施情况及2019年度日常关联交易预计的议案】

表决情况：7票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事程上楠、CHENG XIAO SU、吕忠诚对本议案回避表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

13、审议并通过【关于2019年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

14、审议并通过【关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案】

表决情况：9票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

按原补偿协议约定，同意本次股份补偿方式调整为全额现金补偿，经公司股东大会审议通过后，公司将在10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，要求其在规定的时间按补偿协议约定支付现金补偿价款，逾期则向公司赔偿损失。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

15、审议并通过【关于修订《常州光洋轴承股份有限公司章程》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

16、审议并通过【关于确认公司《2019年第一季度报告》的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

《2019年第一季度报告正文》、《2019年第一季度报告全文》于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、审议并通过【关于召开公司2018年度股东大会的议案】

表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）019号

常州光洋轴承股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年4月23日在公司1号会议室召开，本次会议以现场方式召开，由公司监事蒋爱辉召集和主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人；公司董事及高管人员列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过【关于《2018年度报告》及其摘要的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司2018年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

2、会议审议通过【关于《2018年度监事会工作报告》的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

3、会议审议通过【关于《2018年度总经理工作报告》的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

4、会议审议通过【关于《2018年度财务决算报告》以及《2019年度财务预算报告》的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

5、会议审议通过【关于2018年度利润分配预案的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

经审核，公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，特别是中小股东利益的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

监事会同意公司2018年度利润分配预案，该利润分配预案尚须提交公司2018年度股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

6、会议审议通过【关于公司2018年度计提资产减值准备的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

7、会议审议通过【关于《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的，公司需进一步加强对子公司的规范和管理力度，严格规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

监事会认为：《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制评价报告》无异议。

8、会议审议通过【关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，聘用期一年。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

9、会议审议通过【关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议。

10、会议审议通过【关于公司2018年度关联交易实施情况及2019年度日常关联交易预计的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

11、会议审议通过【关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有效表决票数的100%。

经审核，监事会认为公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式由股份补偿调整为现金补偿，符合原补偿协议约定的基本原则，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

12、会议审议通过【关于确认公司《2019年第一季度报告》的议案】

经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

监事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）022号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、公司2018年度利润分配预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,705,330.15元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即0元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润230,475,522.29元，减去2017年度分配股利9,377,200.19元，2018年公司实际可供股东分配的利润154,392,991.95元。

根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状，资金状况，经公司董事会讨论，公司拟不对2018年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2018年度不进行利润分配的原因

公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为负，并结合公司经营发展实际情况，2019 年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》、《上市公司监管指引 3 号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司近年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016年至2018年）实现的年平均可分配利润的比例已超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司留存未分配利润将主要用于公司运营及发展，继续开拓核心业务，今后公司将一如既往地严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑各种因素，积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式回报广大投资者，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司董事会综合考虑公司未来发展战略和资金安排，提出了 2018 年度不进行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，特别是中小股东利益的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

六、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、常州光洋轴承股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）023号

常州光洋轴承股份有限公司董事会

关于募集资金2018年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，公司由主承销商中泰证券股份有限公司采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商中泰证券股份有限公司于2014年1月16日分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2013A8037”号《验证报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金325,288,063.20元。其中：经公司2014年2月28日第一届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。除上述置换预先投入募投项目的自筹资金，公司于2014年、2015年、2016年、2017年按募集资金项目计划用途分别使用99,770,559.05元、48,156,449.33元、64,739,336.99元、30,249,203.66元（包括2017年度用于汽车精密轴承建设项目的募集资金利息4,845,645.22元。）。以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为12,955,997.28元。

2018年度公司技术中心建设项目使用募集资金9,960,741.26元。2018年度收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为935,354.47元。

截至2018年12月31日，公司实际累计使用募集资金335,248,804.46元；累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为13,891,351.75元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为29,466,578.44元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已与中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过2,200,000.00元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过10,000,000.00元的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与中泰证券股份有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。

（二）截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

（单位：人民币元）

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金的实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金置换预先投入资金及置换情况说明

公司以前年度以募集资金82,372,514.17元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）尚未使用的募集资金用途及去向

在募集资金按计划使用的前提下，公司以定期存款方式存放计划期内闲置的募集资金，以提高募集资金使用效率，节约费用，增加收益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2019年4月25日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：元

■2包括2017年度用于汽车精密轴承建设项目的募集资金利息4,845,645.22元。

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）024号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2019年度公司及子公司间

相互提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。根据公司生产经营和资金需求情况，2019年度公司与纳入合并报表范围的有担保需求的公司向金融机构申请综合授信业务相互提供担保，该等形式提供担保的总额度合计不超过人民币6.9亿元。

2、上述担保事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。担保额度的有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起，至2019年度股东大会作出决议之日止。

3、上述担保事项授权公司董事长程上楠先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

4、2018年度公司及公司合并报表范围内公司间相互提供担保的执行情况：

单位：元

■

5、2019年度公司及公司合并报表范围内公司间相互提供担保的预计情况：

单位：元

■

二、被担保人基本情况

(下转124版)