江苏润邦重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-040

江苏润邦重工股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月18日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏润邦重工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第181号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、你公司通过南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）持有湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）26.64%股权，在股权收购过程中，你公司与交易对手方签署了回购及业绩补偿协议。根据你公司披露的《关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，中油优艺2017年度、2018年度业绩承诺均未完成，同时你公司决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购，待对赌期结束后再根据相关协议的约定要求业绩承诺方进行补偿或回购。

1、请结合中油优艺当前生产经营情况、新增订单情况等因素，进一步说明你公司暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购的原因及合理性。

2、请列示你公司目前已向和拟向中油优艺及其子公司提供的担保和财务资助情况，说明相关担保和财务资助是否已履行相关审批程序并对外披露。

3、请说明你公司是否了解问题（2）中相关担保和财务资助所涉及资金的具体使用情况，上述资金是否存在未按约定使用或被其他方挪用的风险，以及你公司为防范相关风险已采取的具体措施。

4、你公司于2019年2月21日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买中油优艺73.36%股权，请说明相关重组的推进工作是否存在实质性障碍。

回复：

1、请结合中油优艺当前生产经营情况、新增订单情况等因素，进一步说明你公司暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购的原因及合理性。

（1）中油优艺2019年第一季度生产经营情况

截至2019年第一季度末，中油优艺有效许可产能为：危废17.50万吨/年（其中，焚烧11.50万吨/年，综合处置6万吨/年）、医废3.08万吨/年。按加权计算到每个月后，中油优艺2019年第一季度的产能为：危废41,666.67吨（其中，焚烧26,666.67吨，综合处置15,000吨）、医废7,726.25吨。2019年一季度中油优艺实际处置危废18,789.00吨（其中，焚烧17,703.60吨，综合处置1,085.40吨），实际处置医废5,909.50吨，共实现处置收入10,768.30万元，实现扣非归母净利润2,542.10万元，综合毛利率49.16%。

中油优艺各期产能及经营情况如下表：

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注：1、中油优艺产能为中油优艺及其子公司所持《危险废物经营许可证》所核准的处置产能平均到每个月后按其持有该许可证的时间累计求和。

2、医废主要是按床位数收费或固定标准收费，故未统计产能利用率。

3、2019年度财务数据未经审计。

（2）中油优艺2019年第一季度末在手业务情况

截至2019年第一季度末，中油优艺危废签约有效客户562家，合同处置量47,269.58吨，合同金额合计23,612.93万元；医废签约有效客户2,167家，合同金额合计8,701.15万元，危废及医废合同金额合计32,314.08万元。

危废业务的合同签订需要经过“接触客户-取样化验-报价-商务洽谈-合同签订”的流程，一般从接触客户到合同签订正常需要经过约15天至30天的时间。2019年第一季度中油优艺危废取样数合计为1,652个，对应客户877家，客户资源储备较为充足。

医废业务的客户资源相对稳定，各处置项目均具有较强的区位属性，多为区域内唯一的处置单位，一般按经营许可证规定的处置类别签署一年期的处置合同，合同到期未能续签的情况较少，故业务比较稳定。近年来，随着乡镇（村）卫生机构的医疗废物逐步纳入规范化处置、各类医疗机构的床位扩容以及处置价格的适当提升，也使得医废处置业务呈现稳中有升的态势。

（3）其他情况说明

①中油优艺下属的南通润启、菏泽万清源、襄阳工厂等项目2018年陆续投产，尚处于磨合期，产能利用率还处于逐步上升阶段，石家庄中油项目已于2019年4月20日取得经营许可证、抚顺中油项目将在2020年初投产，中油优艺整体的产能、产能利用率及毛利率预计将出现较大幅度的提升。同时宿迁中油项目2018年因换证导致了较长时间的停产，而2018年宿迁中油取得了为期三年的经营许可证，该项目2019年将不会出现因取证而导致的停产的情况。上述情况将会较大程度的提升中油优艺2019年的经营业绩。

②根据中油优艺2019年第一季度的业绩表现，在受春节假期、南通润启项目换证停产约2个月等因素影响，一季度危废平均产能利用率相对较低的情况下，尚能实现2,542.10万元的扣非归母净利润，考虑到中油优艺今后产能利用率还将进一步提升，石家庄中油项目（2.486万吨焚烧）已于2019年4月20日取得经营许可证、抚顺中油项目（2.5万吨焚烧+1.5万吨综合处置）预计将于2020年初投产，均会陆续提升中油优艺今后的业绩。公司认为，中油优艺未来业绩可期。

③公司对中油优艺的投资是基于公司转型升级的战略性投资，而非一般财务性投资，公司持续看好中油优艺后续的发展潜力和成长空间，虽然2017年和2018年中油优艺未能实现承诺的业绩，但是无论从项目建设还是生产经营等方面，中油优艺均较投资初期实现了很大的改善。2018年相较2017年，中油优艺危废产能增长505.70%，医废产能增长48.40%，营业收入增长161.53%，扣非归母净利润增长629.43%。基于公司战略投资的考虑，公司需要积极支持和鼓励中油优艺及其实际控制人努力提升中油优艺的经营业绩，而如果采取逐年要求业绩承诺方进行补偿或回购的措施，对中油优艺及实际控制人将产生一定的消极作用，进而不利于中油优艺的项目建设及经营业绩的提升，这将有违公司战略投资的初衷。

此外，为了支持中油优艺的发展，公司为中油优艺融资提供了担保和财务资助，同时公司向中油优艺委派了财务总监及安全环保主管、设备管理、业务管理等其他管理人员参与中油优艺的日常经营管理。

综上，南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）投资决策委员会结合中油优艺的经营实际，根据2017年6月26日润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山签订的《回购与业绩补偿协议》第四条约定，决定选择暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购，待业绩承诺期届满后，再要求业绩承诺方根据相关协议的约定一并进行补偿或回购。公司认为，这样既不会损害公司的利益，同时也有利于中油优艺的后续发展，相关安排具有必要性和合理性。

2、请列示你公司目前已向和拟向中油优艺及其子公司提供的担保和财务资助情况，说明相关担保和财务资助是否已履行相关审批程序并对外披露。

（1）提供担保情况

①截止目前已向中油优艺提供担保的情况

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根据上表，截止目前，公司对中油优艺及其子公司提供的担保实际发生总额为49,844.57万元，实际担保余额为39,844.57万元，担保融资33,917万元。公司为中油优艺及其子公司提供的担保均按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务。

②截止目前拟向中油优艺提供担保的情况

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截止目前，公司对中油优艺及其子公司拟提供的担保总额度为36,200万元。公司拟为中油优艺及其子公司提供担保均按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务，相关拟提供的担保尚需提交公司股东大会审议批准。

（2）提供财务资助情况

①截止目前已向中油优艺提供财务资助的情况

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截至目前，公司对中油优艺提供财务资助余额为8,100万元，且各笔借款均未到期。公司为中油优艺提供财务资助事项公司已按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务。

②截止目前拟向中油优艺提供财务资助的情况

2019年4月15日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向湖北中油优艺环保科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向中油优艺提供总额累计不超过人民币10,000万元的财务资助，用于中油优艺项目建设及生产运营，资助额度使用期限为自公司2018年度董事会会议审议通过之日起至公司2019年度董事会会议召开之日止。《关于向湖北中油优艺环保科技有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）刊载于巨潮资讯网等指定信息披露媒体。

3、请说明你公司是否了解问题（2）中相关担保和财务资助所涉及资金的具体使用情况，上述资金是否存在未按约定使用或被其他方挪用的风险，以及你公司为防范相关风险已采取的具体措施。

（1）资金使用情况

①担保融资的资金使用情况

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截至目前，公司对中油优艺所提供担保共计融资33,917万元，这部分资金均用于中油优艺项目建设及生产运营，未发现被挪用的情况，不存在未按约定使用或被其他地方挪用的情形和风险。

②公司对中油优艺提供财务资助的资金使用情况

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截至目前，公司对中油优艺提供财务资助的资金余额为8,100万元，这部分资金均用于中油优艺项目建设及生产运营，未发现被挪用的情况，不存在未按约定使用或被其他地方挪用的情形和风险。

（2）公司对中油优艺提供的担保和财务资助均采取了相应的反担保措施。

提供担保方面，中油优艺实际控制人王春山已将其所持中油优艺27.82%股权全部质押给公司从而向公司提供反担保。同时，王春山已向公司出具承诺函，承诺在其提供反担保的中油优艺股权不足时向公司承担连带责任担保。公司向中油优艺提供担保时均与相关方逐笔签署了股权质押协议或反担保协议。

财务资助方面，王春山及其配偶杨华已向公司出具承诺函，承诺就公司向中油优艺提供财务资助向公司提供全额连带责任担保作为相应的反担保措施。公司向中油优艺提供财务资助时均与相关方逐笔签署了借款协议和反担保协议。

综上，公司认为，公司对中油优艺所提供的担保和财务资助，反担保措施具体、充分，公司提供相关担保和财务资助的风险可控，且截至目前公司为中油优艺所提供的担保和财务资助未发生违约情形。

4、你公司于2019年2月21日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式购买中油优艺73.36%股权，请说明相关重组的推进工作是否存在实质性障碍。

基于公司看好中油优艺后续的发展前景，公司目前正在筹划发行股份收购中油优艺73.36%股权，并于2019年2月21日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》。交易完成后，公司将直接持有中油优艺73.36%股权，公司控制的润浦环保持有中油优艺26.64%股权，公司合计将控制中油优艺100%股权。

自筹划本次交易事项以来，公司积极推进本次交易所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善。截至本回复出具日，与标的资产相关的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进，重要客户、供应商的走访工作已基本完成，本次交易的报告书及各中介机构所需出具的报告正在编制过程中。

截至本回复出具日，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。具体如下：

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组应该符合的要求，公司经逐项核查如下：

①中油优艺所处行业为危废处置行业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，中油优艺所处行业为“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”；参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中油优艺所属行业为“N7724危险废物治理”。危险废物处置行业可以消除和缓解重污染行业产生的危废对环境产生的不利影响。近年来，我国政府颁布了一系列相关政策法规，危险废物处置行业是国家产业政策重点鼓励与支持的产业。

参照生态环境部公布的《上市公司环境信息披露指南》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》，中油优艺不属于重污染、高能耗行业。中油优艺在生产经营中按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护工作。根据环境保护主管部门出具的相关证明，中油优艺目前遵守国家、地方有关环保法律法规，具备危险废物经营许可资质以及实际运营能力。

报告期内，中油优艺及其子公司在经营过程中不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一项的规定。

②本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

③本次交易所涉及的标的资产定价以经具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。待本次交易所聘请的评估机构出具评估报告后，公司董事会及独立董事将会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性进行审核并发表意见。

本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（公司第四届董事会第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。

因此，本次交易所涉及的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

④本次交易中，交易对方持有的标的公司（即“中油优艺”）股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除王春山持有的标的公司股权质押给本公司外，交易对方持有的标的公司股权不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形。为保证本次交易的顺利实施，本公司最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。因此，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。

因此，本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

⑤本次交易完成后，公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善公司在危险废物处置业务领域的布局，提升公司在危废废弃物处置领域的市场地位、增强行业内竞争能力，更好的实现公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。

因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

⑥本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。

因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

⑦本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产应该符合的要求，公司经逐项核查如下：

①本次交易完成后，公司将进一步扩张危废处置业务，总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力。

王春山已出具承诺，本次交易完成后，王春山将避免和减少与公司发生关联交易，不与公司构成同业竞争。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

②公司2018年的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

③公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

④根据交易对方出具的承诺，交易对方所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，除交易对方之王春山所持有的标的公司股权质押给上市公司外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；交易对方所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。为保证本次交易的顺利实施，本公司最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，并完成相关工商登记手续。

因此，标的公司为权属清晰的经营性资产，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（3）根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，公司经逐项核查如下：

①本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

②截至本回复出具日，公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

③截至本回复出具日，公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

④公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

⑤公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

⑥公司2018年的财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

⑦公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，截至本回复出具日，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形；亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的进行重大资产重组和发行股份购买资产的要求，本次交易相关事项的推进不存在实质性障碍。

二、你公司于2016年收购江苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）55%股权，在股权收购过程中，你公司与交易对手方就业绩承诺和补偿进行了约定。交易对手方承诺江苏绿威2016年度至2018年度业绩承诺数为9,975万元，但实际完成数仅为6,685.84万元，你公司称交易对手方将以现金方式向公司补偿5,894.11万元。请结合交易对手方最近一期财务状况，说明其是否有能力向你公司进行补偿，若其补偿能力存疑，说明你公司为保护上市公司利益拟采取的具体措施。

回复：

1、在公司收购江苏绿威55%股权完成后，交易对手方将所获得的部分股权转让款以股东借款的形式提供给江苏绿威使用，以支持江苏绿威的发展。截至2019年3月31日，上述交易对手方向江苏绿威所提供的股东借款本金余额为 4,242万元。经公司与交易对手方协商，该股东借款将作为业绩补偿款的资金来源之一。

2、截至2018年12月31日，江苏绿威账面未分配利润（单户，下同）为5,140.66万元，归属交易对手方（合计持有江苏绿威45%股权）的未分配利润为2,313.30万元。江苏绿威各股东已协商拟根据需要对江苏绿威上述未分配利润进行分配，交易对手方对该利润分配所得全部将用于支付业绩补偿款。

截至2018年12月31日，江苏绿威账面货币资金余额为33,353,953.66元（数据经审计）。另外，江苏绿威正积极筹划向银行及其他机构融资等方式筹措资金向其股东偿还借款及进行上述利润分配。虽然短期内会在一定程度上提高江苏绿威的资产负债率，但鉴于江苏绿威的业务模式均大部分为托管运营和EPC（工程总承包），上述融资和利润分配预计对江苏绿威的生产经营影响相对较小。

综上，交易对手方通过回收股东借款和利润分配可合计获得资金6,555.30万元，而交易对手方合计应补偿公司的金额为5,894.11万元，业绩补偿资金来源充足，且公司也会采取相关措施确保交易对手方上述资金优先用于支付公司的业绩补偿款。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-041

江苏润邦重工股份有限公司

关于以债转股方式向全资子公司增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月15日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意公司将公司所持南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）50,000万元的债权转作公司对润邦海洋的长期股权投资资本金，形成注册资本，使润邦海洋注册资本由30,000万元增至80,000万元。具体详见公司于2019年4月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《上海证券报》等指定信息披露媒体上披露的《关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-036）。

公司于近日获悉，公司上述以债转股方式向润邦海洋增资的事宜已办理完毕，润邦海洋已完成工商登记变更相关手续并领取了新的《营业执照》。润邦海洋的注册资本由30,000万元变更为80,000万元。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年4月25日