湖南科力尔电机股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-013

湖南科力尔电机股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场表决的方式召开第二届董事会第四次会议。会议通知已于2019年4月13日以电子邮件和电话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事5人，实际亲自出席董事5名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

董事会认为，公司《2018年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

董事会认为，公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司董事会2018年度的工作情况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

董事会认为，公司《2018年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现了公司管理层2018年度的工作情况。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

2018年度，公司实现营业收入72,092.07万元，归属于上市公司股东的净利润为6,955.71万元，基本每股收益为0.83元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为74,791.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为62,583.87万元。董事会经审核后一致同意公司编制的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

董事会认为，同意公司以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计29,260,000元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增58,520,000股，转增后公司总股本将增加至142,120,000股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元，本次分配预案中，转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事已就公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司2018年度内控制度的实际建设及运行情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事对公司2018年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司对2018年度内部控制情况进行了自查，董事会认为，公司《2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司2018年度内控的执行情况；公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度内部控制规则落实自查表》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

董事会认为，公司《募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金2018年度存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事已就公司关于募集资金2018年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60万元（具体以合同签订金额为准）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于确认2018年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

11、审议通过《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审议事项的关联方。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

12、审议通过《关于制定〈公司董事、监事薪酬与考核管理办法〉的议案》

董事会经审核后认为，公司制定《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》符合法律法规的规定及《公司章程》等制度的要求，进一步完善了董事、监事的薪酬管理，能够有效调动董事、监事的积极性，确保公司发展战略目标的实现，并且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

公司独立董事对董事薪酬与考核方案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于制定〈公司高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》

董事会认为，公司制定《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》符合法律法规的规定及《公司章程》等制度的要求，能够更好地调动高级管理人员的工作积极性和创造性，保持核心管理团队的稳定性，确保公司发展战略目标的实现，并且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》

董事会认为，公司变更公司名称，符合公司的实际情况及未来集团化发展需要，有利于体现公司战略发展定位，保障公众对公司有更为准确的认知，树立公司长远的品牌影响力，同时为公司在未来赢得充足发展空间，将公司提升到更高的发展平台，同意公司将中文名称变更为“科力尔电机集团股份有限公司”，将英文名称变更为“KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.”，公司简称不变更。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟变更公司名称的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

董事会同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《公司章程》中有关事项进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记/备案事宜。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需公司2018年年度股东大会以特别决议方式审议。

具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力尔电机股份有限公司章程（2019年4月）》和《公司章程修订对照表》。

16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

董事会认为，同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对《股东大会议事规则》中有关事项进行修订。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力尔电机股份有限公司股东大会议事规则（2019年4月）》。

17、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

董事会认为，同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对《董事会议事规则》中有关事项进行修订。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力尔电机股份有限公司董事会议事规则（2019年4月）》。

18、审议通过《关于调整外汇套期保值业务的议案》

董事会认为，同意调整公司外汇套期保值业务额度，将相应额度调整至40,000万元人民币或等值外币，该额度经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

董事会认为，同意公司（含控股子公司）向兴业银行、光大银行、交通银行及工商银行申请不超过60,000万元人民币的无抵押综合授信额度，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。授权期限自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止为止。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向银行申请综合授信额度的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则对财务报表部分列报项目进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更符合法律法规规定，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意公司进行的会计政策变更。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

董事会认为，公司《2019年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

22、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

同意公司于2019年5月15日下午14:30召开2018年年度股东大会并审议相关议案。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-014

湖南科力尔电机股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日，在深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室以现场会议方式召开第二届监事会第三次会议。会议通知已于2019年4月13日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席蒋耀钢先生主持，应到监事3人，实际亲自出席监事3名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认真审议了公司《2018年年度报告》全文及摘要，认为公司2018年年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

监事会认为，公司《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整的体现了公司监事会2018年度的工作情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

2018年度，公司实现营业收入72,092.07万元，归属于上市公司股东的净利润为6,955.71万元，基本每股收益为0.83元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为74,791.89万元，归属于上市公司股东的所有者权益为62,583.87万元。监事会一致同意通过了《2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

监事会认为，公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了比较全面、完善的内部控制制度，公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整；报告期内，公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生；《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2018年度内部控制评价报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。公司2018年度募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有高素质的专业队伍、丰富的执业经验、严格的内部管理制度；恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币60万元（具体以合同签订金额为准）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于确认2018年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》

鉴于监事蒋耀钢先生、刘辉先生、曾利刚先生为本议案审议事项的关联方，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司监事会审议本议案时，关联监事须回避表决，本议案直接提交股东大会审议表决。

2018年度董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018年年度报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

9、审议通过《关于制定〈公司董事、监事薪酬与考核管理办法〉的议案》

监事会认为，公司董事、监事薪酬与考核管理办法符合公司实际情况和行业状况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现；同意制定《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。

《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于调整外汇套期保值业务的的议案》

监事会认为，公司在保证正常生产经营的前提下，调整外汇套期保值业务的额度有利于降低汇率波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

《关于调整外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为，本次会计政策的变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

《关于公司会计政策变更的议案》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为，同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，对《监事会议事规则》中有关事项进行修订。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票

本议案需提交公司2018年年股东大会审议。

《湖南科力尔电机股份有限公司监事会议事规则（2019年4月）》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》

监事会认为，公司《2019年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

《2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-017

湖南科力尔电机股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了公司第二届董事会第四次会议，公司董事会决定以现场会议形式召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”），并将提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：湖南科力尔电机股份有限公司2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2019年4月24日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月14日15:00，结束时间为2018年5月15日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场会议形式召开，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月9日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2019年5月9日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能现场出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人现场出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼运营中心会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》；

2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

6、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

7、《关于确认2018年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》；

8、《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》；

9《关于制定〈公司董事、监事薪酬与考核管理办法〉的议案》；

10、《关于拟变更公司名称的议案》；

11、《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》；

12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

13、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

14、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

15、《关于调整外汇套期保值业务的议案》；

16、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议的《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》及相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019年5月14日（星期二）或之前送达本公司。

2、登记时间：2019年5月9日（星期四）至2018年5月14日（星期二）（法定假期除外）。

3、登记地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼科力尔证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。

4、现场会议联系方式：

联系人：李伟、肖仙跃

电话：0755-81958899-8136

传真：0755-81858899

电子邮箱：stock@kelimotor.com

5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、《第二届董事会第四次会议决议》；

2、《第二届监事会第三次会议决议》。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：网络投票的具体操作流程

特此公告。

湖南科力尔电机股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件 1：

湖南科力尔电机股份有限公司

2018年年度股东大会表决授权委托

兹委托 _________（先生/女士）代表本人/本公司参加湖南科力尔电机股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本次股东大会提案表决意见表如下：

■

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件 2：

湖南科力尔电机股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致） ；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019年5月14日（星期二）或之前送达本公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件 3：

湖南科力尔电机股份有限公司

网络投票的具体操作流程

湖南科力尔电机股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、 网络投票的程序

1、投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃

权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2019年5月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-018

湖南科力尔电机股份有限公司

关于2018年度利润分配及资本

公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

一、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年母公司实现净利润为67,694,558.95元，加上母公司年初未分配利润，扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为169,458,017.21元，母公司资本公积余额为356,431,177.87元。

经审计合并报表后公司2018年公司实现净利润为69,557,135.50元，加上年初未分配利润，扣除2018年度实施的以前年度利润分配和提取法定盈余公积后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为163,450,664.75元，公司资本公积余额为356,431,177.87元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，结合公司的实际发展情况，并综合考虑全体股东的长远利益，公司2018年利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

以2018年12月31日公司总股本83,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计29,260,000元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共计转增58,520,000股，转增后公司总股本将增加至142,120,000股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为356,431,177.87元，本次分配预案中，转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。

以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第二届监事会第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《首次公开发行股票招股说明书》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意本次2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

三、其他说明

1、公司此次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司现金分红预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

3、本次分配前没有可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因引起的股本总额发生变化。

4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

（下转155版）