云南云投生态环境科技股份有限公司
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
经依法登记，《公司章程》及营业执照登记的经营范围为：植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司业务板块细分为四个板块：生态景观（园林景观、绿化及市政工程等）、生态环境治理（生态修复、污染物治理、环境咨询和管理等）、生态苗木和花卉（绿化苗木、花卉的研发、生产和销售）、生态人居（室内绿化、垂直绿化、生态装饰、人居环境改善等）。重点发展领域包括市政基础设施建设、海绵城市建设、环境修复、环境咨询及管理、环境治理及运营、室内景观打造等。
（一）生态景观：业务领域为湿地公园、城市公园、道路绿化、市政道路、海绵城市、光彩工程等，以规划设计为龙头，以工程建设为主要收入来源，以洪尧园林公司作为实施子公司平台。在建项目有：遂宁仁里古镇海绵城市PPP项目、陆良同乐公园建设项目等。
（二）生态环保：业务领域为环保管理服务咨询、环境工程实施咨询、土壤修复工程、水环境治理、水利基础设施建设等，打造规划咨询、投资、建设、运营一体化的业务链，以依科环境公司作为业务领域的实施子公司平台，以湖泊公司作为水体治理投资运营平台。在建项目有：通海第二污水处理厂PPP项目、砚山补左水库等四件水利基础设施PPP项目、富宁清华洞水源地保护治理项目、文山三七工业园区污水处理厂建设项目、环保管家咨询服务等。
（三）生态苗花：业务领域为景观苗木基地建设、景观苗木和花卉培育生产、苗木品种研发等，打造以品种研发为龙头，以高品质、独特苗木培育为核心的业务结构。以苗花分公司为业务领域的实施平台，苗木基地面积约1.8万亩。
（四）生态人居：业务领域为特种兰花培育、鲜切花和盆栽花研究及培育、室内景观工程、垂直绿墙工程、绿色生态装修装饰等，打造产品独特性与设计结合、营销突出的业务模式。以美佳子公司作为业务领域的实施平台。在建项目有：昆明长水国际机场新航站楼室内景观工程等。
报告期内，公司主要业务的构成没有发生重大变化，收入主要来源于绿化工程施工、市政及环保工程施工业务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2017年度受南充项目案件的影响，未能获得南充分公司的财务、工程等资料，导致无法获取2017年财务报表数据。2018年本公司通过协调，获得了南充分公司财务账套和会计凭证等资料，故对2017年度财务报表中南充分公司影响金额进行追溯调整，详细内容见公司同日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，公司从加大力度化解诉讼、推进工程项目结算和款项催收、加大业务拓展增强业务能力、提升内部管理、加强人才队伍建设等方面开展生产经营工作。报告期内公司本着实事求是原则，攻关重点工程项目，加大工程存货结算及应收账款催收，积极化解诉讼等重大风险问题，年内实现应收账款回收7.16亿元。同时，按照“大部制、扁平化”管理要求，调整公司管理架构，强化公司管控，明确生态景观、生态环保、生态苗花、生态人居四大业务板块，设置四个事业部制经营单元，按照“拓展业务、深耕区域”的原则，围绕公司业务板块，积极挖掘项目合作机会。按照建立“精干、高效、专业”的团队及打造“职业化、市场化、专业化”队伍方向，引进相关专业人才，公司人员结构进一步优化及专业能力进一步提升。但公司在2018年受南充项目诉讼补记工程成本及预计负债、财务费用较高等因素，2018年经营情况不理想。2018年公司业务经营情况如下：
1.生态景观业务方面：生态景观业务主要包括公司园林绿化工程及市政工程的专业施工，报告期内生态景观业务仍是公司主要业绩来源。年内公司积极推动在手项目的实施，拓展了陆良滇中健康城同乐公园等项目。同时公司内部建立了项目双周会决策体系，加大在建项目阶段性和重点性工作督查力度，针对重点工作事项形成有效的“闭环”管理和推动局面，实现年内生态景观业务收入和毛利率的提升。
2.生态苗花业务方面：作为公司基础业务，公司积累了1.8万亩苗木基地。报告期内，公司加强了苗木销售的市场推广力度，并取得了一定成效。同时，公司还制定了工程、苗木业务联动的机制，计划通过工程不断消化自有苗木，实现苗木资产的快速流转，进一步提升基地经营效益。
3.生态环保业务方面：主要以环保咨询、环境治理、环保工程实施、环保设备为主要业务，报告期内，公司在已经获得环保工程专业承包贰级、云南省环境保护行业污染治理乙级、污染治理设施运行生活污水处理三级、污染治理设施运行生活垃圾处理处置三级、污染治理设施运行工业废水处理三级等环保资质的基础上，通过不断提高专业技术水平，提升环保工程专业承包资质为壹级，增加业务开拓的竞争力。
4.生态人居业务方面：业务定位为致力于打造和提供和谐、健康的生活环境。大力拓展室内生态景观和生态装饰、垂直绿墙等业务，同时打造兰花全产业链。公司获取了建筑装修装饰工程专业承包壹级资质，并承接了昆明长水机场植物租摆及固定花池养护服务项目。
截止2018年底，公司总资产355,990.31万元，所有者权益34,755.92万元，资产负债率90.24%。2018年度实现合并营业收入75,963.82万元、合并利润总额亏损20,958.60万元，归属于母公司股东的净利润亏损25,540.02万元，较去年同期分别增长12.48%、52.12%、41.43%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，归属于母公司的净利润总额较上年同期增加184,798,535.60元，增长42.01%，主要原因是：与上年同期相比，公司本期未计提商誉减值准备。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年6月30日及以后期间的财务报表，按照《通知》要求应对可比期间的比较数据进行调整。
（2）本次会计政策变更对公司的影响
本集团在编制本期财务报表时，已按照《通知》要求对资产负债表的期初数及利润表的上期数进行了调整，调整明细如下：
单位：人民币元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
受南充诉讼案件的影响，无法取得南充分公司账簿、凭证等会计资料，导致2017年度财务报表未对南充分公司实际发生的经济业务进行确认、计量、记录，2018年度财务报表中对于南充分公司2017年度经济业务影响财务报表金额进行追溯调整，影响财务报表列报项目及金额如下：
单位：人民币元
■
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年9月26日，本公司与砚山七乡发展投资有限公司、青海省水利水电工程局有限责任公司投资设立砚山绿源生态建设有限公司。法定代表人：陈建军；统一社会信用代码：91532622MA6NDMYU1U；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：4,000.00万元人民币，其中本公司认缴出资额3,560.00万元，持股比例89.00%，砚山七乡发展投资有限公司认缴出资额400.00万元、持股比例10.00%，青海省水利水电工程局有限责任公司认缴出资额40.00万元、持股比例1.00%；公司地址：云南省文山壮族苗族自治州砚山县江那镇龙头街24号；经营范围：生态环境的保护及技术咨询服务；节水灌溉产品研发；灌溉用塑料管材（管件）、滴灌管（带）生产与销售；阀门仪表、过滤器、施肥器、喷灌机等水处理设备与灌排机械的制造与销售；饮水用管材（管件）、阀门仪表的生产与销售；建筑用塑料管材（管件）的生产与销售；节水灌溉工程、供排水管网工程、水利工程的设计、施工与建后管理；水利信息化技术开发、转让、咨询服务；智能水务信息化及其自动化控制设备的制造、销售与施工。城市管廊建设；污水处理、水净化处理、水资源（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至财务报告批准报出日，砚山绿源生态建设有限公司董事会成员共5人，其中3名董事由本公司选派内部管理人员担任，在重大事项决策方面本公司具有控制权。2018年末主要财务信息：实收资本9,000,000.00元，其中本公司出资5,000,000.00元、砚山七乡发展投资有限公司出资4,000,000.00元；资产总额8,736,151.35元；净资产8,736,151.35元；净利润-263,848.65元。
2、2018年10月26日，本公司与云南中安农业有限公司投资设立临沧云投生态实业有限公司。法定代表人：李昕；统一社会信用代码：91530900MA6NFU9H9Q；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：4,000.00万元人民币，其中本公司认缴出资额350.00万元，持股比例70.00%，临沧云投生态实业有限公司认缴出资额150.00万元、持股比例30.00%；公司地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区科技创新园10幢1003号；经营范围：生态修复、环境治理、水土保持；生态环境产品的开发与应用；市政公用、园林绿化工程、园林养护；工程技术咨询；生物资源开发、生物技术开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资源的生产与销售；房地产开发经营；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，该公司尚未开展业务。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事长：张清
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2019-025
云南云投生态环境科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2019－023
云南云投生态环境科技股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2019年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，公司已于2019年4月13日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实际参加会议董事8名。会议由董事长张清先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2018年年度报告》第四节。公司独立董事周洁敏女士、纳超洪先生、尚志强先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
1.报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.截至2018年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的违规对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》
截止到2018年12月31日，公司总资产3,559,903,118.84元，归属于上市公司股东的所有者权益158,535,950.13元。2018年度公司共实现营业总收入759,638,195.68元，归属于上市公司股东的净利润-255,400,202.84元。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》于2019年4月25日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（六）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
《2018年年度报告摘要》登载于2019年4月25日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文及摘要同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《董事会关于2017年度保留意见及强调事项审计报告涉及事项影响消除的专项说明》
公司已经获取了2017年年报审计时未能获得的南充分公司财务账套和会计凭证，经过对云投生态南充分公司财务数据进行仔细核查，公司已经对相关报表科目进行追溯调整，已经客观地反映了公司资产状况和财务成果；同时2018年，南充市华盛建筑工程有限公司等对公司提起的重大诉讼已判决生效或者已经协商解除了对公司的诉讼，诉讼案件对公司的影响已经确定，相关影响公司已在2018年度报告中进行确认。董事会认为，公司2017年保留意见及强调事项审计报告涉及事项的影响已经消除。
《董事会关于2017年度保留意见及强调事项审计报告涉及事项影响消除的专项说明》于2019年4月25日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《2018年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-255,400,202.84元，加上2018年初未分配利润-584,146,952.78元，累计可供股东分配的利润为-839,547,155.62元。2018年初母公司可供股东分配的利润为-726,779,597.42元，2018年母公司实现净利润-302,774,085.04元，2018年末母公司可供股东分配利润为-1,029,553,682.46元。
鉴于公司2018年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
公司董事会认为：本次前期会计差错更正和对相关期间会计报表的追溯调整，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
详细内容见公司于2019年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，公司按照财政部相关会计准则变更会计政策，符合相关法规的规定，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，公司董事一致同意本次会计政策变更。
详细内容见公司于2019年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
《公司章程修正案》及《公司章程》于2019年4月25日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任陆刚先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。薪酬按照公司《高级管理人员薪酬制度》规定的薪酬执行。
陆刚，1973年4月生，本科学历，注册造价工程师 。1995年7月至2001年3月在云南省第二安装工程公司工作；2003年8月至2007年2月在华昆工程造价咨询有限公司工作；2009年1月至2010年2月在云南城投项目管理公司海埂会议中心项目建设指挥部工作；2010年4月至2011年3月在云南天景房地产开发有限公司工作；2011年3月至2014年2月任云南云投建设有限公司审计法务部经理，期间2011年3月至2013年2月在西双版纳云投建设泛亚置业有限公司工作；2014年2月至2017年12月在云南省投资控股集团有限公司内审部、风险管控部工作；2017年12月至2018年11月任云南云投生态环境科技股份有限公司风控总监；2018年11月至今任云南云投生态环境科技股份有限公司成控总监，2019年2月至今兼任玉溪润景园林绿化工程有限公司董事、总经理。陆刚先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院网公布的“失信被执行人”。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过了《关于注销基金管理公司的议案》
同意注销云槐投资管理（上海）有限公司。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通关过了《2019年第一季度报告全文及正文》
《2019年第一季度报告正文》登载于2019年4月25日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文及正文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
（十五）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》
公司董事会定于2019年5月16日（星期四）召开2018年度股东大会，具体内容详见2019年4月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2019－024
云南云投生态环境科技股份有限公司
第六届监事会第七会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2019年4月23日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，公司已于2019年4月13日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张静女士主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
1.报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2.截至2018年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2018年12月31日的违规对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
截止到2018年12月31日，公司总资产3,559,903,118.84元，归属于上市公司股东的所有者权益158,535,950.13元。2018年度公司共实现营业总收入759,638,195.68元，归属于上市公司股东的净利润-255,400,202.84元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过了《2018年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南云投生态环境科技股份有限公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《董事会关于2017年度保留意见及强调事项审计报告涉及事项影响消除的专项说明》
公司已经获取了2017年年报审计时未能获得的南充分公司财务账套和会计凭证，经过对云投生态南充分公司财务数据进行仔细核查，公司已经对相关报表科目进行追溯调整，已经客观地反映了公司资产状况和财务成果；同时2018年，南充市华盛建筑工程有限公司等对云投生态公司提起的重大诉讼已判决生效或者已经协商解除了对公司的诉讼，诉讼案件对公司的影响已经确定，相关影响公司已在2018年度报告中进行确认。监事会认为，公司2017年保留意见及强调事项审计报告涉及事项的影响已经消除。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《2018年度利润分配预案》
监事会认为：2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-255,400,202.84元，加上2018年初未分配利润-584,146,952.78元，累计可供股东分配的利润为-839,547,155.62元。2018年初母公司可供股东分配的利润为-726,779,597.42元，2018年母公司实现净利润-302,774,085.04元，2018年末母公司可供股东分配利润为-1,029,553,682.46元。公司不具备向股东分红条件，2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
公司监事会认为：本次前期会计差错更正和对相关期间会计报表的追溯调整，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（九）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会认为，本次公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（十）审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核云南云投生态环境科技股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
云南云投生态环境科技股份有限公司
监 事 会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2019－026
云南云投生态环境科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云投生态”）于2019年4月23日召开的第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对公司2017年无法取得南充分公司账簿、凭证等会计资料，导致2017年度财务报表未对南充分公司实际发生的经济业务进行确认、计量、记录，在2018年度财务报表中对于南充分公司2017年度经济业务影响财务报表金额进行追溯调整。并对《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》相关内容作出修订。现将具体事项公告如下：
一、前期会计差错更正原因
信永中和事务所出具的第XYZH/2018KMA30183号审计报告中保留意见所涉及事项的内容为：“云投生态公司南充分公司财务报表反映2017年12月31日资产总额193,700,539.13元、负债总额138,256,631.24元，2017年度亏损-3,455,557.89元。由于云投生态公司南充分公司截至审计报告日未提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，我们无法对其财务报表获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代程序，审计范围受到限制。”
会计师认为，他们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守了中国注册会计师职业道德守则，独立于云投生态公司，并履行了职业道德方面的其他责任，获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但是认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。会计师对云投生态南充分公司的财务报表无法获取充分、适当的审计证据，也无法实施替代程序，审计范围受到限制，故对云投生态2017 年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
报告期内，公司积极协调，获取了南充分公司的财务账套及会计凭证，并对南充分公司2017年度财务数据进行仔细核查，云投生态南充分公司诉讼完结，能够提供会计账簿、会计凭证等会计核算资料，对2017年度、2018年第一季度、2018年半年度以及2018年第三季度财务报表及相关附注进行了追溯调整。
二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
（一）对2017年度财务报表的影响
1、合并资产负债表项目
■
2、合并利润表项目
■
3、合并现金流量表项目
■
4、母公司资产负债表项目
■
5、母公司利润表项目
■
6、母公司现金流量表项目
■
（二）对2018年一季度财务报表的影响
1、合并资产负债表项目
■
2、母公司资产负债表项目
■
（三）对2018年半年度财务报表项目的影响
1、合并资产负债表项目
■
2、母公司资产负债表项目
■
（四）对2018年三季度财务报表项目的影响
1、合并资产负债表项目
■
2、母公司资产负债表项目
■
三、更正财务报表附注情况
（一）2017年度合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
■
2、预付款项
■
3、其他应收款
■
续表1
■
续表2
■
（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
■
续表1
■
续表2
■
4、长期应收款
■
续表1
■
续表2
■
5、递延所得税资产和递延所得税负债
■
续表1
2019年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张清、主管会计工作负责人王高斌及会计机构负责人(会计主管人员)王洲洋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.资产负债项目重大变动原因：
（1）货币资金期末余额较上年年末余额减少199,182,592.39元，下降63.41%，主要原因是：公司归还短期借款并偿还利息，支付下游供应商款项所致；
（2）预付款项期末余额较上年年末余额增加8,145,655.09元，增长60.77%，主要原因是：公司预付下游供应商工程款、苗木款及材料款等，但尚未结算所致；
（3）无形资产期末余额较上年年末余额减少11,361,642.24元，下降34.97%，主要原因是：公司处置昆明金殿五家村一号土地所致；
（4）其他非流动资产期末余额较上年年末余额增加13,690,000.00元，增长96.18%，主要原因是：支付股权收购预付款所致；
（5）其他应付款期末余额较上年年末余额减少89,227,681.42元，下降52.18%，主要原因是：公司向南充市华盛建筑工程有限公司支付违约金及利息等所致。
2.利润项目重大变动原因：
（1）税金及附加较上年同期减少450,433.64元，下降40.48%，主要原因是：报告期内，公司营业收入减少，计提的税金及附加减少所致；
（2）财务费用较上年同期增加13,492,023.73元，增长44.53%，主要原因是：报告期内，公司带息负债较上年同期大幅增加，计提借款利息及担保费增加所致；
（3）资产减值损失较上年同期减少14,982,727.43元，下降2252.63%，主要原因是：报告期内，公司收回应收款项较上年同期增加，冲回前期计提坏账准备所致；
（4）投资收益较上年同期增加2,071,137.81元，增长799.95%，主要原因是：报告期内，公司计提楚雄火车北站站前广场及附属施工项目融资代建利息所致；
（5）资产处置收益较上年同期增加54,509,823.92元，增长87062488.29%，主要原因是：报告期内，公司处置昆明金殿五家村一号土地所获得的收益所致；
（6）营业外收入较上年同期增加349,641.48元，增长291.72%，主要原因是：报告期内，公司控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司收苗圃征地补偿款所致；
（7）营业外支出较上年同期增加2,472,417.14元，增长17,497.12%，主要原因是：报告期内，公司计提杜其星风险保证金利息及南充市华盛建筑工程有限公司违约金、利息所致；
（8）所得税费用较上年同期增加4,277,220.35元，增长943.93%，主要原因是：报告期内，公司转回的坏账准备增加导致递延所得税资产转回所致；
（9）少数股东损益较上年同期减少275,744.68元，下降709.67%，主要原因是：报告期内，公司控股子公司亏损所致。
3.现金流量项目重大变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加254,909,931.54元，增长130.14%，主要原因是：报告期内，收回应收工程款较上年同期大幅增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加57,670,271.92元，增长13,025.74%，主要原因是：报告期内，公司收到向云投集团出售公司持有的昆明金殿五家村一号地块土地款所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少304,666,419.64元，下降338.85%，主要原因是：报告期内，公司归还云投集团委贷资金15,200.00万元。此外，上年同期公司收到云投集团委贷10,000.00万元所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）重大资产出售
经本公司2018年12月14日、2018年12月26日召开的第六届董事会第二十四会议、2018第十一次临时股东大会审议通过，公司计划通过协议转让方式，以评估价格116,994,969.00元向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）出售昆明金殿1#种植基地土地使用权及地上附着物。本次交易资产的评估价格已获得云投集团备案通过，交易事项获得云南省国资委的备案通过。2019年2月11日本公司与控股股东云投集团签署了《资产转让合同》，2019年2月28日收到云投集团支付的转让价款116,994,969.00元。
（二）重大诉讼
（1）与南充市政府投资非经营性项目代建中心合同纠纷诉讼情况
2018年本公司作为原告对被告南充市政府投资非经营性项目代建中心（以下简称“被告”或“南充代建中心”）提起建设工程合同纠纷民事诉讼。
基本情况：2011年3月23日，本公司与南充代建中心签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《BT项目合同》），协议约定，由本公司自行筹资对四个项目进行建设，建设完毕后由南充市人民政府投资回购，项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成（项目投资收益按项目工程结算价款的9.5%进行计算，利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数，按人民银行同期同档贷款利率计算）。
《BT项目合同》签订后，本公司先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。本公司在项目完成后，向南充代建中心提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料，南充代建中心未在合同约定的6个月期限内完成审计，按照《BT项目合同》应当视为南充代建中心已经认可本公司报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于2016年6月14日完工，且于2016年8月2日通过竣工验收，被告在2017年5月11日完成的审计结算金额为14,089.79元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。
2011年10月15日，原、被告双方签订《抵押担保合同》，该合同约定：被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第011037号]抵押给原告作为项目回购结算价款的担保；原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地；被告不得单方处置土地，若被告违约则应向原告支付抵押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。2014年4月29日，原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后，被告违反合同约定，擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设，严重侵害原告的合法权益。
本公司诉讼请求：（1）判令被告向原告支付西华体育公园项目、江东大道项目、北部新城一路项目未支付项目工程结算价款合计28,680.35万元，其中，包括未支付项目工程结算价款14,195.94元，投资收益5,931.41万元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约8,553.00万元，项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约11,538.00万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约1,934.00万元。判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500.00万元。以上诉讼请求合计43,652.35万元。（2）判令处置抵押物南充市国用（2011）第012075号及（2011）第011037号土地使用权证项下的土地使用权，并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权，处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。（3）判令被告承担本案诉讼等费用。
截至报告日，尚处于证据交换阶段，判决结果具有重大不确定性。
（2）与元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬建设工程合同纠纷诉讼情况
基本情况：2019年本公司作为原告对被告元阳县红叶温泉度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬提取建设工程合同纠纷民事诉讼。2016年4月28日，本公司与被告红叶酒店签订了《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》（以下简称“施工合同”），约定由本公司承建被告酒店室外景观工程及温泉基础设施工程，双方对工程款金额、支付时点、资金占用费及违约金计算等权利义务进行了约定。公司按照合同约定履行完了全部义务，并与被告红叶酒店进行了工程结算，结算金额为人民币76,768,798.02元，但被告红叶酒店至今未向公司支付任何工程款、资金占用费等，给公司造成巨大损失。
2018年8月30日，公司为了支持被告红叶酒店建设，与被告红叶酒店签订了补充协议，约定公司为被告红叶酒店进行酒店室外零星工程及水电工程进行施工。在实际履行过程中，公司已完成人民币500,000元的工程产值，但被告红叶酒店未根据补充协议约定向公司提供抵押担保，也未支付原协议约定的工程款项，严重违反原协议及补充协议约定。
基于被告红叶酒店上述严重违约行为，已导致公司的合同目的无法实现，并给公司造成巨大损失，公司有权单方解除施工合同及补充协议。另外，被告叶贵红、叶媛、郑栋韬为施工合同项下的债务提供连带保证担保责任，并且公司享有被告红叶酒店提供的抵押担保及被告叶贵红、郑栋韬提供的股权质押担保，现公司向法院起诉要求被告红叶酒店承担工程款及资金占用费等费用支付义务，并对其享有的担保措施实现担保权。
本公司诉讼请求 ：（1）判令解除公司与被告红叶酒店签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程合同-补充协议》；（2）判令被告红叶酒店立即向公司支付拖欠的工程款人民币77,268,798.02元； （3）判令被告红叶酒店向本公司支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日止（自2017年7月15日起，以人民币76,768,798.02元为本金，暂计算至2018年11月15日止期间的资金占用费为人民币11,686,326.47元）； （4）判令被告红叶酒店向本公司支付因追偿债权而产生的律师费人民币613,602.9元； （5）判令被告叶贵红、叶媛、郑栋韬对上述诉请款项与被告红叶酒店向本公司承担连带支付责任； （6）判令本公司对所享有的抵押物：位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘2幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第756号）、位于元阳县南沙镇南沙村委会菱角塘3幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第757号）及取水（滇元）字【2013】第133号取水权实现抵押权； （7）判令公司对所享有的被告叶贵红、郑栋韬所持有被告红叶酒店的股权质押实现质押权；（8）判令被告共同承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费、执行费等）。
截至报告日，尚处于证据交换阶段，判决结果具有重大不确定性。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年1-6月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事长：张清
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2019-030
（下转166版）
